山东矿机集团股份有限公司
关于控股子公司拟减资及注销的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-051

山东矿机集团股份有限公司

关于控股子公司拟减资及注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司”）于2019年12月15日下午召开了第四届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司减资并注销的议案》，同意子公司中科岱宗航空科技有限责任公司（以下简称“中科岱宗”）减资及注销事项，并授权公司管理层依法办理相关减资及后续注销等事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次减资及注销事项需提交公司股东大会审议。

本次减资及注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、控股子公司的基本情况

1、公司名称：中科岱宗航空科技有限责任公司；

2、统一社会信用代码：911101080996491245

3、企业地址：北京市海淀区北四环西路11号第75幢楼201室；

4、法定代表人姓名：严风春；

5、注册资本：捌仟万元；

6、公司类型：其他有限责任公司；

7、经营范围：航空发动机的技术开发、技术咨询;制造、组装机械设备(限分支机构经营);销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

8、股权结构

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9、最近一年又一期主要财务数据

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注：上表中2018年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年9月数据系未经审计的账面金额。

三、减资及注销子公司的原因说明

鉴于中科岱宗近几年发展迟缓，公司根据中科岱宗的实际情况并经与中国科学院工程热物理研究所友好协商，拟终止与其合作，中国科学院工程热物理研究所、朱俊强拟通过减资方式退出中科岱宗。中科岱宗拟在本次减资完成并将资产出售完毕后终止经营，办理注销登记手续。

四、减资及注销方案

中科岱宗注册资本拟由8000万元减资至3600万元，其中山东矿机出资金额由5600万元减至3600万元，中国科学院工程热物理研究所出资金额由1680万元减至0元，朱俊强出资金额由720万元减至0元。减资程序履行完毕后，中科岱宗成为山东矿机全资子公司，注册资本变更为3600万元。

具体减资变动情况如下：

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鉴于山东矿机对中科岱宗尚有2000万元出资额未实缴，而本次减资是减少认缴未实缴的出资，中国科学院工程热物理研究所、朱俊强均未向中科岱宗实缴出资，因此中科岱宗的本次减资无需向各个股东支付减资对价。

本次减资及注销事项需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，中科岱宗三方股东将履行内部程序，启动减资程序及后续注销手续，公司董事会授权管理层全权办理中科岱宗的减资及后续注销等相关事项。

五、注销子公司对公司的影响

公司子公司中科岱宗的减资及注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，中科岱宗不再纳入公司合并报表范围，不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响。

六、备查文件

1、第四届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2019年12月16日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-052

山东矿机集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月15日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年12月31日(星期二 )下午2:30；

网络投票时间：2019年12月31日。其中：

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月31日上午9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2019年12月25日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

7．现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的议案》；

2、审议《关于控股子公司减资并注销的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过，详见2019年12月16日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、提案编码

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四、会议登记方法：

1、登记时间：2019年12月30日（星期一）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

4、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼

邮编：262400

联系电话：0536-6295539

传真：0536-6295539

联系人：张星春 张丽丽

5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2019年12月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码为“362526”，

2.投票简称为“矿机投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

（1）议案设置，设置总议案。

（2）本次临时股东大会的议案对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月31日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月31日（现场股东大会召开当日）上午9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年12月31日召开的山东矿机集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名：

身份证号码： 委托日期：

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-050

山东矿机集团股份有限公司

关于公司子公司中科岱宗航空

科技有限责任公司与中科航星

科技有限公司重组方案变更的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次交易事项不构成关联交易。

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次重组方案变更事项需提交股东大会审议。

一、方案变更情况概述：

（一）基本情况说明

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中科岱宗航空科技有限责任公司（以下简称“中科岱宗”）受行业政策、产品总体需求用量、适应范围等方面影响，近几年发展迟缓。

为更好的发展公司业务，公司欲对航空发动机业务板块进行整合。中科岱宗与中科航星科技有限公司（以下简称“航星公司”）、中国科学院工程热物理研究所、朱俊强签订了《中科岱宗航空科技有限责任公司重组并购意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），约定中科岱宗进行减资，在减资完成后，山东矿机拟以持有的中科岱宗2500万股权作价2500万元增资航星公司，置换航星公司5.5%股权。公司第四届董事会2019年第三次临时会议和2019年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》。

《意向协议书》签订后，中科岱宗与航星公司积极推进相关工作，双方进行了多轮的探讨和沟通，但基于航星公司自身的战略规划及业务发展，同时考虑到中科岱宗的业务经营状况，为更好的实现双赢，双方经审慎研究、协商一致，决定不再实施既定的重组方案，重组方案变更为由航星公司收购中科岱宗部分资产。各方已于2019年12月10日签订了《解除合同协议书》约定终止履行《意向协议书》，中科岱宗与航星公司及担保方西安势加动力科技有限公司（以下简称“西安势加”）同日签订了《资产收购协议》。

中科岱宗本次向航星公司出售的目标资产包括机器设备、电子设备、办公家具及产成品。

本次交易事项不属于关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审批情况

公司2019年12月15日召开的第四届董事会2019年第五次临时会议审议并表决通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、重组方案变更后交易双方的基本情况

（一）中科岱宗

1、名称：中科岱宗航空科技有限责任公司

2、统一社会信用代码：911101080996491245

3、企业地址：北京市海淀区北四环西路11号第75幢楼201室；

4、法定代表人姓名：严风春；

5、注册资本：捌仟万元；

6、公司类型：其他有限责任公司；

7、经营范围：航空发动机的技术开发、技术咨询;制造、组装机械设备(限分支机构经营);销售机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

8、股权结构

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9、最近一年又一期主要财务数据

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注：上表中2018年度数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年9月数据系未经审计的账面金额。

（二）航星公司

1、名称：中科航星科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370211MA3CD3W9XX

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：山东省青岛市黄岛区滨海大道南、山川路西

5、法定代表人：高大勇

6、注册资本：人民币22500万元整

7、成立日期：2016年7月1日

8、营业期限：2016年7月1日至2036年6月30日

9、经营范围：轻型航空动力领域相关技术开发、技术咨询、技术服务；轻型航空动力机械及其零部件的制造、组装、销售、维修【需取得民用航空器（发动机、螺旋桨）生产许可的除外】；航空发动机试验平台的设计、加工和组装；计算机领域技术开发、技术咨询、技术服务;海洋船舶领域流体与声学实验测量；人工智能软件集成与开发, VR/AR模拟与仿真系统研发,智能设备研发；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、航星公司股权结构情况

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11、最近一年又一期的主要财务数据

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注：上表中2018年度数据已经山东润德有限责任会计师事务所审计，2019年9月数据系未经审计的账面金额。

三、重组方案变更后交易标的基本情况

本次交易标的为中科岱宗拥有所有权的机器设备、电子设备、办公家具及产成品等，具体的财务情况为：

单位：元

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产成品即发动机共有113台（60公斤级80台，80公斤级33台），产成品价值约2246万元。

截止本公告之日，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、收购协议书的主要内容

（一）成交金额：2500万元

本次交易的价格经双方协商确定转让的固定资产及产成品转让价款为2500万元（目标资产以截止到2019年9月30日的账面价值为定价依据，未经审计）。

（二）支付方式：《收购协议书》签订后15天内，航星公司支付给中科岱宗转让价款的10%作为定金；中科岱宗交付标的资产前航星公司向转让方支付交易款项的20%；中科岱宗交付全部目标资产后且在签订协议后180天内，航星公司向乙方支付转让价款的40%；中科岱宗交付全部目标资产后且在签订协议后360天内，航星公司支付给中科岱宗转让价款的30%。

（三）担保条款：航星公司的子公司西安势加为保证航星公司按时足额的付款义务及协议中的其他义务，特以其拥有的精密机加设备提供担保。抵押财产的担保范围包括但不限于全部本金、利息及中科岱宗实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、律师费等）。

航星公司、西安势加保证在本协议签订后30日内向相应机关办理完毕抵押登记手续，并应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件原件及其他权利证书交中科岱宗持有。西安势加未经中科岱宗同意处分抵押财产的，中科岱宗有权要求航星公司另行提供同等价值的担保。

（四）生效条件：本合同需经三方签字盖章并经各方及中科岱宗控股股东内部审批机构审议通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次方案变更考虑到中科岱宗的业务经营状况以及公司的战略规划及业务发展，是为整合公司资产结构，满足公司及航星公司各自的经营与发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易不会对上市公司的财务情况和经营情况产生重大影响。

六、其他说明

公司将依据具体的进展情况按规定及时、准确地履行信息披露义务，敬请投资者及时关注，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会2019年第五次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2019年12月16日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2019-049

山东矿机集团股份有限公司

第四届董事会2019年第五次

临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第五次临时会议于2019年12月15日下午以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

2、会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的议案》。

《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司与中科航星科技有限公司重组方案变更的公告》（公告编号：2019-050）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司减资并注销的议案》。

《关于控股子公司减资并注销的公告》（公告编号：2019-051）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2019年12月31日下午2：30在公司三楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议第四届董事会2019年第五次临时会议审议的需提交股东大会审议的相关议案。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-052）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议。

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

2019年12月16日