北京翠微大厦股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-048
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2019年12月9日以书面及电子邮件方式发出，会议于2019年12月12日在公司第二会议室以现场方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议，逐项审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相关事宜，公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对价及支付方式
调整前：
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
调整后：
截至本次董事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的98.6884%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
（4）发行对象和发行数量
调整前：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体如下：
■
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
调整后：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，具体如下：
■
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。
根据公司回复《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010号）的情况及本次重组方案的调整情况，公司对原预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与吴静签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。
鉴于2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为保证公司本次资产重组的顺利进行，公司拟与吴静签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、吴红平、赵毅回避表决。
三、上网公告附件
1、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的事前认可意见》；
2、独立董事《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的独立意见》。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
2019年12月16日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2019-049债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2019年12月9日以书面及电子邮件方式发出，会议于2019年12月12日在公司第二会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郭婷婷主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届监事会第三次会议，逐项审议通过了《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案。2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为顺利推进本次重组相关事宜，公司拟对本次重组方案项下交易对方及交易标的进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对价及支付方式
调整前：
截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的100%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
调整后：
截至本次监事会召开之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易标的98.6884%股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行对象和发行数量
调整前：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等107名海科融通股东，具体如下：
■
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次监事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
调整后：
①发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等106名海科融通股东，具体如下：
■
②发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本次监事会召开之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构核准/备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》；
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》；
公司于2019年11月21日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并在中国证监会指定的信息披露平台上披露了相关内容。
根据公司回复《关于对北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2019】3010号）的情况及本次重组方案的调整情况，公司对原预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与吴静签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议〉的议案》。
鉴于2019年12月4日，中国证券监督管理委员会安徽监管局向吴静下达《行政处罚决定书》（[2019]5号），根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，吴静不具备参加公司重大资产重组的主体资格。为保证公司本次资产重组的顺利进行，公司拟与吴静签署《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司监事会
2019年12月16日
（下转66版）
