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（一）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景

公司的控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委。本次交易前，海科融通的实际控制人亦为海淀区国资委，近年来，在海淀区国资委的领导下，公司及海科融通均取得了良好的发展势头。本次交易为同一控制下的企业合并，具有良好的交易基础。

海淀区国资委拥有多元化复合型管理人才，具备强大的人才储备可供输出协助旗下公司进行经营管理。翠微集团作为海淀区国资委的科技产业投资平台，聚焦金融科技领域的投资发展，其拥有科技和金融方面的专业管理团队。公司管理团队具备行业、财务、投资等相关专业背景，并在商品零售行业拥有丰富的管理经验。

商品零售业务直接面向商户和消费者，与第三方支付服务行业天然具有紧密的联系。因此，公司现任高级管理人员具备在商品零售行业中的管理经验，且其本身对第三方支付服务行业具有一定认识，是上市公司未来有效整合和管控海科融通的基础。

（二）交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排

本次交易前，海科融通已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，公司主要通过海科融通股东会、董事会对其实施有效的管理及控制。

董事会层面，上市公司将通过向海科融通提名董事的方式，直接参与海科融通的管理。同时，海科融通管理团队亦将有人员进入董事会，共同参与决策。上市公司既能掌握海科融通的战略规划与发展方向，也能充分发挥主要管理层的行业经营，共同推进海科融通高质量发展。

管理层层面，为确保海科融通经营管理的持续性与稳定性，未来将主要由现有管理团队负责海科融通的经营管理，上市公司将会同海科融通与管理层、核心人员保持沟通，确保相关人员的稳定性。

（三）本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性

本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司。海科融通将保留其法人主体继续存续，并保持独立运营。为保证对海科融通实施有效的整合及管控，上市公司拟采取以下措施：

1、严格行使股东权利，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，必要时通过股东会行使股东权利来保证对海科融通的管控。

2、董事会上谨慎表决，对海科融通的战略规划和发展方向进行深入研究，必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于海科融通的持续健康发展。

3、本次交易完成后，上市公司将凭借丰富的经营管理经验推动海科融通进一步完善管理流程、规范内部控制，对其重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限做出明确规定与严格限制。

4、本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，包括对财务管理体系、会计核算体系的统一管控，培训财务人员等。

5、本次交易完成后，上市公司与海科融通将共同组织其员工之间开展多层次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，发现业务合作点，增进相互信任。

本次交易完成后，上市公司成为海科融通的控股股东，在股东会、董事会层面具有足够话语权，上述措施在上市公司的控制权范围内且切实可行。上市公司通过该等措施控制了海科融通重要事项的决策权，并对财务、人事等有足够的控制权，从而实现对海科融通的有效整合及管控。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施

本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的高效整合。

（一）整合计划

1、业务方面

海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡清算组织、发卡行共同完成交易资金的转付清算。

本次交易完成后，海科融通将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较大自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，上市公司经营商品零售业务，与第三方支付服务业务具有较多交集，未来双方将不断挖掘业务合作点，实现“1+1＞2”的效果。

2、资产方面

海科融通作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等实现的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富的上市公司经营管理经验对海科融通的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，增强其盈利能力。

3、财务方面

本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，提升财务管理效率和规范性。一方面，对海科融通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范性要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。

4、人员方面

本次交易完成后，上市公司将保持海科融通核心团队的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定性。同时，上市公司将加强对海科融通的人员管理，开展多层次、全方位的人员交流活动，对海科融通的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意识。

5、机构方面

本次交易完成后，海科融通作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保持稳定。同时，上市公司将加强对海科融通的日常监管，海科融通将根据上市公司规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况和重大事项进展。

（二）整合风险和应对措施

上市公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。公司已在本次交易《预案》“重大风险提示”之“五、本次交易完成后的整合风险”中，对本次交易完成后的整合风险进行风险提示。

上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范海科融通运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，公司未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。必要时，上市公司将通过行使股东权利，调整海科融通日常经营决策机制、财务管理流程、内部审计程序等，促进海科融通实现其经营目标。

三、标的公司与上市公司现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合。

本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

上市公司主营的商品零售业务与海科融通的主营的第三方支付服务业务均需面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。双方的主营业务具有协同效应，具体体现在：

（一）经营协同

翠微股份拥有7家大型百货门店，具有大量收单业务场景。本次交易完成后，可在翠微股份自营的门店引入海科融通的第三方支付服务，增强海科融通的收单数量和盈利能力。

海科融通业务拓展过程中，与大量小微商户建立了良好的合作关系，小微商户面对上游供货商的议价能力弱，进货成本高。翠微股份深耕商品零售行业多年，具有极强的供应链管理能力。本次交易后，翠微股份可通过海科融通的渠道对小微企业的进货需求提供相关服务，利用自身的供应链管理能力为小微企业提供进货管理，降低小微企业经营成本，增强自身盈利能力。

（二）支付协同

商品零售行业，消费者体验是门店的核心竞争力之一。在支付环节，新兴金融科技正不断颠覆传统支付方式，“扫码支付”“刷脸支付”等技术不断出现，消费者的支付方式越来越多样化。商场为了满足消费者的不同需求，不得不应用愈加复杂的支付系统，导致系统稳定性不足，消费者支付体验满意度不够高。

海科融通自成立以来一直专注于第三方支付服务业务，拥有丰富的行业经验、完善的支付技术研发体系，具备创造性解决行业痛点的能力。本次交易完成后，海科融通将与上市公司门店合作，升级改造翠微股份的支付系统，提升客户体验。同时，海科融通将凭借与翠微股份的合作，打造大型百货商场第三方支付服务样板工程，找准大型商业业态的突破口，并树立其在大型商业业态中的竞争优势，为海科融通在全国范围内拓展百货商超等大型优质客户、优化商户结构奠定坚实基础。

（三）信息系统协同

新零售、新业态的不断涌现，对传统百货商场的挑战越来越大。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力。公司推出“一店一策”经营策略，打造时尚生活中心、社区生活中心，对后台信息系统的个性化需求不断提高。公司现有信息系统通用性强，但存在个性化不足、反应慢等问题，难以满足日益发展的要求。

海科融通在多年的发展过程中，积累了丰富的信息系统开发经验，尤其在支付领域具有成熟的系统开发能力。未来，海科融通将协助翠微股份升级信息系统，提升系统对业务的适应性，为翠微股份零售业务的转型升级提供技术支撑。

（四）新业务开发协同

当前，我国消费结构持续优化，线上线下加速融合。公司坚持优化经营布局、商品结构及业态组合配比，提升创效能力。丰富业态功能，提升消费体验，促进聚客增效。创新营销举措，提升服务品质，推动线上线下营销联动与异业合作。探索新媒体运营，推进信息化进程，加大新媒体推广，拓展线上运营与服务。

未来，翠微股份将联合海科融通以核心门店为中心、以第三方支付服务为纽带进行新业务开发，建设“核心门店+小微商户”的生活中心，打通核心门店周边的信息数据，以大数据为基础，科技赋能传统零售行业，打造新零售生态圈，实现线上线下融合，提质创效。

四、本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的公司相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，上市公司实现“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成，两项业务具有同等重要的地位，公司将在商业资源和资金配置方面灵活安排、相机决策。

上市公司将以现有门店、管理团队、业务团队为主体持续推进商品零售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，加速实现线上线下融合。一方面，公司将持续优化门店和业务布局，创新营销方式，聚客增效；另一方面，公司将加强与海科融通的合作，利用互联网技术升级改造零售业务，共同探索新业务模式。

海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。未来，海科融通将以现有业务为基础，以现有经营管理团队为核心，稳步拓展第三方支付业务。同时，海科融通将以进入翠微股份的门店为契机，增强优质商户拓展能力，优化商户结构，保持更加持续、健康的发展。

五、标的公司管理团队和核心人员的构成、报告期内是否出现大幅变动，本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定

报告期内，海科融通管理团队和核心人员未发生大幅变动，现任管理团队和核心人员情况如下：

■

本次交易完成后，上市公司将保持海科融通管理团队和核心人员的稳定，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力。

海科融通现任管理团队和核心人员共7人，均在公司工作多年，团队稳定。同时，有6人直接持有海科融通股份，本次收购完成后，其个人利益与海科融通和上市公司（若通过本次交易成为上市公司股东）业绩紧密联系，能充分享受海科融通和上市公司业绩增长带来的价值增长，有助于保持海科融通管理团队的稳定性。

未来，上市公司将对海科融通的激励与薪酬制度进行研究，从有利于保持人员稳定性的角度提出建议，提高员工积极性，降低人才流失风险。

此外，本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，海科融通现有员工将继续执行其与公司签订的劳动合同、竞业禁止协议，能有效保证团队的稳定性。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司现任管理团队的工作经历主要集中在商品零售行业，兼具行业、财务和金融投资等背景，商品零售行业与第三方支付服务行业均需面对商户和消费者，上市公司管理团队的商品零售行业背景有助于上市公司实现对海科融通的管控。同时，本次交易为海淀区国资委同一控制下的企业并购，具有良好的合作基础。本次交易完成后，海科融通将保持独立法人地位，上市公司主要通过股东会、董事会控制并整合海科融通。上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，确保本次交易完成后能完成有效整合；即便如此，本次交易仍存在整合风险，公司已进行风险提示。上市公司商品零售业务与海科融通第三方支付业务具有协同效应，主要体现在经营协同、支付协同、信息系统和新业务开发协同等方面。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，实现“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成。上市公司高度重视两项业务的发展，未来将灵活安排商业资源和资金配置。本次交易完成后，海科融通主要管理团队和核心人员成为上市公司股东，同时海科融通与该等人员签订了竞业禁止协议，能有效保持现有团队的稳定性。

七、补充披露情况

公司已在《预案》“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易后的经营计划与整合计划”补充披露上述回复内容。

问题10、预案披露，海科融通主要通过外包专业化服务机构进行新商户的拓展和日常业务维护公司。请公司补充披露：（1）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等；（2）海科融通收单外包服务机构是否存在重大违法违规情形，是否依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务。请财务顾问发表意见。

回复：

一、海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等

（一）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范

海科融通主要通过各地分公司、公司渠道部门开展并管理与商户拓展服务机构的合作。海科融通严格按照《银行卡收单业务管理办法》《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》开展服务机构合作工作，并参照中国支付清算协会发布的《银行卡收单外包服务协议范本》，在与商户拓展服务机构的合同中约定：“海科融通与商户拓展服务机构联合开拓银行卡收单市场，海科融通授权商户拓展服务机构在某地区推荐符合银联要求的商户，海科融通为商户拓展服务机构推荐的商户提供交易资金清算、对账及差错处理等收单服务，并向商户拓展服务机构支付相关服务报酬。商户拓展服务机构应确保所提供信息的真实性、有效性、合规性。”

海科融通依照上述法规并制定《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理规范操作手册》等内部管理制度，以规范商户拓展服务机构管理。其中，对商户拓展服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范要求如下：

“第一章 收单外包服务机构监督管理

（一）外包服务机构准入条件

收单外包服务机构从事外包服务的，应当具备下列条件：

1.在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司；

2.有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员；

3.有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；

4.有符合要求的营业场所和安全保障措施；

5.人民银行规定的其他条件。

其中，有3名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员是指收单外包服务机构的董事、高级管理人员中至少有3名人员从事支付结算业务或金融信息处理业务2年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作3年以上。

有健全的组织机构是指收单外包服务机构具有合规管理、风险管理和系统运行维护职能的部门。

（二）收单外包机构本地化管理

收单外包服务机构应当对实体特约商户外包服务进行本地化经营和管理，通过在特约商户及其分支机构所在地市的外包服务机构或其分支机构提供服务，不得跨地市开展外包服务。

1.报备工作

收单外包服务机构在开展外包服务前，应当配合海科融通各地分公司完成实地考察、签订协议、明确合作的业务范围、地域、双方权利与义务等工作。并于5个工作日内配合海科融通分公司向业务开展地人民银行上报收单业务外包管理规范和外包服务机构相关情况后方可开展业务。

外包服务协议内容包括但不限于信息保密、交易凭证管理、机具使用要求、各类风险损失情况下的经济责任承担、欺诈和套现风险防范、收单外包服务终止条件、收单机构承担对商户的管理责任和风险承担责任等。

2.开展定期培训

收单外包服务机构在业务开展过程中，应当严格按照外包服务协议约定，履行特约商户营销拓展、培训、现场检查，维护，信息保密等相关义务。并须在终端使用过程中每月定期向特约商户提供持续培训服务，保存培训记录。

（三）收单外包机构禁止条例

收单外包服务机构在业务开展中不得有下列行为：

1.向其他机构转让、转包业务；

2.以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、个人标识码等敏感信息；

3.以商户名义入网；

4.以套用、变造与真实商户类型不相符商户编码等各类手段变相降低银行卡刷卡手续费率，恶意争抢客户；

5.进行引人误解的虚假宣传；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉；

6.以大商户名义接入收单机构并下挂多个二级商户。

7.其他违反银行卡收单市场秩序的行为。”

（二）外包服务机构的分成情况

海科融通在通过商户拓展服务机构开展收单业务商户拓展时，对其商户拓展服务机构设定某一固定结算最低费率，海科融通取得结算最低费率以内的全部收益，商户拓展服务机构取得结算最低费率与商户签约费率之间的全部收益。通常情况下，海科融通设置的结算最低费率在以下区间，T+1模式：0.49%-0.52%，DS模式及T+0模式：0.50%-0.53%。

二、海科融通收单外包服务机构不存在重大违法违规情形，依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务

截至目前，海科融通与其签约的商户拓展服务机构合作情况良好，严格执行相关协议条款及海科融通内部管理制度。报告期内，海科融通及其合作的商户拓展服务机构均依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务，未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存在重大违法违规行为而被处罚的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，海科融通制定了相关政策及内控制度要求商户拓展服务机构严格依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务，报告期内未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存在重大违法违规行为而被处罚的情形。

四、补充披露情况

已在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”对上述回复进行补充披露。

四、关于标的公司的财务信息

问题11、预案披露，2017年末，标的公司总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模的增长速度较快。请公司补充披露标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司总资产、总负债均大幅增长的具体原因及合理性

海科融通2017年和2018年未经审计的主要资产负债表数据对比如下：

单位：亿元

■

从上表可以看出，海科融通总资产与总负债大规模增长的主要原因系其业务规模扩大，POS机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致。同时，为满足经营需求增加了银行借款，进一步增加了资产负债规模。

2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金2,200万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。重组进程中，公司将就上述资金占用偿还进展情况及时履行信息披露义务。

整体上，公司资产负债规模的增加主要受业务规模的扩张所致，具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通资产负债规模增长主要系业务规模扩大，POS机具投放量增加、收单交易金额增加，期末备付金余额大幅增加所致，具有合理性。2018年末，海科融通其他应收款增加主要系关联方等资金拆借形成非经营性资金占用所致。为确保在向证监会提交本次交易申请文件时不存在非经营性资金占用，由海淀科技及其控制人统筹协调推进该问题的解决。同时，部分单位自筹资金还款，目前海科融通已收到新源富、河北海通等单位归还资金拆借本金2,200万元。根据当前进度及整体安排，预计相关借款偿还工作能在2019年底前完成，目前进展情况良好。

三、补充披露情况

公司已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

问题12、预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司分别实现净利润9,356.31万元、14,468.43万元和15,701.88万元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。同时，公开信息显示，标的公司2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。请公司补充披露：（1）标的公司2014、2015年亏损的主要原因；（2）2016年净利润大幅增长的原因及合理性；（3）2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性；（4）2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性；（5）列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、标的公司2014、2015年亏损的主要原因

2016年9月，新力金融公告重组海科融通的预案等相关材料。2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通实现未经审计的净利润分别为-5,971.4万元、-1,868.78万元、11,329.95万元。2014年和2015年，海科融通出现亏损。

2014年、2015年及2016年1-7月，海科融通的主要业务包括第三方支付业务和其他业务（P2P信贷服务业务、POS机具销售业务等）。海科融通于2015年10月将主要从事POS机具销售业务的支付通设备进行剥离，于2016年9月将主要从事信贷服务业务的众信金融以及其他控股、参股公司进行剥离，剥离后海科融通主要从事第三方支付业务。第三方支付业务在2014年和2015年分别亏损-2,632.34万元和-6,320.34万元，是海科融通亏损的主要原因。

剥离后，海科融通第三方支付业务盈利情况具体如下：

单位：万元

■

2014年3月13日，中国人民银行下发银发[2014]79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，要求海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理。2015年4月，海科融通才恢复新拓展商户。受此影响，海科融通2014年和2015年第三方支付业务亏损较大。

从业务开展情况看，受业务发展阶段和前述处罚的影响，海科融通商户数量较少、交易额较低，收单手续费收入相对期间费用较低，从而导致海科融通出现亏损。

■

二、2016年净利润大幅增长的原因及合理性

海科融通第三方支付业务在2015年4月恢复拓展新商户，商户数、交易额均快速增长，业务收入增加，盈利能力增强，净利润从-6,320.34万元增长到4,759.76万元；另一方面，其他业务稳步发展，净利润从4,451.56万元增长到6,570.19万元。

三、2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降的原因及合理性

2018年，海科融通对POS机具的会计政策进行了调整，具体调整情况参见本回复之问题4。

本次交易《预案》披露的海科融通净利润以变更后的POS机具摊销政策为基础，导致本次披露的2017年净利润较前次重组披露的2016年1-7月的净利润存在下降的情况。

海科融通2016年1-7月的净利润在当时的会计政策下为1.14亿元。如按照变更前的POS机具摊销政策调整，2017年净利润为1.57亿元，不会出现相较2016年1-7月净利润下降的情况。

四、2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性

2017年、2018年及2019年1-10月，海科融通的净利率分别为4.52%、4.76%和5.99%。2019年1-10月海科融通净利率提升较大主要受两方面的因素影响：

（一）海科融通2019年奖金尚未全部计提

按照现行惯例，海科融通一般会于每年度12月末根据全年经营考核情况计提年终奖金。2018年海科融通计提奖金4,036.31万元，2019年1-10月已计提奖金2,216.06万元，预计将于2019年12月补充计提部分奖金。因此，2019年奖金尚未全部计提是2019年1-10月净利率较高的重要原因。

（二）增值业务净利率较高

2019年，海科融通推出增值业，实现收入2,177.20万元。由于该业务是优化商户收单业务体验效果的附加业务，成本较低。该项业务增加净利润1,850.62万元，导致海科融通净利率进一步提高。

综上，海科融通净利率提高具有合理性。

五、列示2014年至今标的公司的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明标的公司盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性

海科融通2014-2018年及2019年1-10月净利润和扣非净利润情况如下：

单位：万元

■

注：2014-2016年数据为新力金融重组海科融通披露的模拟口径数据。

海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等。2018年以来，海科融通非经常性损益金额增加，主要为关联方资金拆借利息增加所致，海科融通正积极协调收回关联方借款，预计未来非经常性损益金额将会大幅度降低。海科融通盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通2014年、2015年亏损主要系受预授权事件影响，自2015年4月起恢复拓展新商户；恢复拓展新商户后，海科融通2016年1-7月盈利能力较2014年、2015年明显增强。受POS机具摊销政策调整影响，海科融通2017年净利润较2016年1-7月净利润下降。受当期奖金尚未全部计提、增值业务净利率较高等因素影响，海科融通2019年1-10月净利率上升。海科融通非经常性损益主要为关联方资金拆借利息、政府补助、处罚支出等，其盈利能力稳定，未来经营规划及持续经营能力不存在重大不确定性。

七、补充披露情况

公司已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

问题13、预案披露，2017年、2018年、2019年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为20,403.67万元、21,724.14万元和-4,767.78万元，波动较大。请公司结合同行业可比公司及标的公司历史情况，补充说明2019年1-10月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、可比公司及标的公司历史情况

第三方支付服务行业的可比上市公司主要有A股上市的拉卡拉、港股上市的汇付天下。2017年亚联发展收购上海即富、2016年海联金汇收购联动优势披露了上海即富和联动优势的部分财务数据。根据该等公司公开披露的信息，相关公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

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注：上述信息根据相关公司IPO或并购重组等披露的公开信息获取，其中T指最新一期，T-1指最新一期的前一会计年度，T-2类推。

从行业可比公司看，除拉卡拉经营活动产生的现金流量净额较为稳定外，其他公司的现金流量均有一定波动。经营活动产生的现金流量净额波动主要受各公司市场拓展策略、备付金提取时间点、会计政策等因素影响。如根据拉卡拉招股说明书披露的信息，拉卡拉将自投的POS机具作为固定资产核算并在5年期限内计提折旧，购置该部分POS机具的现金流出确认为投资活动现金流出，并未影响经营活动现金流出。海科融通主要通过向代理商折价销售POS机具的方式进行投放，购置POS机具的现金流出确认为经营活动现金流出，导致海科融通经营活动现金流量净额偏低。

从海科融通历史情况看，2019年1-10月公司经营活动产生的现金流量净额为负，低于2017年和2018年。

二、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

根据海科融通现有会计政策，交易手续费从备付金账户划转至自有账户后确认为经营活动现金流入。2019年1-10月，海科融通实现的净利润为15,701.88万元，但2019年1-10月经营活动现金流量净额为-4,767.78万元，两者相差20,469.66万元。净利润暂未完全转变为现金流入，是导致海科融通2019年1-10月经营活动现金流量净额为负的主要原因。

2019年1月1日，海科融通备付金账户归属于自有资金部分的余额为261.82万元，2019年10月31日账户余额为12,515.51万元。2019年1-10月，海科融通主要根据自身资金需求合理适度的申请将资金从备付金账户划转至自有资金账户，由于资金未全部划转，备付金账户上留存归属于海科融通自有资金12,253.69万元，该部分资金由于尚未从备付金账户划转至自有资金账户，所以未确认相应的经营活动现金流入。

同时，海科融通2019年1-10月技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，造成2019年10月31日应收账款余额同比年初增加3,698.40万元，进一步对海科融通2019年1-10月的经营活动现金流入产生影响。

此外，海科融通2019年1-10月共支付POS机具采购款3.98亿元，本期摊销计入营业成本的金额为2.75亿元（含税），部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。

因此，经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为，海科融通2019年1-10月经营活动产生的现金流量为负主要系其备付金账户中归属于自有资金的部分未划转至自有资金账户，因此未确认为经营活动现金流入所致。同时，技术服务和POS机具销售业务部分款项尚未收回，进一步影响了海科融通经营活动现金流入。此外，部分未来年度摊销的POS机具采购款已在当期形成现金流出，进一步导致经营活动产生的现金流量净额低于本期净利润。因此，海科融通经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“四、最近两年一期简要合并财务数据”补充披露上述回复内容。

五、其他

问题14、标的公司股权较为分散，有102位自然人股东，持股比例合计49.53%。请公司补充披露：（1）标的公司股权情况的历史沿革,以及相关股权变更时的估值作价情况；（2）标的公司及其控股股东董监高持有标的公司股权的情况；（3）标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系，是否存在自然人股东控制标的公司的情况。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、标的公司股权情况历史沿革及相关股权变更时的估值作价情况

经查询海科融通工商档案及海科融通提供的资料，海科融通股权情况历史沿革及相关股权变更时的估值作价情况如下：

（一）2001年4月，海科有限（北航融通）设立

2001年4月，海淀科技、北京北航天华科技有限责任公司（以下简称“北航天华”）、北京博海创新信息技术有限公司（以下简称“博海创新”，后更名为“北京世冠方舟科技发展有限公司”）、龙翔共同出资设立北京北航融通信息技术有限公司（以下简称“北航融通”，后更名为“北京海科融通信息技术有限公司”，海科融通前身），本次设立主要履行了如下法律程序：

2001年4月1日，海淀科技、北航天华、博海创新、龙翔签署北航融通《公司章程》。根据该章程，北航融通注册资本为1,000万元。

2001年4月1日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2001）第2-019号《资产评估报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术（《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》）的评估值为200万元。

2001年4月4日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字04-032号《开业登记验资报告书》，验证海淀科技投入货币500万元，北航天华投入非专利技术200万元，博海创新投入货币150万元，龙翔投入货币150万元。

2001年4月5日，北航融通完成了工商设立登记手续。

2001年6月11日，北航天华与北航融通签署《财产转移协议书》，约定北航天华将其认缴出资的《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》所有权转移至北航融通。

2001年7月19日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（2001）京民会内审字第179号《查账报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术已办理财产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为2001年的5月21日14号）。

北航融通设立时的股东及股权结构如下表所示：

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（二）2006年5月，第一次股权转让

2006年3月17日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报字（2006）第1028号《北京北航融通信息技术有限公司资产评估报告书》。根据该报告书，截至2005年12月31日，北航融通净资产评估值为-197.00万元。

2006年5月11日，北京海科融通信息技术有限公司（以下简称“海科有限”，更名前为“北航融通”，海科融通前身）股东会通过决议，同意股东北航天华将其持有的海科有限200万元出资转让给北京大行基业科技发展有限公司（以下简称“大行基业”）。

同日，北航天华与大行基业签订《出资转让协议书》，约定大行基业受让北航天华持有的海科有限200万元出资额。

北航天华与大行基业签订《股权转让协议》。根据该协议，鉴于截至2005年12月31日海科有限净资产为-197万元，北航天华同意将其合法持有的海科有限20%股权以零价款转让给大行基业。

2006年5月11日，海淀科技、大行基业、北京世冠方舟科技发展有限公司（以下简称“世冠方舟”）、龙翔签署《章程修正案》。2006年5月25日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（三）2006年6月，第二次股权转让

2006年6月12日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海科有限150万元出资转让给徐君。

同日，龙翔与徐君签订《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科有限150万元出资额。

同日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、徐君签署《章程修正案》。

2006年7月5日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（四）2011年4月，第三次股权转让及第一次增资

2011年4月6日，海科有限股东会通过决议，同意股东世冠方舟将其持有的海科有限15%的股权转让给北京二维投资管理有限公司（以下简称“二维投资”）；同意海科有限将注册资本增加至11,580万元，其中6,150万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每1元出资额按1元的价格认购，4,430万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等34名新股东以每一元出资额按1.9元的价格承担并成为海科有限新股东。

同日，世冠方舟与二维投资签订《股权转让协议》，约定世冠方舟以450万元的价格将其持有海科有限15%的股权转让给二维投资。

2011年4月27日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2011]第A1040号《验资报告》，验证截至2011年4月27日止，海科有限已收到海淀科技、大行基业、汇盈高科、孙瑞福等36名股东缴纳的新增注册资本10,580万元。

2011年4月27日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

2011年5月20日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（五）2011年6月，第四次股权转让

2011年6月9日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限股东二维投资和大行基业分别将各自持有的海科有限1.3%和7.34%的股权转让给中恒天达。

同日，二维投资、大行基业分别与中恒天达签订《股权转让协议》，约定二维投资、大行基业分别以150万元、850万元的价格将其持有的海科有限1.3%及7.34%的股权转让给中恒天达。

同日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。

2011年7月5日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。

本次股权转让后海科有限的股东及股权结构如下表所示：

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（六）2013年6月，整体变更为股份有限公司

2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科有限进行股份制改制，并变更公司名称。

2013年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]第A3158号《审计报告》，确认截止2012年12月31日，海科有限经审计的净资产为124,469,924.41元。

2013年5月16日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评报字（2013）第A1017号《资产评估报告》，确认截止2012年12月31日海科有限的净资产评估值为131,816,961.06元。

2013年5月21日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净资产按原股东持股比例折合股本11,580万股，整体变更为股份有限公司。

2013年6月5日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为股份有限公司等议案。标的公司股东签署海科融通《公司章程》。

2013年6月5日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013]第1017号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。

2013年6月25日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。

本次改制后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（七）2013年8月，第二次增资（增资至21,580万元）

2013年4月25日，中国人民银行下发银函〔2013〕60号《中国人民银行关于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，同意海科融通增资。

2013年8月25日，海科融通2013年第二次临时股东大会通过决议，同意公司将注册资本增至21,580万元，同时股本总额增加至21,580万股，新增股份由海淀科技等4名原股东及人人众科等59名新股东分别以货币认购。

本次增资新增股份认股价格为每股1.00元。

同日，海科融通法定代表人签署《章程修正案》。

2013年8月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第22600001号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验，验证截至2013年8月26日，海科融通已收到人人众科、海淀科技、传艺空间、孟立新等63名股东缴纳的新增注册资本1亿元，累计注册资本21,580万元。

2013年8月30日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。

本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（八）2015年9月，第三次增资（增加至25,580万元）

2015年5月26日，海科融通2015年第一次临时股东大会通过决议，同意将海科融通注册资本增至25,580万元，同时股本总额增加至25,580万股，新增股份认股价格为每股4.00元，由海淀科技等10名原股东及雷鸣资本等16名新股东分别以货币认购。

2015年8月24日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390号《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融通增加注册资本至25,580万元，增资额由雷鸣资本等16个非主要出资人、主要出资人海淀科技及赵彧等9个非主要出资人共同认缴，认缴资金16,000万元，其中4,000万元计入注册资本12,000万元计入资本公积。

2015年9月18日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第0418号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。

2015年9月25日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

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（九）2014年12月至2015年11月期间的股份转让

2014年12月至2015年11月，海科融通共发生30次股份转让，即徐君等3个自然人将所持430万股股份转让给传艺空间，崔毅龙等7个自然人将所持396万股股份转让给李凤辉等6个自然人，人人众科将所持2,000万股股份转让给冯立新等18个自然人和传艺空间。具体情况如下：

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2016年6月24日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166号《中国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》，同意了上述股权转让行为。

上述股份转让完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：

(上接66版)

（下转68版）