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二、标的公司及其控股股东董监高持有海科融通股权的情况

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经海科融通确认，海科融通董事、监事、高级管理人员持有海科融通股权情况如下：

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经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经海科融通控股股东海淀科技确认，海科融通控股股东海淀科技董事、监事、高级管理人员未直接持有海科融通股权，海淀科技董事、监事、高级管理人员间接持有海科融通股权情况如下：

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三、关于标的公司自然人股东之间是否存在一致行动关系、是否存在自然人股东控制标的公司的情况

根据海科融通公司章程：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权”“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

海科融通注册资本为人民币25,580万元、股份总额为25,580万股，其中，海淀科技持有海科融通股份8,954万股，持股比例35.0039%，海淀科技为海科融通控股股东。同时，根据对海科融通部分董事及高级管理人员的访谈，目前海科融通董事会由5名董事组成，其中董事长刘雷、副董事长兼总经理孟立新、董事刘明勇、杨洋、李凤辉均由海淀科技推荐，并经海科融通董事会提名、股东大会选举产生。综上，海淀科技通过持股关系、拥有董事会多数表决权等安排，能够对海科融通的经营决策施加重大影响。

海科融通全部102名自然人股东中，无单独持股比例超过5%的自然人股东。 根据海科融通自然人股东提供的调查问卷，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联关系外，海科融通102名自然人股东之间不存在关于建立一致行动关系的相关安排。根据海科融通自然人股东出具的《关于资产权属的承诺函》，102名自然人股东持有的股权不存在信托、委托持股或者类似安排。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、海科融通历次股权变更的估值作价为其股东根据当时的情况协商确定，符合实际情况。海科融通的股东中，孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、吴静、章骥等6人为其董事、高级管理人员。海淀科技为海科融通控股股东，直接持有海科融通35.0039%股份，海淀科技的董事、监事及高级管理人员中，刘雷、石博分别通过大行基业、二维投资持有海淀科技股份，并间接持股海科融通。

2、根据102名自然人股东出具的调查问卷、《关于资产权属的承诺函》，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女；除前述关联关系外，海科融通102名自然人股东之间不存在其他建立一致行动关系的相关安排，亦不存在信托、委托持股或者类似安排。海科融通具有5名董事，其中海淀科技向其推荐5名，能有效控制董事会。基于上述，海科融通自然人股东之间不存在建立一致行动关系的相关安排、不存在信托、委托持股或者类似安排、不存在自然人股东控制标的公司的情况。

五、补充披露情况

公司已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、股权结构及控制关系”补充披露上述回复内容。

问题15、公开信息显示，标的公司涉及的法律诉讼较多。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司的涉诉情况，包括双方当事人、涉诉金额、最新进展，主要事由等；（2）说明上述诉讼对标的公司经营的影响；（3）具体说明公司现有业务的其他涉诉风险。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、报告期内海科融通涉及的诉讼、仲裁案件

（一）海科融通作为原告或申请人的诉讼、仲裁案件

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除上述诉讼、仲裁案件，海科融通另涉及不当得利纠纷诉讼案件108件，涉案金额总计487.15万元。2019年1月24日至25日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导致部分商户被重复清算（以下简称“重复清算事件”），重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清算款项。截至2019年12月2日，上述不当得利纠纷系列诉讼中，已审结并执行完毕案件69件，涉及重复清算资金本金222.36万元；已审结但尚未履行完毕案件5件，涉案重复清算资金本金60.12万元；尚处于受理、审理阶段案件34件，涉案金额204.67万元。

（二）海科融通作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件

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（三）海科融通作为第三人的诉讼、仲裁案件

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二、相关诉讼案件对海科融通经营的影响

海科融通报告期内涉及的诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，诉争焦点未涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净利润等的比例较低。

因此，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利影响。

三、海科融通现有业务的其他涉诉风险

根据海科融通确认，除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以预见的能够导致诉讼、仲裁的其他情况。

海科融通主要面向商户开展银行卡收单业务，商户数量众多，行业、地域分布等较广。同时，海科融通需依靠商户拓展服务机构拓展商户，商户拓展服务机构自身的合规意识、经营情况等，都会对海科融通的业务开展带来不同影响。公司已在本次交易《预案》之“重大风险提示”“第九节 风险因素”中，对“商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险”进行风险提示。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为，海科融通报告期内涉及的诉讼案件涉案标的金额整体较小，占其净资产、营业收入、净利润等的比例较低，未对其经营产生重大不利影响。除已经披露的诉讼、仲裁之外，海科融通目前暂无可以预见的能够导致诉讼、仲裁的其他情况。海科融通已在本次交易《预案》中，对“商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险”进行相关风险提示。

五、补充披露情况

公司已在《预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“六、交易标的涉及诉讼情况”补充披露上述回复内容。

问题16、预案披露，海淀科技关于避免同业竞争的承诺中存在“适当时机注入上市公司”的表述。请公司按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求，完善并补充披露相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

回复：

一、完善并补充披露关于避免同业竞争的承诺

海淀科技已重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关表述进行了修订，具体如下：“

本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优先给予上市公司。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，海淀科技已重新出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关表述进行了修订。在本次交易《预案》中，公司已对承诺函的内容进行了修订披露。

三、补充披露

已在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”对关于避免同业竞争的承诺进行修订披露。

问题17、预案披露，除海淀科技外的其他交易对方的股份锁定期存在信息披露不一致的情形。请公司认真核对并按照《重大资产重组管理办法》第四十六条相关规定补充完善相关承诺事项。请财务顾问发表意见。

回复：

一、完善披露股份锁定的相关情况

根据《重大资产重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

截至目前，海淀科技外的其他交易对方持有海科融通股份的时间不存在不足12个月的情形，本次股份发行结束后其持有上市公司股份的锁定期为12个月，相关主体已按规定作出股份锁定期的承诺。

公司已就本次交易《预案》正文中对锁定期安排的相关情况进行修订，修订前后对比如下：

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，海淀科技外的其他交易对方持有海科融通股份的时间不存在不足12个月的情形，本次股份发行结束后其持有上市公司股份的锁定期为12个月，相关主体已按规定作出股份锁定期的承诺。在本次交易《预案》中，公司已对锁定期安排的相关情况进行修订披露。

三、补充披露

已在《预案》“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产”、“第五节 本次发行股份及支付现金购买资产情况”之“五、锁定期安排”对锁定期安排的相关情况进行修订披露。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2019年12月16日

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