森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年，公司期间费用总额占营业收入的比重分别为9.72%、9.15%、9.54%和9.58%，占营业收入的比重较为稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、租赁费、办公费和交通费等。报告期内，公司销售费用分别为3,924.11万元、4,951.81万元、6,141.51万元和3,065.24万元，呈持续增长趋势。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括管理行政人员薪酬、折旧费用、租赁费和办公费等。报告期内，公司管理费用分别为5,261.16万元、6,036.58万元、7,709.62万元和5,007.72万元，持续增长的主要原因是：（1）随着业务规模的扩大，公司管理人员的数量和薪酬水平逐年提升，导致职工薪酬大幅增长。（2）随着业务规模的扩大和管理人员的增加，差旅费等相应增长。
3、研发费用
报告期内公司研发费用主要包括原材料、职工薪酬、检验费和折旧摊销等。报告期内，公司研发费用分别为5,465.84万元、6,826.37万元、9,936.65万元和5,617.24万元。公司研发费用不断增长，主要是因为公司不断加大研发力度，技术开发费逐年增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用主要包括银行借款的利息支出、支付的担保费等。报告期内，公司财务费用分别为1,827.65万元、1,724.90万元、4,172.25万元和2,657.34万元，主要由利息费用构成，为满足经营规模快速扩张带来的流动资金需求和资本支出需求，公司通过银行借款等方式筹资，利息费用保持稳定，同时公司整体资本结构较为合理，资产负债率处于行业较低水平，财务费用占营业收入比重较低。
三、现金流量分析
（一）公司现金流量简要情况
单位：万元
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（二）经营活动现金流量分析
单位：万元
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,043.06万元、-15,638.15万元、3,123.02万元和4,841.01万元。2016年度至2017年度，随着公司不断承接新业务，特别是公司参与北京新机场等大型项目的建设，公司销售和回款情况出现滞后情况。2018年度至2019年上半年，随着新开工项目不断回款，公司经营活动产生的现金流净额转为正数。
（三）投资活动现金流量分析
单位：万元
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,777.38万元、-10,996.02万元、-13,414.62万元和-7,259.23万元。从上表可知，报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要受购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出影响。其中2017年度存在投资支付的现金9,000万元系公司购买短期银行理财产品所致。
2016年度，投资活动产生的现金流量净额为-4,777.38万元，主要是生产基地建设项目建设投入。
2017年度，投资活动产生的现金流量净额为-10,996.02万元，主要是购买银行理财产品所致。
2018年度，投资活动产生的现金流量净额为-13,414.62万元，主要系公司购买环保设备及80#地块综合楼投入等支出所致。
2019年上半年，投资活动产生的现金流量净额为-7,259.23万元，主要系公司购买环保设备及80#地块综合楼投入等支出所致。
综上，报告期内公司投资活动产生的现金流净额持续为负，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金投资项目以及自筹资金建设项目资本支出所致。
（四）筹资活动现金流量分析
单位：万元
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2016年度、2017年度、2018年度和2019年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为54,537.56万元、-10,752.80万元、17,261.95万元和-14,618.92万元。
2016年筹资活动产生的现金流量净额为54,537.56万元，主要是公司于2016年12月完成IPO发行。
2017年筹资活动产生的现金流量净额为-10,752.80万元，主要是2017年归还北京金融资产交易所2016年度第一期债权融资计划本金所致。
2018年筹资活动产生的现金流量净额为17,261.95万元，主要是银行借款增加所致。
2019年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-14,618.92万元，主要是公司偿还银行借款所致。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况的发展趋势
公司立足本业，从金属围护系统专业咨询、工程设计、材料加工到施工安装，森特股份为不同客户提供工业建筑及公共建筑高端金属建筑围护一体化解决方案。公司在立足国内主业的同时，积极拓展新的业绩增长点，一方面紧跟“一带一路”国家战略、市场形势、行业发展趋势拓展了国际市场，另一方面继续深化环保业务板块布局，增加人员、资金投入。本次公开发行可转债募集资金到位后，一方面公司负债结构将得到进一步优化，长期债务比例得以提高，并合理提高资产负债率水平，另一方面随着募集资金投资项目的逐步投入，公司固定资产规模将显著增加，抗风险能力进一步增强。
（二）盈利能力的发展趋势
行业和市场环境方面，市场规模持续保持增长，未来市场空间广阔，市场对公司产品的认可程度不断提升，为公司的后续发展创造了较好的外部环境。
本次募投项目“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目”的实施，有利于进一步强化公司战略地位，增强公司持续盈利能力，提升股东回报。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金规模及投向
公司第二届董事会第十九次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案及环评批复情况
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二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）研发中心项目
公司拟在现有研发中心的基础上，扩大研发团队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发。项目建设内容包括新建建筑面积12,334平方米；购置软硬件设备，搭建良好的研发及测试环境；同时组建高水平的研发团队及管理团队，开展核心关键技术、系统及产品研发。
1、行业发展及竞争对手情况
（1）金属屋面智能管理系统
金属屋面智能管理系统技术起源于航空航天领域的结构健康监测技术，其最初目的只是对结构的载荷进行监测，随着结构设计向着复杂化、智能化和大型化发展，结构健康监测不再仅仅对载荷进行监测，转而开始向着对结构损伤进行定位、检测结构损伤的程度和预测结构的寿命等方面发展。20世纪80年代，结构健康监测技术在土木工程领域被提出，开始时大部分应用于桥梁的健康监测方面。自从20世纪90年代开始，随着计算机、传感器、网络以及人工智能等相关技术的迅速发展，结构健康监测技术取得了突破性进展，成为全球性的研究热点，针对建筑结构的健康监测各国均展开了大量的研究。
美国开发了具有处理和智能计算能力的无线传感器节点，将信号处理算法嵌入于节点中，构建了基于无线传感器节点的金属屋面智能管理系统。日本研究学者将建筑结构监测技术应用于楼宇地震减灾，监测地震对于房屋的影响；意大利的研究团队将无线传感器网络应用于古建筑保护中，同时更多的研究学者将智能监测技术应用在桥梁安全的监测如加拿大的Beddington Trail大桥、美国的Alamosa峡谷的大桥等等，更好的实现结构健康监测技术的研发和技术应用，美国科学基金会资助了以强调地震与自然灾害应用为目的的集成健康监测美中合作研究项目和相应的美日合作研究项目。
中国在近些年来也开始了金属屋面智能管理系统的研究，提出了很多基于lamb波信号分析的损伤识别技术，并在实验室基础上进行了验证，但实际工程上环境的复杂性导致应用较少。北京交通大学研发了基于以太网技术的分布式结构健康监测系统，此系统采用以太网技术通过光纤组成局域网进行数据的实时采集，然后利用小波分析和BP神经网络技术对数据提取故障特征值和识别损伤，此系统已经应用于郑州黄河大桥和芜湖长江大桥。
虽然建筑物的健康监测技术经过了几十年的发展，目前各国也很重视，但是目前应用的对象和目的多种多样，缺少通用的健康监测的技术标准，国内的研究重点主要集中在大桥、大坝、石油平台等工作环境比较复杂的重要大型建筑中，尚处在摸索阶段。未来采用智能化建筑材料的基于无线传感器网络的监测系统将是大型建筑健康管理系统的发展方向。
建筑物的健康监测领域在国内处于起步阶段，该领域具有多学科交叉特点，已有相关企业开始研究建筑物的多种结构健康监测技术，推出了建筑物健康安全检测系统或建筑物结构健康解决方案等，主要定位在建筑物的土木结构的健康领域。
发行人的核心业务为承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统），提供从设计、制造到安装施工的全过程工程承包服务，发行人拟拓展的金属屋面智能管理系统依托于原有业务的优势与积累，定位于建筑物的金属屋面健康领域，不同于土木结构的健康监测，属于建筑物健康监测的一个细分领域。
近年来，随着基础设施建设的推进，我国金属围护系统产品蓬勃发展，随着公共建筑、工业厂房等适用金属屋面的建筑面积的不断增加，屋面建筑结构的维护需求日益扩大，尤其是大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理变得非常迫切，金属屋面智能管理系统的市场需求前景广阔。公司正在研发的金属屋面智能管理系统将主要应用于大型公共建筑、大型工业厂房的健康监测管理，该项目融合自动化、建筑结构、大数据等多学科技术，属于行业内较新的业务领域，有相关的公司已提出并开展了相关研究，但上市公司中尚无成熟的竞争对手。
（2）土壤修复环保技术和环保设备研发
近年来，国家对环境保护治理的力度逐年加大。2016年国务院印发《土壤污染防治行动计划》，拉开土壤污染治理的序幕。2018年，《土壤污染防治法》填补了土壤污染防治的立法空白，土壤修复治理行业开始进入扩张期。
根据中国环联土壤修复行业2017年发展报告，在对相关数据进行调整以后，保守估计2019年土壤修复市场空间在1,571.5亿元左右。
单位：亿元
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土壤修复行业服务领域较广，各项目之间的规模及治理难度存在较大差异，且土壤修复行业在国内刚刚起步，行业内竞争企业相对较少。目前，发行人在行业行内的主要竞争对手如下：
北京建工环境修复股份有限公司：该公司是国内最早从事环境修复服务的专业公司之一，核心业务包括场地修复、地下水修复、重金属修复、水体修复、矿山修复、农田改良及修复等。
江苏大地益源环境修复有限公司：该公司是国内最早从事污染场地和地下水修复治理的专业修复企业之一，主营业务为：环境修复工程、环保工程、河湖治理工程、市政工程、水利工程、节能工程、土石方工程设计、施工；固体废物处理；工业废气处理；危险废物收集、贮存、处理；提供清洁服务；环境质量安全检测；环境分析与监测；环境影响评价等。
中科鼎实环境工程有限公司：该公司是从事环境修复的专业企业，主营业务包括场地调查与风险评估、土壤修复、地下水修复、固体废弃物治理和生态恢复。
永清环保股份有限公司 ：该公司是一家为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案的环保工程公司。其中，重金属污染修复业务涉及含重金属固体废物治理、重金属有机物污染土壤修复等业务。
广西博世科环保科技股份有限公司：该公司业务领域重点为水处理、生态修复、清洁化生产、固废治理、大气治理、新能源及绿色产品开发等，服务范围覆盖工程咨询设计、研究开发、设备制造、工程建设、设施运营、投融资运营等环保全产业链。
2、项目建设的必要性
（1）建设智能屋面系统，能够利用智能化信息技术手段降低灾害损失，减少社会财产损失、提升建筑屋面系统的安全性
基于大数据的智能屋面系统，通过智能化信息技术手段，一方面能实时监测由于风、雨、冰雪等自然气象条件对建筑屋面系统造成的持续损害，另一方面通过对金属屋面材料的抗弯、抗压、热胀冷缩等临界值与实际值监测、收集并进行比对，通过构建大数据分析模型，为屋面系统的检修维护提供依据，能够有效提升建筑物的使用寿命，提升建筑物的健康水平。
公司通过智能屋面系统的研发推广，能够为物流仓库、工业厂房等工业建筑，以及机场航站楼、高铁火车站站房和雨棚、会展中心、体育场馆等大型公共建筑提供实时数据监测、安全防护、损坏预警等服务，降低安全隐患和灾害损失。
（2）建设智能屋面系统，将智能化及大数据应用融入建筑屋面系统将是金属围护行业未来发展方向
随着互联网、移动互联网技术的快速创新，云计算、大数据以及物联网等新技术的推广使得建筑“泛智能化”，智能化和物联网成为重要的时代特征。对于建筑尤其是大型公共建筑领域，在创新建筑结构、建筑材料的同时，实现实时、智能化监测管理，利用信息化手段对建筑屋面围护系统实现数据收集、挖掘分析，并对灾害预警提供有力数据支撑和提前预防是信息化时代建筑领域发展的一个方向性选择。我国智能建筑已不再限于楼宇自动化、办公自动化、安防、节能化，云计算、大数据、物联网等先进技术将是智能建筑升级的技术发展方向。
（3）土壤修复环保技术市场将迎来高速发展阶段
2016年以来，在国务院《土壤污染防治行动计划》（亦称“土十条”）的推动下，土壤修复产业将迎来巨大的红利，进入高速发展阶段。当前我国土壤修复产业的产值尚不及环保产业总产值的1-2%，而这一指标在发达国家的土壤修复产业中已经达到30%以上。我们预期，随着国家宏观和行业政策对土壤修复重视度的提高，以及相对完善的土壤修复管理体系构建，未来将会产生更多的土壤修复项目需求，土壤修复行业规模将迎来巨大的提升空间。
（4）公司引进的土壤原位修复技术具备国际领先水平，将引导国内土壤修复技术、装备、标准和施工工艺的全方位发展
随着作为三大攻坚战之一的污染防治工作的不断深化及“净土行动”的不断深入，近十年来以挖、填、烧为主要方式的土壤修复手段必然被严格限制乃至淘汰。土壤对人类社会的重要意义不言而喻，而土壤自身复杂的特征特性使得污染土壤的修复治理必须依靠过硬的技术和装备。公司响应工信部和生态环境部的号召，引进先进的国际技术和装备，包括物理、化学和生物三大类共计二十余项专业技术，并根据国内污染物特征和土壤管控要求，基于上述技术定制引进相对应的修复装备研发样机。目前，公司所引进的技术和装备已经成功应用于石油、化工、钢铁、农药、印染、纺织、电镀、制药、电子、汽车等众多行业的近3,000个项目，是目前国内土壤修复行业一次性引进技术最全面、装备最成熟的国际合作案例。
3、项目建设的可行性
（1）建筑智能监测及预警系统存在广泛的市场需求
随着我国国民经济发展，机场、高铁站等基础及设施数量逐渐增长，体育场馆、会展中心及大型地标性建筑数量日渐增多，由此带来的建筑安全监测维护，特别是大跨度建筑金属屋面的监测维护越来越成为城市公共安全的重要课题。
目前，我国国内建筑金属屋面围护系统的智能化应用开发尚处于起步阶段，公司依据近年承接的大型项目建设和优质客户资源市场的初步调研情况，从长期发展布局落点，先期规划投入研发生产智能屋面管理系统，可填补国内建筑屋面系统智能监测市场的空白，市场需求前景广阔。
（2）公司具备研发智能屋面系统的人员和技术储备
金属屋面围护系统领域是发行人的传统业务领域，发行人在公共建筑、工业厂房等金属屋面围护系统的建筑面积累计已达5,600余万平方米，具有丰富的行业经验。发行人专门设立屋面系统研发部，负责高端屋面板及安装系统的产品研发及工业开发。
① 人员储备
发行人在屋面围护系统的技术团队、管理团队具有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，熟悉行业的生产模式和管理模式。公司研发部现在有87人，公司在现有的发展战略基础上，人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，同时通过外部招聘、引进等方式，为企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公司专业技术人员的储备力量。
② 技术储备
发行人有行业内领先的金属屋面围护系统领域技术。发行人作为国内该领域领先企业，拥有丰富的产品线，产品种类较多。
在智能屋面领域，发行人已申请了“一种智能屋面紧固件松动检测管理系统”、“一种智能屋面管理系统”、“一种智能屋面板变形检测管理系统”等实用新型专利。截至2019年6月30日，公司及子公司拥有有效专利共计129项，其中发明专利38项、实用新型专利77项，外观设计专利14项。专利数量在行业内处于领先地位，并获得“国家高新技术企业”、“中关村高新技术企业”、“北京市专利示范单位”、“建筑钢结构行业30强”、“建筑金属屋面10强”、“科技创新优秀企业”、“北京设计创新中心”等荣誉。公司技术中心获得北京市经信局“北京市企业技术中心”认定，保证企业技术进步和技术创新能力。
同时，发行人与北京航空航天大学建立了产学研长期合作关系，利用高校的先进技术能力。该项目实行公司研发团队与北京航空航天大学产学研合作开发模式，获得了高校人才及技术的有力支撑。
（3）拓展土壤修复领域业务是在公司现有业务的基础上拓展产业布局，具备客户及业务模式的延续性
公司目前的环保板块业务以声屏障的建设为主。但随着公司金属围护系统工程的拓展，公司在协助工业厂房类客户进行厂房建设、搬迁的过程中发现污染土壤修复业务的业务机会。在客户范围方面，公司在金属围护系统领域深耕多年积攒下的工业厂房客户与潜在的污染土壤修复客户重合；从业务获取方面，公司与工业厂房老客户的深厚关系，可以协助公司及时发现业务机会，并与公司的传统金属围护系统业务形成旧厂房搬迁——土壤修复——新厂房建设的业务链条。
（4）公司引进国际先进土壤修复技术，具备承接标杆性土壤修复项目的实力
发行人针对该项目已经开展了市场调研、技术研讨、制定设备研发方案等前期工作，近年来在相关技术领域的准备，发行人已初步形成了土壤修复环保领域的技术储备。2017年5月，发行人与旭普林签订协议，正式获得土壤修复技术授权；2017年底，发行人利用旭普林的土壤修复技术，在首钢焦化厂绿轴场地中试工程中成功，成为唯一一家在首钢要求的时间范围内通过中试工程的公司。公司已正式与首钢签下土壤修复项目，本项目作为2022年北京冬奥会的配套工程备受瞩目。2018年，公司还参与了科技部“场地土壤污染成因与治理技术”重点专项的子课题研发工作。同时，发行人已与北京化工大学建立了联合实验室，实验室配备了先进的仪器，多名教授提供技术支持，具有较好的研究积累，为本项目的顺利完成提供了技术保障。
公司在土壤修复技术领域已拥有一定的人员储备。公司在现有的发展战略基础上，人力资源部持续加强对业务人员的专业培训，同时通过外部招聘、引进等方式，为企业的人力资源提供新鲜血液，不断提升公司专业技术人员的储备力量。公司负责土壤修复业务的负责人先后3次赴德国旭普林考察，并派遣6名技术人员3次前往德国参与专业培训。
目前，公司已正式将土壤修复产业作为未来发展的另一主业，本项目建成后，通过研发先进技术和设备，完善土壤修复规划咨询、场地调查、风险评估、方案设计、工程实施、修复药剂及设备产销等业务内容，不仅能够合理布局公司业务板块，同时也能使企业获得土壤修复业务收入，提升企业盈利能力和影响力。
（5）发行人与旭普林的合作情况
① 发行人与旭普林签订合同的情况
2017年5月，公司与德国旭普林环境工程有限公司（以下简称“旭普林环境”）签订了《技术转让合同及许可协议》（以下简称“《许可协议》”）；2018年5月，双方签订了《技术转让合同及许可协议之一号补充协议》（以下简称“《一号补充协议》”）；2018年12月，双方签订了《技术转让合同及许可协议之二号补充协议》（以下简称“《二号补充协议》”）。
根据上述协议约定，旭普林环境授权发行人在除江苏省、山东省之外的中国全部地域实施原位和异位修复技术，并同意发行人在中国工厂生产制造修复设备，旭普林环境向发行人提供相应的技术支持，发行人运用旭普林环境的专有技术应用在污染场地项目，并支付相关费用。
“专有技术”指“旭普林在欧洲开发拥有或合法取得，无论是书面的还是其他形式的，任何有价值的和经几十年积累形成的技术知识、经验，工艺流程，数据，图纸，设计和其他技术信息。包括场地特定污染物状况检测、场地修复概念方法建立、估算工程成本及工程设备技术详细说明的相关技术。”
“技术支持”指“森特股份就具体修复项目（公共或私人）提供项目报价或实施修复时，所提出的服务请求，旭普林为此而提供的职业化服务。例如场地特定污染物状况监测、场地修复概念方法建立、估算工程成本、工程设备技术详细说明、特定项目的修复技术方案制定、承包项目的技术建议、与中国当地管理机构会商的技术支持、修复设施组装、安装工程中的设计、质量控制和支持及修复设施运行过程中的专业支持。”
《许可协议》自2017年5月15日起生效，有效期10年。协议到期后，如无双方的书面终止，协议将自动延长三年。《一号补充协议》自2018年5月25日起生效，有效期10年。《二号补充协议》有效期为2018年12月28日至2028年12月31日，可在旭普林和森特股份组建修复设备制造联营机构时提前终止。协议到期后，如无双方的书面终止，协议将自动延长三年。
②《技术转让合同及许可协议》及补充协议的履行情况
自《许可协议》及其补充协议签订以来，发行人与旭普林环境均按照约定履行协议。根据发行人与旭普林环境在污染场地修复领域签订的合同约定，如果发行人在连续两年内明显不使用转让技术，在修复市场不活跃，旭普林环境有权部分或全部终止合同，而将使用权授予合同地域内的其他用户。近年来，发行人逐步加强在土壤修复业务领域的拓展力度，2018年，土壤修复业务已实现收入4,186.08万元，目前双方合同正常履行，不存在终止的重大风险。除上述事项之外，鉴于旭普林环境已保证专有技术为其合法所有，同时相关协议未违反中国法律的强行性或禁止性规定，因此上述合同不存在重大法律风险。
发行人与旭普林双方已有多年的合作经验和历史，目前合作关系稳定，未发生过任何纠纷。为保证技术合作的稳定性，公司与旭普林环境签署的《许可协议》及两份补充协议，约定的许可期限均为十年。且如无双方的书面终止，合同将自动延长三年。
综上，发行人与旭普林有着多年的合作经验及合作历史，本次关于土壤修复技术与旭普林环境合作的约定使用期限较长，未来与旭普林环境的合作不存在重大不确定性。
③ 德国旭普林土壤修复技术在中国境内外成功应用的情况
2017年，发行人与旭普林环境开展了污染场地修复领域的技术合作。旭普林股份是欧洲大型建筑集团STRABAG 的控股子公司，旭普林环境是旭普林股份的全资子公司，是一家专门从事土壤、地下水修复及土壤气处理，专注场地污染治理的创新型工程公司。
旭普林环境在三十多年的修复净化总包服务中，共完成了两千多项成功案例，积累了丰富多样的成功工程经验，特别是地下水修复方面遥遥领先市场，其成熟先进的修复技术在欧洲、美国、日本等世界范围内广泛应用。
近年来，旭普林环境在世界各地开展的污水处理、污染土壤修复处理代表性案例如下：
日本SC项目：该项目为旭普林环境在日本的一个土壤和地下水修复项目，客户行业属性为工业，项目实施期为2013年至今。该项目为废弃的工业场地，受到氯代烃的污染，在土壤饱和区和地下水中含有氯代烃，地下水中还含有大量铁离子，采取的主要处理方式为地下水抽出处理和土壤气相抽提处理。项目实施后效果显著。
意大利BU项目：该项目为旭普林环境在意大利的一个地下水修复项目，客户行业属性属于化工行业，项目实施期为2014年-2018年。化工厂的地下水受到氯代烃、重金属污染，在腐殖酸的作用下地下水颜色呈黑色。该项目处理的主要污染物为氯代烃、汞、氯乙烯。该项目采取地下水抽出处理技术，项目实施后效果显著。
法国HU项目：该项目为旭普林环境在法国的一个污染土壤修复项目，客户属性属于化工医药行业。在多年的工厂生产中，土壤中有大量化学物质残留。项目实施期为2014年至今。修复项目需要挖掘和处理35万吨受污染的土壤。项目建设有负压防护大棚、通风设备、带防护的船闸和船坞、尾气处理设备、尾水护理设备等。该项目处理的主要污染物为氯苯、林丹、苯。项目实施后效果显著。
智利迈波水电站项目：该项目为旭普林环境在智利迈波的一个地下水修复项目，客户属性属于建筑行业，项目实施期从2015年开始至今。该项目为建造水力发电站的配套工程，在修建隧道时，隧道及山体溶洞中的水浑浊并且水的酸碱度需要调节后达到标准才能排放。该项目处理的主要污染物为沉淀颗粒和调节PH值。本项目使用水处理设备对水中的颗粒物进行沉淀过滤处理，加入药剂调节水的酸碱度。项目实施后效果显著。
德国英戈尔施塔特项目：该项目为旭普林环境在德国东南部城市英戈尔施塔特的一个土壤和地下水处理项目，客户属性属于汽车行业，项目实施期为2017年至今。该项目原址为英格尔斯塔特的前炼油厂，炼油厂运行期间严重污染了土壤和地下水，项目中使用了多项污染处理技术，主要包括土壤淋洗，空气喷射，地下水抽出处理，蜂巢式开挖等多项技术。该项目处理的主要污染物为全氟化合物、苯系物、石油烃。项目实施后效果显著。
在中国境内，旭普林环境主要通过对国内企业进行技术授权的方式开展业务。目前，旭普林环境在国内的主要合作伙伴为发行人，同时也与山东大明环保工程技术有限公司等公司开展了部分合作。
目前，发行人与旭普林环境成功开展了首钢焦化厂（绿轴）地块原位燃气热脱附中试试验、首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理项目、上海桃浦606地块污染土壤修复工程—土壤建堆热处理等土壤修复环保项目。
首钢绿轴修复项目为发行人利用旭普林技术在2017-2018年开展的土壤修复重点项目。2017年，发行人利用旭普林环境的技术对首钢园区焦化厂（绿轴）污染场地约100平方米受污染土壤进行原位热脱附修复中试试验，经北京市环境保护科学研究院出具的环境监理证明，该项目达到修复中试设定目标。2018年，发行人利用旭普林环境技术对首钢园区焦化厂（绿轴）地块5.25公顷污染场地成功进行了治理，北京华夏博信环境咨询有限公司出具了《修复效果评估报告》，并经由首钢集团有限公司组织的专家评审会通过。
（二）设计中心项目
公司拟在现有设计中心的基础上，扩大设计团队，负责公司所承接的金属围护墙面、屋面的造型及设计。项目拟组建高水平设计团队及管理团队，同时新建8,100平方米设计中心场地，供设计人员设计办公及交流使用。
1、项目建设的必要性
（1）增强以BIM技术为基础的设计实力是行业发展的必然趋势
随着我国经济的持续快速发展，城市化、工业化进程的不断加快，国家和地方政府十分重视建筑施工过程的建设，致力于扩大建设规模，改进施工工艺，提高施工效率，这也导致建筑施工工程设计、施工管理难度越来越大。高度复杂化的建筑施工工程建设项目向以Auto CAD为主体的、以工程图纸为核心的设计和施工管理模式发出了挑战，急需寻找新的技术手段来取得新的进展，BIM技术的引入为解决这一问题提供了新的方向。
建筑信息化模型（Building Information Modeling ，简称BIM）是一个完备的信息模型，具有可视化，协调性，模拟性，优化性和可出图性五大特点。BIM通过参数模型整合各种项目的相关信息，在项目策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方建设主体提供协同工作的基础，在提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥重要作用。
本项目的建设，将构建以BIM技术应用为主体的设计中心，结合公司现有及将来拟拓展业务方向，在复杂项目如机场、高铁站、电厂以及甲方要求使用BIM技术的项目的建筑设计、施工等过程中，积极推广应用BIM技术。
BIM技术应用是行业发展的趋势，大力发展BIM技术是公司顺应趋势，紧跟市场发展步伐的需要。
（2）建设以BIM为基础的设计中心是增强公司行业竞争力的必然要求
BIM技术在国外发展成熟，美国、英国、新加坡等部分发达国家已经制定了相关的推广计划，甚至是强制采用方案。目前，BIM在国内还处于发展初期阶段，发展非常迅速。奥运会、世博会、上海中心等部分标志性建筑已采用了BIM技术，距离大规模运用已经不再遥远。
因此，建设以BIM为基础的设计中心，有利于强化公司的设计实力和综合竞争力，拓宽公司业务范围，同时，可以使公司在激烈的市场竞争中掌握主动权，提升公司在市场竞争中的议价能力，增强公司竞争力。
2、项目建设的可行性
（1）建设以BIM技术为核心的设计中心项目符合国家产业政策
2011年5月，中华人民共和国住房和城乡建设部（简称“住建部”）发布了《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》，首次将BIM纳入信息化标准建设的重要内容。2015年6月，住建部又发布了《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》，明确了BIM的具体推进目标。2016年8月，住建部发布《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》，提出推广BIM的协同设计，开展多专业间的数据共享和协同，BIM被列为“十三五”建筑业重点推广的五大信息技术之首，一批示范应用性工程得到实施。2016年12月，住建部发布《建筑信息模型应用统一标准》（GB/T51212-2016），自2017年7月1日起实施。2017年2月21日，国务院下发的《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》提出，积极支持建筑业科研工作，提高技术创新对产业发展的贡献率。加快推进建筑信息模型（BIM）技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，为项目方案优化和科学决策提供依据。
随后，全国各地也相继出台了相应的BIM应用指导意见。随着建筑装饰行业对设计、造价、施工、维护等流程工序及各类信息的可视化要求越来越高，BIM成了我国建筑装饰行业发展方向，也是业内核心企业竞争能力之一。
（2）公司具备BIM技术及人才的储备基础
公司在开展BIM技术应用前做了大量的准备工作，做过充分的论证与调研，以保证项目建设在理论上和技术上具有可行性。同时，公司负责BIM技术相关的人员、技术储备充足，具备开展BIM技术应用的实施条件。从目前来看，项目前期进展顺利，已签订了部分项目合同，取得阶段性成果，为后续BIM技术应用规模化奠定了基础。
（三）项目管理信息系统平台建设项目
公司拟在现有OA、财务管理等管理系统的基础上加强信息化系统建设。本项目的建设内容主要包括系统研发、运维及办公场所的建筑安装工程、硬件设备以及相关软件系统的搭建，打造集项目注册、招标管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、项目事务等于一体的现代化企业项目管理信息系统平台。
1、项目建设的必要性
（1）项目管理信息系统平台建设是落实相关政策文件要求的重要举措
《国家信息化发展战略纲要》提出，推进信息化和工业化深度融合。加快实施《中国制造2025》，推动工业互联网创新发展。以智能制造为突破口，加快信息技术与制造技术、产品、装备融合创新，推广智能工厂和智能制造模式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平，普及信息化和工业化融合管理体系标准。《北京市“十三五”时期信息化发展规划》提出，到2020年，信息化成为全市经济社会各领域融合创新、升级发展的新引擎和小康社会建设的助推器，北京成为互联网创新中心、信息化工业化融合创新中心、大数据综合试验区和智慧城市建设示范区。推动新一代信息技术广泛应用，引导传统产业与互联网、大数据深度融合，培育发展新模式和新业态，实现信息化与经济社会融合发展。
因此，本项目是公司信息管理技术平台在金属围护领域创新应用的重要载体，可以在京津冀协同发展、首都功能疏解、北京副中心建设加快的新形势下，为国家工业化和信息化融合发展的建设，奠定坚实的基础。
（2）加强信息化建设是公司业务发展的需要
随着公司业务的扩展，公司在全国乃至海外各地均同时开展项目建设。如何对各地项目进行有效管理，对公司的经营水平提出了很高的要求。
一体化的信息系统，有利于公司建立科学高效的信息化管理模式，使公司能够准确、及时地获得项目信息，进行科学有效的管理，降低业务运营成本，提升业务协同效应；有利于保障公司技术与研发能力的提升，该系统通过建立高性能数据管理系统，把公司宝贵的工程经验以数据的方式进行完善的存储并加以整合分析，为未来工程项目的技术方案设计提供重要的参考依据；有利于优化公司项目管理能力，确保公司有能力对项目库中各个项目的每一节点进行追踪，方便技术人员及时了解项目的进度情况，查看各个项目实施过程中存在的问题，并及时制定解决方案。本项目建成后，将能显著提升公司项目效率，确保项目质量，降低项目成本。
2、项目建设的可行性
（1）公司拥有良好的信息化管理基础和丰富的信息化管理经验
公司已经拥有了较为专业的信息技术人才及软件，建立了办公自动化以及财务管理等信息管理系统，积累了一定的信息化管理经验，为公司形成更加有效的知识管理体系和综合管理信息系统奠定了良好的基础。
（2）信息行业服务体系完善为企业建立现代化信息化管理体系提供了技术支持
在我国信息产业的飞速发展的背景下，市面上的信息咨询服务公司、定制化IT外包企业的水平在不断提升，这些机构在不同区域、不同专业领域为各种企业提供信息技术咨询服务，能够针对企业的个性化需求建设专业的信息技术服务平台，信息应用软件的技术也不断成熟。信息服务行业的发展成熟为企业建设信息化管理体系提供了完善的技术支持。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
为应对激烈的市场竞争，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟以本次募集资金投向研发中心项目、设计中心项目及项目管理信息系统平台建设项目三个项目，并补充流动资金。上述项目建设地点位于北京经济技术开发区80M10-1地块，地块总占地面积19,503.6平方米。
本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）研发中心项目
1、项目概况
公司拟在现有研发中心的基础上，扩大研发团队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发。项目建设内容包括新建建筑面积12,334平方米；购置软硬件设备，搭建良好的研发及测试环境；同时组建高水平的研发团队及管理团队，开展核心关键技术、系统及产品研发。
本项目预计总投资37,892.05万元，拟使用募集资金投资28,272.00万元。
2、项目建设周期
研发中心计划建设期为3年，其中研发中心基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件采购及安装调试约1年，技术研发、试运行及竣工调试约1年。具体实施进度如下所示：
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3、项目建设内容
研发中心项目建筑面积12,334平方米，其中基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发项目建筑面积6,100平方米，主要功能区包括设计开发区、实验测试区、调度监控区等；土壤修复环保技术和环保设备研发项目建筑面积6,234平方米，主要功能区包括研发设计区、设备储存间、实验室及测试区等。
4、项目技术工艺流程
研发中心包括智能屋面管理系统和土壤修复环保技术及环保设备研发两个项目，技术工艺如下：
（1）基于大数据应用的金属屋面智能管理系统
由于金属屋面围护系统在自然环境中受到风、雨、雪等各种形式的载荷的影响会使得材料和结构发生劣化，损伤积累会给金属屋面带来安全隐患，出现变形、裂纹，甚至被掀飞的事故。因此，公司结合实际情况，总结出直立锁边咬合金属屋面常见的故障作为健康状态评估指标、数据源映射及故障原因。
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智能屋面管理系统拟构建包含数据采集与传输、数据管理、健康评估和人机交互界面等分系统的基于大数据应用的管理系统，实现金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和视情维修的功能设计。技术方案如下图所示：
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（2）土壤修复环保技术和环保设备研发
公司拟开展土壤修复环保技术和环保设备研发，主要内容如下：研究气相抽提、空气喷射、原位热脱附等十余项修复技术的原理、工艺流程、参数计算以及设备、材料、配件的选型；购买生产相关环保设备、配件的加工机器，搭建全套生产流程的流水线；研究生产加工的工艺，并形成相应文件；根据各项修复技术，分别生产出一套基础设备。
由于不同修复技术所采用的设备不同，同时需要结合具体项目的情况进行调整，因此，项目技术路线采取分解—再整合的思路。即，首先研究出每一项技术所采用的全套完整设备，将所有设备的相同部件分解出来，如管道、罐体、气液分离器等。完成这些相同部件的生产开发后，再将各个部件整合入全套设备中，对于特殊的部件进行单独开发，最终形成一套完整的设备。
5、项目主要设备
金属屋面智能管理系统的主要设备包括金属屋面设备加工中心、屋面巡检及安装机器人等智能屋面装配、辅助检查设备及监控调度指挥中心相关显示设备。
土壤修复技术及设备研发所使用的主要设备包括样品净化、化合物结构分析仪器、现场分析仪器等仪器仪表设备，各类土壤处理的中试小试设备，及土壤修复原位氧化、还原等研发用样机设备。
6、项目环保情况
本项目为研发中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。
针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。
目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]069号）及《关于森特士兴集团股份有限公司研发中心项目内容变更环境影响报告表的批复》（京技环审字[2018]109号）。
7、项目投资概要
研发中心项目拟投资37,892 .05万元，其中使用募集资金28,272.00万元。投资计划明细如下表所示：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
具体投资明细如下：
（1）建安工程费
建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。
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（2）智能屋面管理系统软件及设备投资
单位：万元
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（3）土壤修复研发
单位：万元
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（4）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金
单位：万元
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8、项目经济效益测算
研发中心项目总投资额37,892.05万元人民币。项目建设期三年，运营期十年，项目运营期年均销售收入为37,298万元，年均净利润为9,470万元。项目投资所得税后财务内部收益率为18.05%，项目税后财务净现值28,055万元，项目税后静态回收期为8.06年（含建设期）。
（1）金属屋面智能管理系统
① 研发进展
发行人自2018年下半年取得本次募集资金拟投资的研发中心项目变更备案以来，相关的研发计划正在逐步实施。截止2019年6月底，研发中心项目中的金属屋面智能管理系统已完成前期的项目开发，目前进入小试生产阶段。
在目前的研制阶段，为更好地满足项目应用需求，发行人已与部分潜在客户进行了较为深入地接触，有多个项目已开始了前期技术方案的讨论及沟通，例如中科院高能物理研究所北京先进光源项目、萧山机场航站楼金属屋面系统项目、深圳会展中心金属屋面系统项目等。待完成后续的小试及中试生产后，发行人拟正式启动金属屋面智能管理系统的市场拓展工作。
综上，项目已完成前期的项目开发，目前处于小试生产阶段，尽管已与潜在客户就产品方案进行技术交流，但尚不具备成熟的市场推广条件，预计2020年可进入市场推广阶段。
② 未来市场拓展计划
基于大数据应用的金属屋面智能管理系统将有效解决现阶段困扰建筑领域的围护系统的安全问题，为客户提供金属屋面在线监测、健康评估、故障预警和视情维修等服务，满足大型公共建筑的全寿命周期维护需要，向智能化建筑和智能化城市的远景目标迈进。
金属屋面围护系统在国内外建筑市场的应用和发展已走过了几十年的历程，但是各种事故在国内屡见不鲜。例如，2010年北京的首都国际机场T3航站楼受到大风天的侵袭，金属屋面层被大风掀开内部的保温层散落一地，当时据估计破损面积超过200平方米，后期2011年和2013年北京机场航站楼的屋面又出现了两起事故，造成很大的经济损失及不良的社会影响。
发行人拟建设的基于大数据应用的金属屋面智能管理系统项目，即为解决金属围护建成后的安全及维护的需要。通过该项目的研发及产业化，采用基于大数据应用的在线屋面检测系统对金属屋面系统易发生损伤部位进行实时监测，进行健康状态评估，对可能发生故障提前预警并提示维修人员视情维修，及时对金属屋面进行必要的维护。
金属屋面智能管理系统的市场定位主要为机场、高铁、会展中心等公共建筑以及工业厂房、物流仓储等大型工业建筑类的客户。尤其是大型公共建筑，相比于普通建筑对屋面的安全性要求更高，建成后的维修及维护难度较大，因此在线智能监测的需求更大，且如果出现事故不仅会产生巨大的经济损失，还会造成不良的社会影响。因此，公共建筑及大型工业建筑类客户是发行人金属屋面智能管理系统的主要市场定位。
金属屋面智能管理系统应用于大型公共建筑类客户的市场空间广阔。在我国已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，均可应用本项目产品进行在线的屋面监测维护。据统计数据显示，2018年，我国境内民用航空（颁证）机场共有235个（不含香港、澳门和台湾地区），运输机场航站楼总面积约为1,238.97万平方米。我国会展行业发展迅猛，2018 年国内大型展览馆数量为164 个，场馆总面积约983 万平方米。机场、高铁站、会展中心已广泛采用了金属屋面结构，该类大型公共建筑对于金属屋面建成后的在线智能监测及维护需求巨大，市场空间广阔。
智能屋面管理系统产业化后采取提供服务、销售产品两种盈利模式。服务模式，即客户购买由发行人提供的金属屋面智能管理服务，由发行人为客户提供屋面检测、预警服务，每年客户向发行人支付服务费。产品模式，即客户一次性购买金属屋面智能系统产品，由客户自行对金属屋面进行在线监测、维护等智能管理。
市场推广分两类客户：一是发行人目前主营业务积累的客户，公司在公共建筑、工业厂房等金属屋面围护系统领域积累了大量客户，该类客户的工程建筑面积累计约5,600余万平方米；二是其他已经采用了金属屋面结构的公共建筑及大型工业厂房类客户，在我国已建成应用的金属屋面围护系统达到数亿平方米，这些建筑物的金属屋面结构都客观存在着在线监测、健康评估、故障预警和视情维修的迫切需求。上述客户都是发行人的目标客户群。
待该项目完成研制并产业化后，公司将依托在金属围护领域的品牌优势，依据公司的生产及服务能力，逐步推广金属屋面智能管理系统，把握住市场的先入优势并迅速占领市场，不断扩大市场占有率。
③ 项目效益预计谨慎
金属屋面智能管理系统是研发中心项目的建设内容之一。该项目在效益测算时，从谨慎原则考虑，建设期设计为3年，投资后第4年达产，而多数的募投项目建设期仅为2年。目前，发行人已利用自有资金开始了金属屋面智能管理系统的相关研制工作，前期研发进展顺利，截止报告期末，项目已进入小试生产阶段。募集资金到位后，预计2020年可推进该项目的产业化进程，项目的实施进度比计划进度快，市场培育时间更为充裕。
另外，金属屋面智能管理系统的效益预计，从谨慎原则出发，仅考虑了发行人原有主营业务客户的市场机会，未测算其他领域潜在客户的市场机会。在我国已建成的应用金属屋面围护系统达到数亿平方米，公司自2016年上市以来进入快速发展阶段，目前金属屋面围护系统的建筑面积累计仅约5,600余万平方米。未来金属屋面智能管理系统在公共建筑及大型工业厂房领域具有广阔的市场空间。
综上，发行人在进行金属屋面智能管理系统的效益预计时，从谨慎原则出发，建设期设计为3年，且测算时仅考虑了原有客户的市场机会，未考虑其他潜在客户的市场机会。募集资金到位后，预计2020年即可推进该项目的产业化进程，项目实施进度快于计划进度。本次募投项目金属屋面智能管理系统的效益预计谨慎、合理。
（2）土壤修复环保技术和环保设备研发
① 市场拓展情况
截止2019年6月底，发行人已签订的土壤修复环保合同的项目金额为7,825万元。其中，首钢园区焦化厂（绿轴）地块污染治理一标段项目合同额为6,950万元，其余为土壤修复或地下水治理前期的中试服务等。自2018年以来，发行人在土壤修复环保领域开始拓展市场，已取得了良好开端，客户储备不断增强。
② 项目效益预计谨慎
土壤修复行业服务的领域较广，不同项目之间的规模及治理难度存在较大的差异。发行人拟投资建设的土壤修复环保项目技术定位为原位修复技术，且土壤修复行业在国内刚刚起步，行业内竞争企业相对较少。从谨慎原则出发，本项目建设期设计为3年，第4年达产。截止报告期末，发行人通过与旭普林的合作已开展拓展土壤修复业务，已签订首钢绿轴修复项目及多个环保中试项目。本次募集资金到位后，将增强公司的资金实力，发行人将有序推进土壤修复环保项目的研制，待产业化后，积极拓展市场。综上，目前发行人在土壤修复环保领域的项目储备不断增加，募投项目效益的预计较为谨慎。
9、与旭普林技术合作的相关费用对效益测算的影响
发行人与旭普林环境就土壤修复相关技术签订了《许可协议》、《一号补充协议》、《二号补充协议》共三份协议，协议中与技术使用费用相关的条款概要如下：
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关于年度绩效报酬：依据每日历年签订的合同内容的修复项目合同总额，森特股份应当每年支付旭普林项目绩效报酬，支付比例按每年修复项目的合同总额计算，具体为：年度合同总额小于50万欧元时为5.0%；50万欧元-100万欧元为4.0%；100万欧元-500万欧元为3.0%；500万欧元-1,000万欧元为2.0%；1,000万欧元-2,500万欧元为1.50%；2,500万欧元-5,000万欧元为1.25%；大于5000万欧元为1.00%。
发行人与旭普林环境约定的技术使用费等相关费用，其会计处理及对项目效益测算的影响具体如下：
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（1）基本许可费、年许可费和年管理费计入募投项目管理费用
在本次募投项目的效益测算时，管理费用按照项目总收入的6%进行估算。发行人需支付给旭普林环境的基本许可费、年许可费及年管理费在计算募投项目效益时已包含在6%的管理费用中。
2015-2018年度，发行人公司整体管理费用占营业收入的比例分别为4.18%、3.10%、2.83%及2.63%，本次募投项目的管理费用按照募投项目收入的6%计提，较为谨慎。
（2）年度绩效报酬及设备价值额分享计入“土壤修复环保技术及环保设备研发项目”成本
土壤修复环保技术及环保设备研发成本主要由人力成本、土壤修复环保设备委外制造成本、需支付给旭普林的绩效报酬及设备价值额分享成本构成。
① 年度绩效报酬
根据本次募投项目效益测算，发行人在项目运营期实现的土壤修复项目年度总收入在2亿元至3.46亿元间波动，适用合同约定的1.25%区间（按当年合同额计）。该部分费用在项目效益测算时已考虑在项目成本中。
② 设备价值额分享
项目效益测算时，项目成本包括设备制造成本，按该成本的10%计算设备价值额分享成本，计入项目总成本的测算中。
（二）设计中心项目
1、项目概况
公司拟在现有设计中心的基础上，扩大设计团队，负责公司所承接的金属围护墙面、屋面的造型及设计。项目拟组建高水平设计团队及管理团队，同时新建8,100平方米设计中心场地，供设计人员设计办公及交流使用。
本项目预计总投资9,872.80万元，拟使用募集资金投资8,894.00万元。
2、项目建设周期
设计中心计划建设期为2年，其中设计中心基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件购置及安装调试约1年。具体实施进度如下所示：
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3、项目建设内容
设计中心主要建设内容包括建设A设计区、B设计区和设计交流区三个功能区（总建筑面积共计8,100平方米，其中A设计区3,800平方米，B设计区3,500平方米，设计交流区800平方米），并购置BIM、AutoCAD等设计软件及硬件设备。
4、项目技术工业流程
设计中心工作流程详见下图所示。
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5、项目主要软硬件设备
设计中心拟为设计人员配备BIM、TEKLA等设计软件、钢结构计算软件，同时购置设计专用及日常办公用电脑、打印机等办公设备。
6、项目环保情况
本项目为设计中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。
针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。
目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司设计中心项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]068号），并完成了针对设计中心项目内容变更的建设环境影响登记表备案事宜（备案号20181100000100000543）。
7、项目投资概要
设计中心项目拟投资9,872.80万元，其中使用募集资金8,894.00万元。投资计划明细如下表所示：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。具体投资明细如下：
（1）建安工程费
建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。
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（2）硬件设备
单位：万元
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（3）软件及配套实施费
单位：万元
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（4）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金
单位：万元
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（三）项目管理信息系统平台建设项目
1、项目概况
公司拟在现有OA、财务管理等管理系统的基础上加强信息化系统建设。本项目的建设内容主要包括系统研发、运维及办公场所的建筑安装工程、硬件设备以及相关软件系统的搭建，打造集项目注册、招标管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、项目事务等于一体的现代化企业项目管理信息系统平台。
本项目预计总投资5,481.05万元，拟使用募集资金投资4,938.00万元。
2、项目建设周期
项目管理信息系统平台计划建设期为2年，其中基建（含勘察、设计、施工）及工程装修约1年，设备、软件购置及安装调试约1年。具体实施进度如下所示：
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3、项目建设内容及工程组成
项目信息管理系统平台计划新建建筑面积2,724平方米，包括系统研发、运营维护及办公场所；项目拟购置硬件设备并进行安装调试，搭建满足项目管理信息系统平台运行的硬件设备及其办公环境；购置平台运行的软件并进行安装调试，搭建满足项目管理信息系统平台运行的软件欢迎；聘请专业管理信息系统平台开发商，利用上述研发办公场所及软硬件设备，与公司共同研发项目管理信息系统平台。
4、项目技术工艺流程
项目信息管理系统平台主要满足合同管理、采购管理、库存管理、成本管理、投标管理、进度管理、质量管理、安全管理、竣工管理、风险管理、项目事务管理、项目管控中心、集团财务管理、协同办公管理、知识管理、档案管理、人力资源管理等功能。
项目技术路线如下图所示：
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5、项目主要设备及原辅材料
项目涉及的设备主要为满足项目管理信息系统平台运行的硬件设备、软件设备及其办公环境。
6、项目环保情况
本项目为设计中心项目，在生产过程中无生产废水，主要污染物的产生为生活污水、日常固体废弃物及部分厂界噪声以及施工期产生的扬尘、污水及噪音等。
针对建设环节的污染，保护措施为：生活污水排入市政污水管网；日常产生的固体废弃物妥善收集存放，并委托有资质的清洁公司进行安全处理；合理布局，选用低噪声设备，并采取必要的措施确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的3类标准；加强施工期工地管理，按照相关法规规定，做好降尘、污水处理、隔声等措施，合理安排施工时间，防止因施工引起的扰民问题。
目前该项目已取得北京经济技术开发区环境保护局出具的《关于森特士兴集团股份有限公司项目管理信息系统平台建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2016]070号）。
7、项目投资概要
项目管理信息系统平台建设项目拟投资5,481.05万元，其中使用募集资金4,938.00万元。投资计划明细如下表所示：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。具体投资明细如下：
（1）建安工程费
建安工程由土建工程及装饰装修工程两部分构成，土建工程费包括结构工程、给排水工程、暖通工程、强电工程、弱电工程、消防工程等的费用，装饰装修费用为对项目使用空间进行装饰装修满足项目实施条件发生的费用。
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（2）软硬件设备
单位：万元
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（3）工程建设其他费、预备费及铺底流动资金
单位：万元
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（四）补充流动资金
公司拟将本次募集资金17,896万元用于补充流动资金，占募集资金总额的29.83%。
公司的金属围护系统工程和声屏障业务工程合同金额普遍较高，而且需要公司在完成该类合同项目的过程中先行垫付一定资金，因而，随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求也随之增大。本次补充流动资金有助于公司扩大业务规模、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要。研发中心项目中，基于大数据的智能屋面管理平台系统是公司在现有金属屋面业务的基础上开展的具有高技术附加值的创新业务，土壤修复装备核心技术是公司在环保业务板块中从现有声屏障业务向土壤污染治理领域拓展的创新业务；设计中心项目将使公司设计业务的人才建设和综合竞争力得到增强，布局BIM技术应用将进一步稳固公司在行业内的领先地位；项目管理信息系统平台建设项目，通过提高公司的信息化建设水平，将进一步提升公司的内部管理水平，促进公司内部管理与业务管理的协同；补充营运资金，将有助于推动公司业务规模稳步扩大。因此，本次发行将进一步提高公司的盈利能力，显著提升公司核心竞争力，有助于公司健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。
此外，本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近四年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、地点
自本募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。
森特士兴集团股份有限公司
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(上接43版)
