德展大健康股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-063

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的通知于2019年12月12日发送于各参会董事；公司于2019年12月16日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案

独立董事事前认可意见：我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

独立董事独立意见：公司增资北京东方略生物医药科技股份有限公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

该议案因涉及关联交易，关联董事刘伟回避了表决，该议案经非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的公告》

二、关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2020年1月2日

股权登记日：2019年12月27日

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年12月16日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-064

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议的通知于2019年12月10日发送于各参会监事；公司于2019年12月16日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2019年12月16日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-065

德展大健康股份有限公司

关于增资北京东方略生物医药

科技股份有限公司

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为进一步加快在大健康领域的技术研发和应用，通过投资驱动加速大健康产业链的布局，公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司（以下简称“北京东方略”、“标的公司”）及其原股东（上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）、仇思念、世耀生物医药技术（上海）有限公司、嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）、陈明键、深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）、杨维平、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）、张驰、融智开普创业投资（北京）有限公司）经友好协商于2019年12月16日在北京市朝阳区共同签署了《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟对北京东方略进行增资，公司根据增资协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。北京东方略原股东一致同意将北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》，鉴于本次交易与公司5%以上股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海岳野”）存在关联关系，因此本次交易构成关联交易，关联董事刘伟在董事会审议时回避表决。独立董事对本关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东上海岳野将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议各方介绍

（一）上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市奉贤区望园路2179-2185（单）号2层

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司（委派代表：花正金）

认缴出资：12,400万元

统一社会信用代码：91310000MA1FL1XW1J

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人情况：达孜东方高圣秋实资产管理有限公司、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司、山东金城医药股份有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（合伙企业）

基本财务数据（合并经审计）：截至2018年12月31日，该公司资产总额28,609.50万元，净资产28,193.81万元，主营业务收入0万元，净利润-3896.72万元。

与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为2015年12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司。

（二）仇思念

身份证号：43068119******1772

住址：北京市朝阳区

仇思念为达孜东方高圣秋实资产管理有限公司法定代表人

（三）世耀生物医药技术（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄1号楼339室

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：黄璐

注册资本：216万美元

统一社会信用代码：913100006624951531

经营范围：生物技术和现代药物的研究及开发，转让自有技术，并提供相关技术服务及技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：君彩国际有限公司（Grand Cheer International Limited）持有其100%股权

与本公司关联关系：无

（四）嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-13

认缴出资：5,521万元

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330402MA2BC4YK7Y

执行事务合伙人：嘉兴星空投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：张智钦

经营范围：实业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况：吴蔚、林碧英、杨枫、孟祥华、潘劲风、杨华、吴道滨、张波、孙素辉、王凯卿、珠海迈科智能科技股份有限公司、嘉兴星空投资管理有限公司

与本公司关联关系：无

（五）陈明键

身份证号码：11010819******8919

住址：北京市丰台区

陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司间接控制上海仟德，为上海仟德的实际控制人；

陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司间接控制达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司；

陈明键通过上海圣毅投资管理中心（普通合伙）、北京东方高圣控股股份有限公司、达孜东方高圣秋实资产管理有限公司、上海行圣间接控制上海展高。

陈明健直接持有东方略1,035万股股份。

陈明健先生通过直接和间接持有东方略的股份数为4,860万股，系东方略的实际控制人。

（六）深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼1902

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨瑜雄

认缴出资：5,130万元

统一社会信用代码：91440300MA5FCPA07Q

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

合伙人情况：杨瑜雄、杨桂萍、杨传楷、杨平、唐锐填、周剑科、宋联钦

与本公司关联关系：无

（七）杨维平

身份证号码：11011019******1515

住址：北京市海淀区

（八）达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司

住所：西藏自治区拉萨市达孜县德庆镇16号东1号房间C区

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：仇思念

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91540126MA6T117N5Q

经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、财务顾问。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

股东情况：北京东方高圣控股股份有限公司持有其100%股权

基本财务数据（合并经审计）：截至2018年12月31日，该公司资产总额12,697.35万元，净资产1,353.55万元，主营业务收入0万元，净利润-134.67万元。

与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为2015年12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，北京东方高圣控股股份有限公司持有达孜东方高圣秋实资产管理有限公司100%的股权，亦持有达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司100%的股权。

（九）上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市金山区枫泾镇朱枫公路8666号204室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海行圣投资管理有限公司（委派代表：仇思念）

认缴出资：10,000万元

统一社会信用代码：91310000MA1FL24R9H

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人情况：上海行圣投资管理有限公司、达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司

基本财务数据：截至2019年9月30日，该公司资产总额8,016.18万元，净资产5,052.23万元，主营业务收入0万元，净利润-51.12元。

与本公司关联关系：公司第二大股东上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）为2015年12月8日在中国证券投资基金业协会登记的股权投资基金，基金编号：SD7473，其执行事务合伙人亦为上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人达孜东方高圣秋实资产管理有限公司，北京东方高圣控股股份有限公司持有达孜东方高圣秋实资产管理有限公司100%股权，亦持有上海行圣投资管理有限公司及达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司100%的股权。

（十）张驰

身份证号码：61012519******1639

住址：北京市朝阳区

（十一）融智开普创业投资（北京）有限公司

住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1210室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：郭绍增

注册资本：1,000万元

统一社会信用代码：91110107MA001PDF6M

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况：郭绍增、郭佳源合计持有其100%股权

与本公司关联关系：无

以上股东均不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、公司名称：北京东方略生物医药科技股份有限公司

2、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

3、法定代表人：仇思念

4、住址：住所：北京市丰台区航丰路8号院1号楼2层277房(园区)

5、注册资本：11953万元

6、经营范围：销售医疗器械Ⅲ类；零售药品；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口，货物进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动:依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7、前五名股东情况：截止评估基准日2019年8月31日，北京东方略生物医药科技股份有限公司的前五名股权结构如下表：

■

8、出资方式：公司自有资金出资

9、经营情况：北京东方略已经拥有了三个First in Class肿瘤新药项目，包括VGX-3100项目（处于3期临床的HPV16/18型导致的宫颈癌前病变治疗新药）、ABC 511&FC项目（用于治疗复发高级别胶质瘤）、ABC-177项目（利用最先进的CRISPR-Cas9基因编辑技术敲除T细胞抑制性受体，解除CAR-T细胞免疫抑制）。

10、增资前后股权结构

■

11、主要财务指标

■

单位：万元

12、北京东方略公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

13、北京东方略不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《德展大健康股份有限公司拟对北京东方略生物医药科技股份有限公司进行增资涉及的北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2019)第519号），北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益于评估基准日2019年8月31日的账面价值为33,592.49万元，评估值101,144.23万元，评估增值67,551.74万元，增值率为201.09%。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

五、协议的主要内容

本《北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议》(以下称“本协议”)由以下各方于2019年【12】月【16】日在【北京市朝阳区】共同签署:

甲方/投资方：德展大健康股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区金银路53号金融大厦1611室

法定代表人：张湧

乙方/原股东：

乙方1：上海仟德股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市奉贤区望园路2179-2185（单）号2层

执行事务合伙人委派代表：花正金

乙方2：仇思念

身份证号：43068119******1772

乙方3：世耀生物医药技术（上海）有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄1号楼339室

法定代表人：黄璐

乙方4：嘉兴星空倍益投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-13

执行事务合伙人委派代表：张智钦

乙方5：陈明键

身份证号码：11010819******8919

乙方6：深圳市熔岩奕新投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所： 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼1902

执行事务合伙人：杨瑜雄

乙方7：杨维平

身份证号码：11011019******1515

乙方8：达孜东方高圣夏雨资本管理有限公司

住所：西藏自治区拉萨市达孜县德庆镇16号东1号房间C区

法定代表人：仇思念

乙方9：上海展高股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市金山区枫泾镇朱枫公路8666号204室；

执行事务合伙人委派代表：仇思念

乙方10：张驰

身份证号码：61012519******1639

乙方11：融智开普创业投资（北京）有限公司

住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1210室

法定代表人：郭绍增

丙方/标的公司：北京东方略生物医药科技股份有限公司

住所：北京市丰台区航丰路8号院1号楼2层227房（园区）

法定代表人：仇思念

鉴于：

1. 标的公司系一家根据中国法律成立和存续的股份有限公司。

2. 截止本协议签署之日，标的公司在工商登记的注册资本为11,953万元：其中乙方1出资2,430万元，占注册资本的20.33%；乙方2出资1,893万元，占注册资本的15.84%；乙方3出资1,230万元，占注册资本的10.29%；乙方4出资1,040万元，占注册资本的8.70%；乙方5出资1,035万元，占注册资本的8.66%；乙方6出资1,000万元，占注册资本的8.37%；乙方7出资1,000万元，占注册资本的8.37%；乙方8出资770万元，占注册资本的6.44%；乙方9出资625万元，占注册资本的5.23%；其中乙方10出资530万元，占注册资本的4.43%；乙方11出资400万元，占注册资本的3.35%。

3.标的公司拟通过引入投资方进行增资，各方一致同意将标的公司的注册资本由11,953万元增加到15,568万元。

现各方经过友好协商，就本次增资事宜商定如下条款，共同遵照执行：

第一条 定义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

■

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

第二条 增资

2.1本次增资的价格：各方一致同意标的公司本次新增3,615万股股份，每股价格为8.30元。

2.2 投资方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资30,000万元认购标的公司本次新增3,615万股股份，超出新增注册资本的金额26,385万元计入标的公司的资本公积。

2.3 标的公司本次增资的第一笔增资款项20,000万元将全部用于VGX-3100临床试验、Toca511/fc临床试验及补充公司流动资金；第二笔增资款项10,000万元用于经标的公司董事会和／或股东大会审议通过的新项目引进以及其他事项中。

2.4 原股东同意投资方按照本协议约定的条款和条件认购3,615万元本次新增注册资本。

2.5 本次增资后标的公司的注册资本为15,568万元，股东及持股比例为：

■

第三条 本次增资的前提条件

3.1各方确认，投资方在本协议项下支付增资款的义务以下列全部交易条件得到满足或被投资方明确书面豁免为前提:

3.1.1本次增资的相关交易文件已经过相关各方充分的协商和内外部有权机构的批准，并得到适当签署；

3.1.2标的公司已通过董事会和股东大会决议，同意本次增资；

3.1.3直至交割日，标的公司在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均保持真实、准确、且不存在重大遭漏，标的公司履行并遵守本协议规定的所有应在交割日成之前完成或遵守的各项约定、承诺和义务。

3.2各方确认，标的公司履行本协议项下的交割义务，以下列先决条件全部满足或被标的公司豁免为前提；

3.2.1投资方为签署本协议和其他相关文件并完成本协议和其他相关文件项下的交易以及其他相关事项，已取得所有必需的内部批准，包括但不限于其股东大会、董事会或其他内部管理机构的批准。

3.2.2直至交割日，标的公司、原股东在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导性且不存在重大遭漏。

3.3标的公司、原股东、投资方应当采取必要的措施在2019年12月31日前，促使第3.1条，第3.2条约定的交割先决条件得到全部满足。

第四条 交割

4.1交割将在第3.1条和第3.2条规定的先决条件中，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日或各方另行书面确定其他日期(“交割日”) 进行。

4.2于交割日，标的公司应向投资方交付以下文件：

4.2.1标的公司的股东名册（该股东名册须经标的公司法定代表人签署并加盖标的公司公章），投资方已在该等股东名册上根据本协议被登记为标的公司的股东；

4.2.2标的公司股东大会正式有效通过的决议的真实完整复印件，证明以下内容：其已批准订立交易文件和完成交易文件项下的交易，该等复印件须经标的公司法定代表人确认并加盖公司公章。

4.3投资方按照本协议及时、足额支付20,000万元人民币增资款后二十个工作日内，标的公司应办理完毕本次增资30,000万元人民币的工商变更登记及备案手续并将变更后的营业执照和工商登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给投资方。

第五条 交割日之前的义务

本协议签署之日至交割日，标的公司、现有股东应确保标的公司在所有重大方面正常延续以前的经营，在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司资产及其运营有任何重大不利变化。

第六条 增资款的缴付

6.1第一笔增资款20,000万元的缴付

在第3.1条和第3.2条规定的先决条件，最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，标的公司根据《德展大健康股份有限公司与北京东方略生物医药科技股份有限公司关于投资事项之合作框架协议》收取的10,000万元保证金自动转为第一笔增资款；同时，投资方应将第一笔增资款中剩余未支付的10,000万元一次性缴付至标的公司指定的如下银行账户：

开户名：北京东方略生物医药科技股份有限公司

开户银行：中信银行北京高碑店支行

账号：8110701013501413822

6.2第二笔增资款10,000万元人民币的缴付

标的公司审议新项目引进以及其他事项时，若董事会和／或股东大会审议通过，标的公司有权向投资方发出缴付第二笔增资款的书面《出资缴付通知书》。投资方应根据《出资缴付通知书》的要求及时、足额缴付出资。

第七条 章程修改及改选董事会、监事会

7.1标的公司应在投资方缴纳第6.1条所述出资当日发出召开董事会的通知，该董事会审议的议案为修改章程、选举董事及召开临时股东大会，同日发出召开监事会的通知，监事会审议的议案为选举监事；标的公司需按时召开临时股东大会审议上述事项，具体涉及的内容如下：

7.1.1董事会的改选：董事会由7名董事组成，其中投资方推荐2名候选董事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选董事为标的公司董事。

7.1.2监事会的改选：监事会由3名监事组成，其中投资方推荐1名候选监事，原股东一致承诺在股东大会上选举候选监事为标的公司监事。

7.1.3根据本协议约定的其他修改事项。

7.2标的公司应于临时股东大会召开后3日内负责办理工商变更登记。

第八条 有关税费的承担

8.1除本协议中另有约定，本次交易所涉及的一切税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定各自承担。

8.2除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。

第九条 利润分配与亏损承担

9.1各方一致确认，依据《评估报告》，标的公司于2019年8月31日的股东全部权益账面价值33,592.49万元，评估值101,144.23万元。

9.2标的公司所有债权、滚存利润由投资方和原股东（以下简称“新老股东”）共同享有，所有债务由新老股东共同承担。

9.3过渡期标的公司产生新的利润由新老股东共同享有，债务由新老股东共同承担。

9.4标的公司及原股东一致承诺，除《审计报告》所反映的债务外，标的公司不存在其他任何债务，否则，由原股东共同承担。

第十条 声明、保证和承诺

10.1本协议各方声明、保证和承诺如下:

10.1.1标的公司为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，原股东为依据中国法律设立且合法存续的企业法人/合伙企业，投资方也为依据中国法律设立且合法存续的企业法人，有权从事本协议约定事项；

10.1.2其对本协议以及相关文件和协议的签订，均已获得所有必须的表决、批准及其他须采取的合法形式的授权。

10.2标的公司和原股东向投资方声明、承诺和保证如下：

10.2.1截至投资方缴付增资款之日，原股东所持有的标的公司股权不存在质押或者其他任何形式的担保或第三者权益。如果任一股东存在上述情况导致投资方利益受损，由该股东承担全部赔偿责任。

10.2.2截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法取得并有效拥有经营其业务（包括但不限于生产和销售等）所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同；

10.2.3截至投资方缴付增资款之日，标的公司的全部债务和或有债务（包括但不限于任何抵押、担保、留置或者第三者权益）已向投资方如实、全部披露；如存在任何未向投资方披露的具有实质影响的债务及或有债务，原股东将承担全部连带清偿责任；

10.2.4截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的具有实质影响的诉讼或纠纷，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；不存在任何未对投资方披露的其本身或高级管理人员触犯刑事责任的情况或正式指控，以及具有任何严重影响的被权利人追偿的情况，或其他具有严重影响的潜在纠纷；

10.2.5截至本协议签署日，标的公司不存在任何未对投资方披露的违反税务、工商、海关、外汇、环保、劳动保障等法律法规的情形导致的有关行政机关的正式通知或处罚，如存在该等情况原股东将承担全部连带赔偿责任；

10.2.6截至投资方缴付增资款之日，标的公司不存在任何未对投资方披露的应缴付而未缴付或清偿的税款，如存在该等情况原股东将承担全部连带清偿责任；

10.2.7截至投资方缴付增资款之日，标的公司合法拥有其于基准日经审计和评估的资产负债表以及固定资产清单、设备清单或者其他清单所载资产的所有权，且已获得并有效持有与该等资产相关的全部所有权证书（已经披露的除外）；

10.2.8标的公司需保持管理团队和关键技术人员的稳定，关键技术人员需与标的公司签订竞业禁止协议；

10.2.9过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（由投资方根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；

10.2.10过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。

10.3投资方向标的公司声明、承诺和保证

10.3.1按照本协议的约定按期、足额缴付增资款；

10.3.2遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。

第十一条 协议效力

11.1本协议经各方签字及盖章后生效。

11.2对本协议的任何修改，经各方签署书面协议后方为有效。

11.3若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。

第十二条 违约

12.1本协议生效后，任何一方未按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述，不履行承诺等）即构成违约。

12.2投资方逾期履行本协议约定的付款义务的，每逾期一日，以逾期付款金额为基数，按照日万分之五向标的公司支付违约金，直至履行完全部付款义务为止。

12.3除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向守约方补偿实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

第十三条 不可抗力

13.1“不可抗力”指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括但不限于火灾、洪水、干旱、冰雹、风灾、病虫害、疫情、地震及/或其他灾害及战争、暴乱、征收、没收、政府行为、法律变化，或因政府有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他重大事件或突发事件发生。

13.2受不可抗力事件影响的一方，在不可抗力事件发生之日起的3日内以书面形式通知其他各方不可抗力事件的发生。

13.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起3日内提供不可抗力事件发生地政府或其他有关机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以此证明不可抗力事件的发生及详细情况，本协议不能全部履行或部分不能履行以及因不可抗力对其履行本协议项下的义务所造成的影响。

13.4如一方因受不可抗力事件的影响而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，该方在受影响的范围内免于承担违约责任。不可抗力事件终止或消除后，按其对履行本协议的影响程度，各方协商决定是否终止或解除本协议。

第十四条 本协议的变更、终止与解除

14.1对本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

14.2发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：

14.2.1经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。

14.2.2如因一方违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，守约方有权终止或解除本协议。

14.2.3任一方可以根据本协议14.2条的明确约定终止或解除本协议。

14.2.4各方根据本协议规定的不可抗力事件终止或解除本协议。

14.3本协议如有未尽事宜，各方进行友好协商，并签订补充协议。

第十五条 法律适用和争议解决

15.1对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中国现行有效有关法律、法规及规范性文件的规定。

15.2如各方因本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议，各方友好协商解决。

15.3如各方未能友好协商解决上述争议，任一方可以根据本协议规定，向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15.4诉讼费用由败诉方承担，包括但不限于律师费以及由该争议引起的其他所有费用，向有管辖权的法院申请强制执行而发生的全部费用亦由败诉方承担。

15.5在发生争议或在诉讼期间，除作为该等已发生的或正在诉讼的争议涉及的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其他权利义务。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响：

东方略是一家专注于肿瘤创新药的临床开发和商业化的生物制药企业，其重要品种为针对HPV宫颈癌癌前病变的DNA治疗性疫苗VGX-3100在大中华区(中国内地、台湾、香港及澳门)专利及专有技术的独家授权。此外，东方略还储备有多款处于临床前/临床各阶段产品。VGX-3100主要在研适应症为用于HPV16、HPV18型病毒感染导致的宫颈癌癌前病变的治疗，改变宫颈癌癌前病变主要依靠宫颈锥切、切除子宫等创伤性手术治疗手段的现状，降低愈后复发的风险。同时，通过HPV病毒的清除，预防宫颈癌的形成，可进一步减少宫颈癌发病率。该产品在中国存在巨大的潜在市场空间。本次交易可帮助德展健康丰富自有产品线和拓展市场。为公司在肿瘤领域进行持续布局，提高公司的行业影响力和综合竞争力，符合公司中长期发展战略。

本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资的项目预计短期对德展健康业绩无实质影响，未来可成为新的利润增长点。

（二）存在的风险：

1、受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，投资的项目在实施过程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素，导致无法收购的风险；

2、存在因公司作为北京东方略的投资方，投资企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。

公司密切关注投资企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司不存在当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们了解了本次关联交易的相关事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

（二）独立董事独立意见

公司增资北京东方略生物医药科技股份有限公司进一步巩固行业地位、加速产业链布局提供支持，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来发展战略。本次交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。本次交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司参与本次投资，同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见；

4、北京东方略生物医药科技股份有限公司增资协议；

5、北京东方略生物医药科技股份有限公司审计报告；

6、德展大健康股份有限公司拟对北京东方略生物医药科技股份有限公司进行增资涉及的北京东方略生物医药科技股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年12月16日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-066

德展大健康股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议决议，公司定于2020年1月2日召开2020年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2020年1月2日下午14：30分

网络投票时间为2020年1月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年1月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年1月2日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2019年12月27日

6、出席对象：

（1）股权登记日2019年12月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）

二、会议审议事项

1、关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案

上述议案涉及关联交易，关联股东在股东大会审议时回避表决。

上述议案内容详见2019年12月17日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第十九次会议决议公告》、《公司第七届监事会第十六次会议决议公告》及《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2019年12月30日、12月31日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

4、会议联系方式：

联系人：蒋欣、翁梦雪

电话：0991-4336069

传真：0991-4310456

电子邮箱：dzjkzqb@163.com

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

5、出席会议人员食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年十二月十六日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、填报表决意见。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2020年1月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月2日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一九年十二月十六日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人签名（盖章）：

2、委托人身份证号码或营业执照号码：

3、持有公司股份性质：

4、委托人持股数委托人持有股数：

二、受托人情况：

1、受托人签名）：

2、受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。