浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-060
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“三花智控”）第六届董事会第六次临时会议于2019年12月11日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2019年12月16日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。本次银行理财产品购买日有效期限为自2019年12月19日起至2020年10月31日止，单笔理财产品的投资期限不得超过一年。独立董事对该事项发表了独立意见。该议案内容详见公司2019年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-062）。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈 委托理财管理制度〉的议案》。 修改后的《委托理财管理制度》详见公司 2019 年 12 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
公司拟以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币21.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
（一）拟回购股份的目的和用途
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意回购股份的目的和用途。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。
（二）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意回购股份的方式、资金总额及资金来源。
本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
（三）拟回购股份的价格、定价原则
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意回购股份的价格、定价原则。
本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意回购股份的种类、数量及占总股本的比例。
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，回购股份价格不超过人民币21.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约1904.76万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.6887%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的实施期限
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意回购股份的实施期限。
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月。
1、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（六）关于本次回购公司股份提请董事会授权的事项
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意关于本次回购公司股份提请董事会授权的事项。
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》 的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、 终止本次回购方案；
（2）授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
（3）授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。独立董事就此事项发表了独立意见，该议案内容详见公司2019年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-063）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-061
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届监事会第六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次临时会议于2019年12月11日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2019年12月16日（星期一）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
公司监事会认为：在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
该议案具体内容详见公司于2019年12月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2019-062）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈 委托理财管理制度〉的议案》。 修改后的《委托理财管理制度》详见公司 2019 年 12 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2019年12月17日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-062
浙江三花智能控制股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年12月16日召开的第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。购买银行理财产品购买日有效期限为自2019年12月19日起至2020年10月31日止。具体情况公告如下：
一、基本情况
1、投资目的
充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，增加公司收益。
2、投资额度
公司拟使用自有资金不超过人民币20亿元购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
3、投资品种
本次购买银行理财产品为商业银行发行的短期（不超过一年）、低风险、流动性好、安全性高的产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，即不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。
4、投资期限
本次购买银行理财产品购买日有效期限为自2019年12月19日起至2020年10月31日止。
5、资金来源
本次购买银行理财产品的资金来源为公司及控股子公司闲置自有资金。
6、授权管理
因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司及控股子公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司制定了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对公司闲置自有资金购买银行理财产品的投资范围、原则、基本要求、责任部门及责任人、决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部报告程序和信息披露等方面均作了规定，提高投资风险防控水平。公司及控股子公司将及时分析和跟踪银行理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的商业银行作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财
务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便
公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
4、独立董事有权以对委托理财情况进行检查。
5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
三、对公司的影响
公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买银行理财产品，通过适度理财，可以充分发挥闲置自有资金作用，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、前十二个月内使用自有闲置资金购买理财产品情况
截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财产品共计158笔，已获得收益约为2,041.97万元。截至本公告日，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品余额为56,350万元。
五、相关方对使用闲置自有资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事意见：
公司独立董事发表独立意见如下：针对本次公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行理财产品事项，公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。审议及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次使用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品事项。
（二）监事会意见：
公司监事会认为：在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度范围内资金可以滚动使用。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2019-063
浙江三花智能控制股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币20,000万元且不超过人民币40,000万元，回购价格不超过人民币21.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、风险提示：本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途用于后续员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份应全部予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、资金总额及资金来源
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行社会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币20,000万元、最高不超过人民币40,000万元，回购股份价格不超过人民币21.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约1,904.76万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.6887%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过 12 个月。
1、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购若按回购金额上限人民币40,000万元、回购价格人民币21.00元/股计算，预计可回购股份数量为19,047,619股，回购股份比例约占本公司总股本的0.6887%。按照截至 2019 年 12 月 16 日公司股本结构测算，回购 股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
■
2、本次回购若按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格人民币21.00元/股计算，预计可回购股份数量为9,523,809股，回购股份比例约占本公司总股本的0.3444%。按照截至 2019 年 12 月 16 日公司股本结构测算，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：
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三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币1,424,950.39万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币897,476.58万元，流动资产为人民币974,803.32万元，本次回购总资产上限为人民币40,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.81%、4.46%、4.10%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）于2017年9月21日非公开发行了以所持本公司部分股票为标的的可交换债券，发行规模人民币28亿元，发行期限为三年期，债券简称：17三花EB，债券代码：117097。本次可交换债券的换股期为2018年9月26日至2020年9月22日止。其债券持有人换股将导致控股股东三花控股持有公司股份减少。董事会作出回购股份决议前六个月内，三花控股因可交换公司债券持有人换股导致持有公司股份累计减少2.88%。
在换股期内，“17三花EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性。截至本公告披露日，本次可交换债券余额约为27亿元。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划，后续，前述主体若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的 相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将根据证券市场变化确定实施进度，若回购后公司未能在上述期限内实施员工持股计划或股权激励计划，或未能将所回购股份全部授出，则未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
六、回购股份方案的审议及办理回购事宜的具体授权
本次回购方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》第二十三条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、终止本次回购方案；
2、授权公司管理层及相关授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层及相关授权人士根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。授权期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购存在回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
3、内幕信息知情人表。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
