新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材
有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限
公司97%股权的公告
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-069
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材
有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限
公司97%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月16日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权的议案》，同意公司全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、项目名称
新疆雪峰科技(集团)股份有限公司之全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克雪峰”）受让伊犁雪峰爆破工程有限公司（以下简称“伊犁雪峰”）97%的股权项目。
二、交易标的
伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权。
三、项目概述
为了提高区域子公司管理效率、充分发挥协同优势，公司拟对所属伊犁片区的子公司进行股权重组。由公司之全资子公司尼勒克雪峰分别受让公司控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）持有的伊犁雪峰87%股权；公司控股子公司伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司(以下简称“雪峰环疆”)持有伊犁雪峰10%股权。
四、受让方案及交易前后伊犁雪峰股权结构
公司全资子公司尼勒克雪峰分别受让雪峰爆破持有的伊犁雪峰87%股权和雪峰环疆持有的伊犁雪峰10%的股权。
本次交易前后，伊犁雪峰的股权结构如下：
■
五、本次交易的审计、评估基准日
2019年6月30日为本次交易的审计、评估基准日。
六、定价依据
因本次交易涉及其他外部少数股东的权益，为保证交易公平性，针对本次交易，各方一致同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。并以北京中天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告结果，作为本次交易定价参考依据。
七、交易价格
交易三方同意，本次标的公司股权转让价格按照共同确认的“中天和[2019]评字第70005号”资产评估报告的评估结果计价。根据《尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司拟进行股权受让涉及的伊犁雪峰爆破工程有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》“中天和[2019]评字第70005号”评估结果，雪峰爆破持有伊犁雪峰87%的股权对应转让价格为人民币1,173,168.20元（大写：壹佰壹拾柒万叁仟壹佰陆拾捌元贰角整)；雪峰环疆持有伊犁雪峰10%的股权对应转让价格为人民币134,846.92元（大写：壹拾叁万肆仟捌佰肆拾陆元玖角贰分）。
八、支付方式
交易三方同意，本次交易价款于正式《股权转让协议》签订生效之日起30日内，在三方签署工商变更所需法律文件后，尼勒克雪峰一次性向雪峰爆破、雪峰环疆分别支付股权转让价款。
本次股权转让所涉及的税费、公证费等由各方按照相关法律、法规的规定自行承担。
九、项目资金来源
本次交易需要资金1,308,015.12元（不含股权转让中涉及的税费、公证费等费用），尼勒克雪峰将使用自有资金投入，以现金支付方式受让雪峰爆破、雪峰环疆持有的伊犁雪峰97%股权。
十、标的公司基本情况
（一）基本信息
企业名称：伊犁雪峰爆破工程有限公司
统一社会信用代码：916540025688857105
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：新疆伊犁州伊宁市解放西路华厦商业综合楼405室
法定代表人：李运玉
注册资本：人民币100万元
成立日期：2011年3月17日
经营范围：一般土岩爆破；机械设备及配件、钢材、水泥制品、电线电缆、五金交电、汽车配件、电子产品、化工产品的销售。
伊犁雪峰股权结构如下：
■
（二）标的公司财务状况
伊犁雪峰近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据均为合并数。
（三）资产评估情况
本次交易定价：资产的评估结果
评估机构名称：北京中天和资产评估有限责任公司
评估报告编号：中天和[2019]评字第70005号
1、评估目的
尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司拟受让新疆雪峰爆破工程有限公司和伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司持有的伊犁雪峰爆破工程有限公司的股权，为此需对伊犁雪峰爆破工程有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象：伊犁雪峰爆破工程有限公司股东全部权益价值。
评估范围：伊犁雪峰爆破工程有限公司评估基准日审计后资产负债表列示的全部资产和负债。
3、价值类型
市场价值。
4、评估基准日
2019年6月30日。
5、评估方法
本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。
6、评估结论及有效期
在持续经营前提下，采用资产基础法评估结果为最终评估结论，伊犁雪峰爆破工程有限公司股东全部权益评估价值为134.85万元（大写人民币：壹佰叁拾肆万捌仟伍佰圆整），比账面价值94.19万元增值40.66万元，增值率43.17%。
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年6月30日起至2020年5月29日止。
十一、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、新疆雪峰爆破工程有限责任公司
企业名称：新疆雪峰爆破工程有限责任公司
统一社会信用代码：91650100745235971A
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址：乌鲁木齐经济技术开发区 喀什西路499号龙海置业商业楼4楼
法定代表人：戴永刚
注册资本：人民币21656万元
成立日期：2013年2月24日
经营范围：爆破与拆除工程，民用爆炸物品的生产、销售，爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土石方工程、爆破震动监测，工程技术爆破咨询、技术服务、技术培训，道路普通货物运输等。
雪峰爆破股权结构如下：
■
雪峰爆破近一年及一期的财务情况如下：
截止2018年12月31日，雪峰爆破资产总额54,985.32万元，负债总额，23，313.42万元，净资产额31,671.90万元；2018年度营业总收入68,144.12万元，净利润2,223.13万元 。（以上财务数据为合并数,已经审计）
截止2019年9月30日，雪峰爆破资产总额67,201.44万元，负债总额32,489.32万元，净资产额34,712.12万元；2019年1-9月营业总收入60,428.91万元，净利润4,684.74万元 。（以上财务数据为合并数,未经审计）
2、伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
企业名称：伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
统一社会信用代码：916540007108431179
类型：有限责任公司(国有控股)
企业地址：伊宁市合作区吉林路999号鸿泰康城3号楼5楼
法定代表人：赵洁
注册资本：人民币1000万元
成立日期：1998年3月11日
经营范围：民用爆破器材销售,技术咨询服务,建筑材料、机电产品、五金交电、农机汽车配件、化肥的销售,硝酸、液氨零售，房屋租赁，汽车租赁，道路危险货物运输等。
雪峰环疆股权结构如下：
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雪峰环疆近一年及一期的财务情况如下：
截止2018年12月31日，雪峰环疆资产总额2,793.51万元，负债总额263.95万元，净资产额2,529.56万元；2018年度营业总收入5,420.71万元，净利润746.36万元 。（以上财务数据为合并数，已经审计）
截止2019年9月30日，雪峰环疆资产总额2,718.59万元，负债总额454.52万元，净资产额2,264.07万元；2019年1-9月营业总收入3,482.42万元，净利润397.43万元 。（以上财务数据为合并数，未经审计）
（二）受让方基本情况
企业名称：尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
统一社会信用代码：91654028230711406U
类型：一人有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址： 新疆伊犁州尼勒克县城东三公里处
法定代表人： 刘明江
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2006年4月5日
经营范围： 民用爆破器材生产、仓储、销售等；
尼勒克雪峰股权结构如下：
■
尼勒克雪峰近一年及一期的财务情况如下：
截止2018年12月31日，尼勒克雪峰资产总额8,836.22万元，负债总额557.60万元，净资产额8,278.42万元；2018年度营业总收入4,937.11万元，净利润353.84万元 。（以上财务数据为合并数，已经审计）
截止2019年9月30日，公司资产总额8,275.64万元，负债总额317.29万元,净资产额7,958.35万元；2019年1-9月营业总收入2,093.82万元，净利润-306.57万元 。（以上财务数据为合并数，未经审计）
十二、本次子公司股权重组对公司的影响
根据公司经营战略及发展需要，本次全资子公司尼勒克雪峰受让雪峰爆破和雪峰环疆持有的伊犁雪峰97%股权，旨在提高区域子公司管理效率、充分发挥协同优势，有利于公司优化资源配置。
全资子公司尼勒克雪峰受让雪峰爆破和雪峰环疆持有的伊犁雪峰97%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司合并财务报表产生影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019年12月17日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-070
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月16日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股子公司的议案》，同意注销公司控股子公司新疆金太阳民爆器材有限责任公司之控股子公司乌苏市恒利民爆器材有限责任公司（以下简称“乌苏恒利”）。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、拟注销公司基本情况
企业名称：乌苏市恒利民爆器材有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆塔城地区乌苏市乌鲁木齐南路95号天合小区1001室
法定代表人：耿江洪
注册资本：100万元人民币
成立日期：2004年3月18日
经营范围：民用爆破器材的销售；金属材料、消防器材、矿山机械配件零售；房屋租赁服务，仓储、装卸服务等。
股权结构如下：
■
主要财务数据：
截至2019年9月30日，乌苏恒利账面资产总额1,224,282.91元，负债总额1,701,058.78元；净资产额-476,775.87元 ；2019年1-9月营业收入2,303,293.86元，净利润423,703.24元。（以上财务数据未经审计）
二、本次注销子公司对公司的影响
截止目前，乌苏恒利已无正常经营活动。根据公司经营战略及发展的需要，本次注销三级控股子公司乌苏恒利，有利于公司整优化资源配置，提高公司资产管理效率和经营效益。
注销乌苏恒利将会导致公司合并报表范围发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月17日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-071
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸
物品经营有限公司71%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月16日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权的议案》，同意公司以股权出资的形式向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转持有的伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、项目名称
新疆雪峰科技(集团)股份有限公司以股权出资形式向全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克雪峰”）划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司（以下简称“雪峰环疆”）71%股权项目。
二、划转标的
伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权。
三、项目概述
为了提高区域子公司管理效率、发挥协同优势，拟对伊犁片区子公司股权结构进行重组。由公司以股权出资的形式向全资子公司尼勒克雪峰划转所持有的雪峰环疆71%股权。本次股权划转完成后，尼勒克雪峰成为雪峰环疆的母公司，公司将不在直接持有雪峰环疆的股权。
四、股权划转方案
1、本次股权划转情况
由公司以股权出资形式向全资子公司尼勒克雪峰划转所持有的雪峰环疆71%股权。股权划转完成后，尼勒克雪峰成为雪峰环疆的控股母公司，公司不再直接持有雪峰环疆股权。
2、本次股权划转前后雪峰环疆股权结构
本次股权划转前后雪峰环疆股权结构如下：
■
3、本次股权划转不涉及现金支付，尼勒克雪峰按照股权划转基准日甲方持有雪峰环疆71%股权的账面值以股权支付形式向甲方支付受让股权的对价；
4、本次股权划转基准日为2019年12月16日；
5、本次股权划转不涉及业务重组和职工分流安置问题；
6、授权经营层签署股权划转协议和相关文件，办理上述股权划转的工商登记变更事宜。
五、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
统一社会信用代码：916540007108431179
企业类型：有限责任公司（国有控股）
企业地址：伊宁市合作区吉林路999号鸿泰康城3号楼5楼
法定代表人：赵洁
注册资本：人民币1000万元
成立日期：1998年3月11日
经营范围：民用爆破器材销售，技术咨询服务，化肥的销售，硝酸、液氨零售，道路危险货物运输等。
雪峰环疆股权结构如下：
■
2、标的公司财务状况
雪峰环疆近三年一期主要财务数据如下： 单位：万元
■
注：以上数据均为合并数。
六、股权划转双方基本情况
1、股权划出方基本情况
企业名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：916500002286626765
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
企业地址：乌鲁木齐县板房沟乡
法定代表人：康健
注册资本：人民币65870万元
成立日期：1984年6月27日
经营范围：民用爆破器材生产、销售等。
截止2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
公司近一年及一期的财务情况如下：
截止2018年12月31日，雪峰科技资产总额304,614.20万元，负债总额115,953.69万元，净资产额151,736.51万元；2018年度营业总收入203,428.37万元，净利润9,934.02万元 。（以上财务数据为合并数，已经审计）
截止2019年9月30日，公司资产总额337,152.38万元，负债总额179,586.84万元,净资产额157,566.54万元；2019年1-9月营业总收入161,388.19万元，净利润10,843.45万元 。（以上财务数据为合并数，未经审计）
2、股权划入方基本情况
企业名称：尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
统一社会信用代码：91654028230711406U
类型：一人有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址： 新疆伊犁州尼勒克县城东三公里处
法定代表人： 刘明江
注册资本：6000万元人民币
成立日期：2006年4月5日
经营范围： 民用爆破器材生产、仓储、销售等；
尼勒克雪峰股权结构如下：
■
尼勒克雪峰近一年及一期的财务情况如下：
截止2018年12月31日，尼勒克雪峰资产总额8,836.22万元，负债总额557.60万元，净资产额8,278.42万元；2018年度营业总收入4,937.11万元，净利润353.84万元 。（以上财务数据为合并数，已经审计）
截止2019年11月30日，公司资产总额8,188.36万元，负债总额401.84万元,净资产额7,786.52万元；2019年1-11月营业总收入2,159.60万元，净利润-483.14万元 。（以上财务数据为合并数，未经审计）
七、本次股权划转对公司的影响
本次向以股权出资形式向全资子公司尼勒克雪峰划转雪峰环疆71%的股权，目的是优化区域子公司股权结构和管理关系，发挥协同优势、提高管理效率，有利于公司降低管理成本和优化资源配置。
本次对子公司雪峰环疆71%股权划转，是公司内部的股权整合，不影响公司主营业务，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2019年12月17日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-072
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年12月16日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号13楼会议室召开第三届董事会第十二次会议。会议通知于2019年12月6日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董事九名。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权的公告》（公告索引号：2019-069）。
（二）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股子公司的议案》
表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告索引号：2019-070）。
（三）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权的议案》
表决结果：同意9票， 反对0票， 弃权0票
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权的公告》（公告索引号：2019-071）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月17日
证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2019-073
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年12月16日以现场加通讯表决方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号新疆雪峰科技（集团）股份有限公司13楼会议室召开。会议通知和资料于2019年12月6日通过电子邮件的方式发送至各位监事。会议应参加表决的监事三名，实际参加会议的监事三名。
本次监事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权的议案》
结果：同意3票， 反对0票， 弃权0票
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于全资子公司尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司受让伊犁雪峰爆破工程有限公司97%股权的公告》（公告索引号：2019-069）。
2、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股子公司的议案》
表决结果：同意3票， 反对0票， 弃权0票
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告索引号：2019-070）。
（三）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权的议案》
表决结果：同意3票， 反对0票， 弃权0票
经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于向全资子公司尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司划转伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司71%股权的公告》（公告索引号：2019-071）。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会
2019年12月17日
