振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：振德医疗 股票代码：603301

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

一、关于可转债的性质

可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《振德医疗用品股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，振德医疗主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本公司的股利分配政策

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之20%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理，加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已制定《振德医疗用品股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

公司已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力

公司将积极调整现有业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，积极调整境外客户结构，深度挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。

（五）强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三章 风险因素”中的下列风险

（一）境外销售业务和汇率变动风险

报告期内，公司分别实现境外销售收入77,797.02万元、94,563.15万元、96,850.78万元和49,354.57万元，占公司主营业务收入的比重分别为76.62%、73.04%、68.32%和65.31%。

1、境外经营环境风险

公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，若境外客户所在的国家政治局势动荡、经济下行，将会给当地政府卫生政策和医疗预算造成一定负面影响，从而削弱境外客户的购买意愿和回款能力，对公司的营业收入和利润产生不利影响。

目前在全球医用敷料贸易中，没有针对中国产品的关税、配额等歧视性政策，但不排除将来随着我国医用敷料生产和出口的不断增长，有可能在某些国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO 贸易争端机制，从而影响公司产品在相关市场的销售。报告期内，公司对美国销售金额分别为9,438.74万元、14,179.66万元、13,480.33万元和6,489.25万元，占营业收入比重分别为9.12%、10.85%、9.43%和8.52%，占比较低；且截至本募集说明书摘要出具之日，公司主要产品均未在美国对中国输美商品加征关税清单中。尽管如此，仍然不排除将来随着贸易摩擦升级，公司主要产品被美国纳入提高加征关税的清单中，进而影响公司产品在美国市场的销售情况，对公司的境外销售业务产生不利影响。

各国对医用敷料的产品准入标准各有不同。为满足不同国家的市场准入标准，公司需要投入专业人员以及提升生产管理能力以获取相应的质量体系认证和产品注册证书。公司在主要销售市场均取得了相关的产品销售许可，符合当地的监管要求。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务产生不利影响。

2、汇率变动风险

公司境外市场的销售使用美元和欧元结算，面临相应的汇率风险。公司报告期内各期汇兑损益分别为985.02万元、-690.31万元、-46.99万元和219.25万元，占利润总额的比例分别为9.89%、-4.68%、-0.31%和3.01%。此外，公司2018年购买远期结售汇产品，产生远期结售汇汇兑损益-1,289.80万元，占当年利润总额的-8.51%。公司2019年1-6月购买远期结售汇产品，产生远期结售汇汇兑损益-169.17万元，占当期利润总额的-2.32%。近年来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品质量及医疗纠纷责任风险

公司的产品属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量的安全性和稳定性对患者和医护人员的生命健康至关重要。公司建立了完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施。在报告期内，公司未发生重大的产品质量事故。但随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他客观原因影响产品的质量，则可能导致医疗事故，或者在极端情况下甚至出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被药品监督管理部门处罚，会对本公司的持续经营能力及声誉造成不利影响。

（三）行业政策或标准变动风险

公司属于医疗器械生产企业，生产销售的产品与人体健康密切相关，因而受到我国相关部门的严格监管。国家有关部门已出台了一系列的监管制度和行业政策以保障该行业的健康发展，近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展产生广泛而深刻的影响。

2016年12月，国务院医改办颁布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，意味着“两票制”正式落地，在全国范围内进一步推广。在“两票制”下，医药产品从生产厂家销售给流通企业开一次发票，流通企业销售给医院再开一次发票，旨在缩短流通环节、降低医院采购成本。虽然目前各省出台的“两票制”改革以药品为主，但预计未来针对耗材的“两票制”改革将会加快实施。“两票制”的实行，将有利于具有品牌和规模优势的耗材生产企业增强对终端的覆盖；同时，“两票制”对耗材生产企业的营销渠道建设和优化也提出了较高的要求，生产企业需要扩大营销团队，拓展销售网络，提高精细化服务能力，从而增加生产企业销售费用，影响企业盈利能力。此外，为规范购销行为，通过多年的探索实施，原本由各大医疗机构分散的医用耗材集中采购逐渐转变为以省市为单位的集中采购新模式，医用耗材价格面临下降压力。

此外，公司主要出口地中，欧盟区医疗器械监管法规将由MDD（医疗器械指令）升级到MDR（医疗器械法规），MDR（医疗器械法规）过渡期到2020年5月为止。

医药行业改革深化和监管加强将影响公司在国内市场和国际市场的布局和盈利能力。公司如果不能及时适应行业政策的深刻变化，则可能导致生产经营受到一定的不利影响。

（四）应收账款增长较快的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为18,765.98万元、20,043.65万元、28,249.41万元和31,191.08万元，逐年上升。公司应收账款增长较快，主要原因系公司经营规模的扩大以及内销收入的增长。2016-2018年，公司经营规模提升较快，公司应收账款周转率分别为5.59、6.73和5.92，基本保持稳定。此外，公司近年来加大内销市场开拓，内销收入占比上升。由于内销市场的特点，内销客户信用周期较长，导致公司应收账款有一定幅度的增长。若公司未来应收账款继续较快增长，可能对公司的现金流状况产生一定的不利影响。

（五）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模和提高公司内部运营管理水平。项目建设投产后，将对公司实现发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。但是，由于从募投项目论证到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的变化、医疗器械行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现以及公司相应的营销能力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。若募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。

（六）关于可转债产品的主要特殊风险

1、可转债价格波动甚至低于面值等自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动，甚至低于面值；或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

3、本息无法按时足额兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

第一章 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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本募集说明书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

第二章 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：振德医疗用品股份有限公司

英文名称：Zhende Medical Co., Ltd.

股票简称：振德医疗

股票代码：603301

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1994年8月18日

注册资本：人民币140,000,000元

法定代表人：鲁建国

注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

办公地址：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

经营范围：生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、一次性使用卫生用品、日常防护用品、劳动保护用品、特殊劳动防护用品、消毒产品、化妆品、运动防护用品、体育用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行要点

（一）核准情况

本次发行已经本公司2019年4月8日召开的公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经2019年4月30日召开的2018年年度股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2019年4月10日、2019年5月1日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2019年9月9日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第126次发审委会议审核通过。

2019年10月25日，中国证监会核发《关于核准振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2008号）。

（二）本次可转换公司债券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为44,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。到期赎回价为118元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.04元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销团包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的振德转债数量为其在股权登记日（2019年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有振德医疗的股份数量按每股配售3.142元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003142手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

(下转82版)

（浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区）

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零一九年十二月