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18、担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

控股股东浙江振德自2019年12月12日将其所持37,796,868股限售股股票质押给本次可转债保荐机构（主承销商）中信证券，占本公司总股本的27.00%，质押起始日为2019年12月12日，本次股份质押目的是为公司公开发行可转换公司债券提供担保。本次质押担保有效期至以下两个时点中较早者：（1）本次可转换公司债券持有人全部行使换股权；（2）本次可转换公司债券本息全额付清。

19、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）股票质押的具体担保机制、保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责承担及控股股东履行的决策程序

1、本次股票质押的具体担保机制

控股股东浙江振德与中信证券签署了《股份质押合同》及《补充协议》，约定：

（1）出质人现持有振德医疗77,994,000股的限售股份，各方一致确认，出质人将持有的振德医疗市值为7.48亿元的限售股份（以下简称“质押股票”，质押股票市值为发行规模4.40亿元的170%）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。

（2）合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，中信证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于170%；追加的资产限于振德医疗人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内振德医疗收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的振德医疗人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

（3）本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的210%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的170%。

2、保荐机构（主承销商）在担保中对应的权责承担

根据控股股东浙江振德与中信证券签署了的《股份质押合同》，投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权中信证券作为质权人和债权人（债券持有人）的代理人代为行使担保权益。中信证券的权责主要包括：

（1）作为债权人（债券持有人）的代理人签署本合同；

（2）代为办理质押股票的出质登记手续（包括质押登记、变更及注销登记）等相关手续，将中信证券登记为质权人；

（3）在出现本合同4.1款（本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，中信证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于170%；追加的资产限于振德医疗人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内振德医疗收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的振德医疗人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。）、8.2款（一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，应立即通知质权人。发生出质股票权属发生争议、被查封、被扣押等财产保全或执行措施等情形时，质权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配合）约定的情形时，代为要求出质人追加担保物；

（4）在出现本合同第十条(《股份质押合同》第十条如下：

10.1 发生下列情形之一的，质权人或债权人（债券持有人）/质权人之代理人有权立即行使质押权，实现质押权益：

10.1.1 债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金的；

10.1.2 由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关部门冻结或出现其他限制情形时，出质人未按主合同的约定通知中信证券或未能在质权人或债权人（债券持有人）/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权人（债券持有人）利益的；

10.1.3 出质人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的；

10.1.4 债务人未按照《可转债募集说明书》所约定用途使用本次募集资金，且未按照程序变更本次募集资金用途的；

10.1.5 债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

10.1.6 债务人发生危及或损害债权人（债券持有人）权利、权益或利益的其他事件。

10.2 发生本合同第10.1项规定的任一情形的，经债券持有人会议决议，质权人代理人有权按照如下方式实现质押权，出质人应予以无条件配合：

10.2.1 要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票，处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易并将出质质押股票所得资金交付质权人；

10.2.2 要求出质人授权质权人或债权人（债券持有人）/质权人代理人直接向证券经纪商出具指令的形式出售质押股票；同时授权质权人或债权人（债券持有人）/质权人代理人直接向第三方存管银行出具划款指令，将质押股票出售所得从第三方存管账户直接划入质权人指定账户；

10.2.3 以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。

10.3 除非债券持有人会议另行审议决定，债权人（债券持有人）根据本合同实现质押权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

10.3.1 债权人（债券持有人）为实现债权而发生的所有合理费用；

10.3.2 债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金；

10.3.3 本期可转换公司债券的本金及利息。

10.4 债权人（债券持有人）实现质押权所得资金不足以清偿债务的，债权人（债券持有人）有权要求债务人清偿不足的金额；债权人（债券持有人）实现质押权所得金额支付本合同第10.3款约定之全部债务之后仍有剩余的，债权人（债券持有人）应将剩余部分返还出质人。)的情形时，代为行使质押权，实现质押权益；

（5）代为要求出质人提供所需要的材料并保管股票质押出质登记证书等相关资料；

（6）其他与本合同所涉质押股票的相关手续、担保权益的相关事宜；

（7）中信证券在行使以上述权限时，如债券持有人会议所作之决议与本合同或本次可转债发行的《募集说明书》存在差异的，中信证券应按照债券持有人会议所作之决议执行，因此而产生的责任及法律后果将由债券持有人自行承担。

3、控股股东履行的决策程序

控股股东浙江振德于2019年3月29日召开股东会，就为振德医疗公开发行可转换公司债券提供担保的事项进行了审议。经审议，浙江振德全体股东一致同意：配合振德医疗及保荐机构（主承销商）以合法持有的部分振德医疗股票作为质押资产为振德医疗本次公开发行可转换公司债券进行质押担保，并签署相关《股份质押合同》；担保范围为振德医疗经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

（四）控股股东通过补充股票质押担保的可实现性及对公司控制权的影响

1、控股股东实际生产经营、对外担保、诉讼纠纷、偿债能力等情况

公司控股股东为浙江振德，持有公司股份77,994,000股，持股比例为55.71%。截至本募集说明书摘要签署之日，浙江振德的简要情况如下：

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截至本募集说明书摘要签署之日，浙江振德向振德医疗及其子公司提供最高额49,600.00万元的担保和为子公司鄢陵热电提供最高额7,380万元的担保，为其他第三方合计提供5,700万元的担保；除上述外，控股股东浙江振德不存在其他对外担保事项。

浙江振德除持有振德医疗55.71%股份外，还持有鄢陵振德生物质能源热电有限公司90%股权。鄢陵热电具体情况如下：

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2018年末鄢陵热电机组陆续并网发电，财务状况已逐步改善，将逐步成为浙江振德除振德医疗以外的另一重要盈利主体。

综上，公司控股股东浙江振德经营情况正常，截至2019年6月30日不存在到期未偿付的负债，除为本次可转债提供股票质押担保外，浙江振德其持有的振德医疗的股票均未设置任何其他抵押、质押或其他限制的情况；且不存在未决的诉讼或纠纷的情况。

2、极端情况下，控股股东通过补充股票质押担保的可实现性，及由此可能导致的公司实际控制人变更的风险

公司实际控制人为鲁建国和沈振芳，其通过浙江振德及沈振芳分别控制公司55.71%和4.75%，合计控制股权比例60.46%，持股比例高。浙江振德为公司本次公开发行可转换公司债券（发行规模不超过4.40亿元）提供股票质押担保。

假设公司遭遇极端情形，浙江振德需要以其所持质押股权履行清偿可转债本金及利息等债务的义务，则对公司的控制权不会产生实质性不利影响，具体极端情形设置如下：

（1）可转债全部投资者均未在转股期内（本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券存续期6年到期日止）实施转股；

（2）浙江振德未持有可转债，全部投资者均为外部投资者持有；

（3）受宏观因素影响，上证指数下跌至近十年（2010年1月至今）月末收盘价最低点（即1,979.21），且公司股价同比例下跌。

2019年7月末上证指数收盘2,932.51点，公司股票收盘价为20.33元；若上证指数未来下跌至1,979.21点，假设公司股价同比例下跌，跌至13.72元，则按照目前1.4亿股股本，相应公司市值跌至19.21亿元。

在上述极端情况下，实际控制人仍然将控制11.61亿元市值的公司股票，其中控股股东浙江振德持有10.70亿元市值的公司股票。若浙江振德需要以其所持质押股权履行清偿发行规模为4.4亿元的可转债，实际控制人预计将继续控制剩余约7.21亿市值的股票，占公司股权比例约37.53%。

综上，假设在上述极端情况下，控股股东以其所持公司股票抵偿可转债相关债务，应不会对公司控制权造成实质不利的影响。

（五）债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（六）本次可转换公司债券的信用评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，振德医疗主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

（七）承销方式与承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

本次可转债的承销期为自2019年2019年12月17日至2019年12月25日。

（八）发行费用

发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信息披露费、发行手续费等其他费用。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

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（九）承销期间停、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

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上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（十）本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：振德医疗用品股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：浙江天册律师事务所

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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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（六）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

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（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第三章 发行人主要股东情况

一、公司股本结构

截至2019年6月30日，发行人总股本为140,000,000股，具体情况如下：

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二、公司前十名股东持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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三、公司股权结构图

截至2019年6月30日，公司的股权结构如下图所示：

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第四章 财务会计信息

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审（2018）588号”、“天健审（2019）1738号”标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月财务报告审计报告合并报表口径数据为基础，2019年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年一期财务报表

本募集说明书摘要中2016年度、2017年度和2018年度财务数据均摘自于各年的审计报告。2019年1-6月的财务数据摘自于公司2019年半年报。其中2016年度、2017年度和2018年度财务数据已根据报告期内新发布或修订的企业会计准则等相关规定进行相应追溯调整或列报。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

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（4）2016年度

单位：元

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（二）最近三年一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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4、母公司所有者权益变动表

（1）2019年1-6月

单位：元

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（2）2018年度

单位：元

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（3）2017年度

单位：元

(下转83版)