(上接84版)

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（五）非经常性损益对经营成果的影响

公司报告期内的非经常性损益明细请参见本募集说明书摘要“第四章 财务会计信息”之“三、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表”之“（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表”。

报告期内，公司的非经常性损益主要是获得的政府补助、理财收益以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为2,098.07万元、3,556.69万元、3,397.35万元和2,938.97万元，占利润总额的比重分别为21.06%、24.14%、22.42%和40.31%。

（六）税收优惠情况

1、增值税

出口货物实行“免、抵、退”税政策，出口退税率为0%、6%、9%、10%、13%和16%。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%；原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至9%。

2、所得税

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2016〕149号文，公司通过高新技术企业复审，认定有效期2016-2018年度，公司2016-2018年减按15%的税率计缴企业所得税。目前高新技术企业正在复审中，2019年1-6月减按15%的税率计缴企业所得税。

2017年12月7日，公司收购的子公司苏州美迪斯取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201732002437的高新技术企业证书，有效期3年，子公司苏州美迪斯2019年执行15%的企业所得税优惠税率。

根据国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕53号文)和财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(财税〔2011〕60号文)的有关规定，子公司阿拉山口振德属于新疆困难地区新办采用新型纺纱技术等自动化设备生产高品质纱线的5万锭以上棉纺织生产企业，享受两免三减半的所得税优惠政策。经向阿拉山口市国家税务局备案，子公司阿拉山口振德自2017年1月1日起享受两免三减半的所得税优惠政策。

根据国家税务总局《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕53号文)和财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》(财税〔2016〕85号文)的有关规定，子公司新疆振德属于新疆困难地区新办采用无梭织机、大圆机等先进织造设备生产高档机织、针织纺织品生产企业，享受两免三减半的所得税优惠政策。经向阿拉山口市国家税务局备案，子公司新疆振德自2018年1月1日起享受两免三减半的所得税优惠政策。

根据国家税务总局《关于贯彻落实扩大小型微利企业减半征收企业所得税范围有关问题的公告》(公告〔2015〕17号文)和根据财政部、国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2015〕34号)的有关规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于30万元（含30万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司阿拉山口嘉德2016年度、2017年度应纳税所得额不超过30万元(含)，所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77号)，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司阿拉山口嘉德和杭州浦健2018年应纳税所得额低于100万元，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，子公司许昌正德公共租赁住房免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》(财税〔2015〕139号)，子公司许昌正德公共租赁住房免征土地税、印花税和房产税。

根据《国家税务总局关于出口加工区耗用水、电、气准予退税的通知》(国税发〔2002〕116号)规定，子公司阿拉山口振德生产出口货物耗用的电准予退还所含的增值税。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

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（一）经营活动现金流量

单位：万元

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由上表可见，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金对营业收入覆盖比例整体较高。

2016年、2017年，公司经营活动产生的现金流量净额对净利润的覆盖比例整体较高。2018年经营活动产生现金流量净额显著偏离当年实现净利润，主要系公司为应对棉花价格上涨带来的经营风险，加大了棉花采购备货。2018年末公司原材料较上年末增加了15,683.76万元。此外，公司2018年末应收账款较上年末增加了7,786.53万元。2019年1-6月经营活动产生现金流量净额低于当期实现净利润。2019年6月末公司原材料较上年末增加了2,022.50万元。此外，公司2019年6月末应收账款较上年末增加了2,763.84万元。

2018年经营活动现金流量净额与净利润的勾稽如下：

单位：万元

■

■

2019年1-6月经营活动现金流量净额与净利润的勾稽如下：

单位：万元

■

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（二）投资活动现金流量

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为3,346.30万元、-14,542.01万元、-16,162.61万元和-12,999.35万元。报告期内，公司投资活动支出主要为厂房建设、购买固定资产和土地使用权、购买现金管理等产品、收购子公司等所支付的现金。

（三）筹资活动现金流量

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金净流量分别为-26,581.03万元、-1,670.30万元、34,927.71万元和7,535.16万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系吸收投资、首次公开发行募集资金及取得借款所收到的现金。公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款所支付的现金。2016年度公司筹资活动产生的现金流出金额较大，主要系当年归还了关联方拆借款所致。

四、资本性支出

（一）最近三年一期资本性支出情况

报告期内公司的主要资本性支出如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司的资本性支出主要包括购买设备、土地、新建厂房、股权收购等。公司报告期内的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。

（二）未来可预见的资本性支出

截至报告期末，公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目的投资支出以及围绕产业链上下游相关资产的收购及投资。其中，本次募集资金投资项目的投资支出详见本募集说明书摘要“第六章 本次募集资金运用”。

此外，2019年7月5日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司收购资产暨对外担保的议案》，同意子公司香港新起点联合Multigate Medical在英国设立的全资子公司Multigate UK收购Berendsen Healthcare拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务。

第六章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金拟投资项目概况

（一）功能性敷料及智能物流中心建设项目

1、项目概况

本项目名称为功能性敷料及智能物流中心建设项目，计划总投资50,000.00万元，拟投入募集资金不超过33,000.00万元，拟在绍兴市越城区皋埠镇建设生产车间、智能仓库及办公大楼等建筑及构筑物7.85万平方米，购置行业内先进的泡沫敷料、湿膜敷料及一次性表皮细胞分离器等生产设备，并配套智能仓库系统、压缩空气系统及供配电系统等辅助生产系统，达到年产各类医用敷料等医疗器材8,000万件的生产能力。本项目建设期为36个月，由公司实施，实施地点为浙江省绍兴市越城区皋埠镇银洲路1号地块。

2、项目背景

（1）政策推动敷料行业产业升级

2015年8月，国务院正式印发了《中国制造2025》，指出要提高医疗器械的创新能力与产业化水平，重点发展智能型康复辅具等系列产品。

2016年10月25日，中共中央和国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，指出要大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。

2016年11月7日，由工业和信息化部等六部委联合制定的《医药工业发展规划指南》正式出台，其中植入介入产品和医用材料成为重点发展领域之一。植入介入产品和医用材料包括全降解冠脉支架，人工关节和脊柱，3D打印骨科植入物，组织器官诱导再生和修复材料，心脏起搏器，植入式左心室辅助装置，脑起搏器，人工耳蜗，牙种植体，眼科人工晶体，新型敷料，可降解快速止血材料和医用粘接剂等。

2017年11月，由国家发展改革委员会出台的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》指出，将高端医疗器械与药品关键技术产业化作为增强制造业核心竞争力的重点领域之一，明确高技术医疗器械和创新药品产业升级方向，并从推广应用、政策衔接、资金支持、组织协调与动态监管等五方面保障落实。

上述政策的出台有望加快我国医用敷料行业产品升级的速度，推动我国医用敷料行业快速发展。

（2）功能性医用敷料消费需求不断增加

与传统敷料相比，功能性敷料具有减轻换药痛苦、缩短愈合时间、减少换药次数、降低医务人员的劳动强度、降低综合治疗成本、换药操作简便易行等优点。随着国民经济发展，居民医疗消费增长和健康需求的增加，包括伤口护理类医用敷料在内的我国医疗器械行业取得了快速发展。根据《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》分析，2018年中国医疗器械规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。其中医用卫生材料及敷料所属的低值医用耗材市场规模约为641亿元，同比增长19.81%。根据Kalorama Information测算，全球伤口护理类医用敷料市场的销售额到2022年将达到261亿美元。从发展趋势看，随着人们生活水平的不断提高，医疗支出持续增加，人们对功能性敷料的需求日益迫切，未来功能性敷料的占比将进一步扩大。

（3）提升创新能力是我国医用敷料行业发展的核心

我国医用敷料出口优势产品主要是棉花、纱布、绷带等天然材料类医用敷料，但这些产品附加价值不高，技术难度较低。因此，我国医用敷料产业亟待提升产业整体的创新能力以应对出口形势的不确定性。如果能充分利用国家政策的支持，改进企业自身管理体系的同时，积极主动创新、加大研发投入，紧跟全球技术发展潮流，开发出符合疾病发展趋势、可提高临床治疗效率和舒适度的独家专利产品、应用新技术的创新产品，将占据市场先机，构建差异化优势。

3、项目必要性

（1）丰富公司产品结构，实现可持续发展

公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。本次募投项目达产后，公司将形成一次性表皮细胞分离器和湿膜敷料、泡沫敷料等各类功能性敷料合计8,000万件的生产能力。一次性表皮细胞分离器及湿膜敷料、泡沫敷料等功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，如本次投资项目顺利实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。

（2）增强公司储运能力，提高公司仓储物流效率

随着公司业务不断发展壮大，公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，同时传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。公司智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。

（3）进一步巩固公司行业地位

公司是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业，近年来在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。本次募投项目达产后，公司将完成对一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料的战略布局，同时增强公司的仓储物流运作效率，从而进一步巩固公司行业地位，有效提升公司整体效益。

4、项目可行性

（1）项目符合国家产业政策导向

2011年3月，国家发改委发布第9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》。2013年2月，国家对《目录》进行修正，发布新的国家发改委第21号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，并于2013年5月1日起实施，对照修正后的《目录》，本项目的建设符合第一类鼓励类第十三项“医药”中第6款“新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗装备及器械、医疗急救及移动式医疗装备、康复工程技术装置、家用医疗器械、新型计划生育器具（第三代宫内节育器）、新型医用材料、人工器官及关键元器件的开发和生产，数字化医学影像产品及医疗信息技术的开发与应用”项中的“新型医用材料的开发和生产”，属于国家鼓励的建设项目。

本次募投项目主要用于功能性敷料生产项目建设，符合国家产业政策指导方向。

（2）技术和人才保障

公司践行“源于市场，终于市场”的研发理念，并制定了“自主深入研究、广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略。为了增强自身实力，公司一方面成立了企业研究院并组建了研究团队，对外同浙江大学等国内知名高校开展科研合作，为公司的研发创新提供了坚实的技术基础；另一方面，公司同国外知名品牌商开展长期深入的合作，在此过程中逐步培养自身的国际化视野，更加准确地把握商业与技术发展的前沿信息。

目前，公司已经形成了完整的研发体系，研究院由研究一部、研究二部、研究三部、工程部、检测部、法规部、对外合作办公室等部门组成，从事各类产品的研究开发和技术成果转化工作。现如今，研究开发团队已有一百余名专业人员，对国际医用敷料行业研究动态进行着长期跟踪，以更好地选择研发品种，开发出满足终端需求的产品。

本次募投项目主要用于生产一次性表皮细胞分离器、湿膜敷料和泡沫敷料等功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。公司以丰富的行业技术和人才储备为支撑，保障项目顺利实施。募投项目原材料来源稳定，并采用国际先进的工艺技术，选用国内外先进成熟的生产设备，同时公司广泛地同生产厂家进行技术交流和协商合作。综上可知，本募投项目在技术上具备可行性。

（3）营销体系保障

经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。现如今，公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。据中国医药保健品进出口商会信息统计，公司连续多年位列我国医用敷料出口前三甲。而在国内市场，公司凭借自有品牌开展销售，客户已经涵盖了全国大部分省市，产品进入了众多医疗机构和连锁药店，目前已经形成了稳定的市场体系。

公司已经建立了完善的营销体系，营造了良好的品牌形象，这为其自身产品日后的推广奠定了良好的市场基础，使产品更易被市场接纳，从而为项目的顺利实施提供了坚实的保障。

5、项目投资计划

功能性敷料及智能物流中心建设项目预计总投资50,000.00万元，具体投资情况如下：

单位：万元

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6、项目效益分析

该项目的建设周期约为36个月。经初步测算，本次投资项目财务内部收益率为19.75%，投资回收期为6.24年。

7、项目批复文件

本项目已在绍兴市越城区发展和改革局完成备案。

本项目用地已取得浙（2018）绍兴市不动产权第0057806号《不动产权证书》，证载土地面积66,610.00m2，折合约99.92亩。

本项目的环境保护情况已经绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局批准。

8、产品注册进展情况

国家对第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。湿膜敷料和一次性表皮细胞分离器分别属于第三类和第二类医疗器械，需要实行注册管理。

根据《医疗器械注册管理办法》的规定，关于第二类、第三类医疗器械的注册大致需要经过如下主要步骤：（1）申请注册检验；（2）取得预评价意见、注册检验报告；（3）报送临床试验审批申请资料；（4）获得受理；（5）技术审评机构进行技术评审；（6）关于临床试验申请的一次性补正通知；（7）进行补充资料；（8）关于临床试验的技术审评；（9）取得临床试验批件；（10）开展临床试验；（11）临床试验总结；（12）提交产品注册申请；（13）产品注册申请获得受理；（14）关于产品注册申请的一次性补正通知；（15）进行补充资料；（16）关于产品注册的技术评审；（17）准予注册。

公司本次募投项目的新增产能，用于生产以泡沫敷料为主的功能性敷料，将有助于丰富和优化公司产品结构，提升公司产品的差异化程度，帮助公司进一步巩固行业地位。其中，本次募投项目建设年产8,000万件的功能性敷料产品，具体情况如下：

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本次募投项目93.75%的产能主要集中于泡沫敷料，且泡沫敷料已取得医疗器械注册证，注册证编号：国械注准20173643101，为项目的总体实施提供了现实基础。湿膜敷料和一次性表皮细胞分离器产品注册证书尚未取得，其最近进展情况如下：

（1）湿膜敷料

湿膜敷料的产品注册已进入根据《医疗器械注册补充资料通知》进行补充资料环节，即上述主要步骤序号（15）。

目前公司正根据国家药品监督管理局医疗器械技术评审中心出具的《医疗器械注册补充资料通知》补充相关资料。根据《医疗器械注册管理办法》的规定，“技术审评机构应当自收到补充资料之日起60个工作日内完成技术审评；受理注册申请的食品药品监督管理部门应当在技术审评结束后20个工作日内作出决定。对符合安全、有效要求的，准予注册，自作出审批决定之日起10个工作日内发给医疗器械注册证，经过核准的产品技术要求以附件形式发给申请人。”

公司目前预计将于2020年完成湿膜敷料的产品注册。

（2）一次性表皮细胞分离器

一次性表皮细胞分离器目前正在进行临床试验，即上述主要步骤序号（10）。一次性表皮细胞分离器的临床试验正在正常推进，公司目前预计于2019年完成临床试验总结，2020年提出产品注册申请，并于2021年完成产品注册。

按照目前预计的相关产品注册进度和项目建设进度的情况如下：

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综上，湿膜敷料和一次性表皮细胞分离器的产品注册申请正在流程中，不存在可预见的影响上述产品注册的重大障碍或重大不确定事项；泡沫敷料已取得医疗器械注册证，湿膜敷料和一次性表皮细胞分离器的产品注册进度与本次募投项目的实施进度相匹配。

9、项目新增产能的消化措施

（1）本次募投项目必要性、合理性

①现有产品的产能利用率

2016年-2018年，公司现有的现代伤口敷料的产能、产量及销量情况如下：

单位：万平方米

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公司现有的现代伤口敷料的产能利用率较高，最近三年内分别达到93.50%、96.13%和92.62%。

公司现代伤口敷料产品的销售收入增速较快，2016-2018年的复合增长率达到32.09%，同期主营业务收入的复合增长率为18.16%。现代伤口敷料发展势头良好，是公司发展的业务重点之一。

②市场需求变化趋势

本次募投项目涉及的泡沫敷料、湿膜敷料等功能性敷料均属于新型敷料。与传统敷料相比，新型敷料具有减轻换药痛苦、缩短愈合时间、减少换药次数、降低医务人员的劳动强度、降低综合治疗成本、换药操作简便易行等优点。2016年，新型敷料在全球的占比达到59.53%，在发达地区的占比可达80%以上。从发展趋势看，随着人们生活水平的不断提高，医疗支出持续增加，人们对新型敷料的需求日益迫切，未来新型敷料的占比将进一步扩大。

全球传统敷料和新型敷料的市场占比

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注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司。

随着医疗改革进程的推进及中国逐步步入老龄化社会，中国医用敷料制造行业即将迎来快速发展时期。从全球范围来看，与老年人密切相关的褥疮、溃疡等慢性伤口的护理在西方已经成为一个日益严重的问题，在我国也同样不例外。从医院角度来看，相较传统医用敷料，新型医用敷料在治疗、修复等功能上更具优势。而且随着生活节奏的加快以及工作压力的增大，人们更希望缩短康复时间。因此，使用更方便、性能更优良的新型医用敷料的市场将逐步增长。新型医用敷料可以缩短伤口愈合时间，显著缩短护理时间，最终受益患者。泡沫敷料、湿膜敷料在内的新型敷料将迎来新的发展时期。

③行业竞争状况

从国内市场的竞争情况来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模较小的地区性小企业，造成行业集中度低。根据CFDA南方医药研究所的研究报告显示，我国国内医用敷料前三大企业的市场占有率合计不足10%。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低，高端医用敷料市场由外资企业或者合资企业掌握。

我国的进口医用敷料多为新型伤口敷料，随着伤口护理理念的普及以及居民医疗保健支出的提高，我国对于新型伤口敷料的需求日益增多。2013-2018年，进口敷料的进口额由17.28亿元增长至29.86亿元，近六年复合增长率为11.56%。

2013-2018年中国市场中进口敷料市场的进口额分析

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注：数据来源于医保商会和广州标点医药信息股份有限公司，美元兑人民币按年平均汇率计算。

从长远来看，国产医用敷料生产企业凭借齐全的原材料供给、完善的供应链体系、精准把握客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势，生产出拥有自主知识产权的高端敷料产品，逐步进入新型伤口护理等功能性敷料领域，将直接满足国内市场的需求，实现转型升级，大幅提升效益。

综上所述，公司现有的现代伤口敷料产能利用率较高，本次募投项目产品符合市场需求变化趋势，符合行业竞争状况，具有必要性、合理性。

（2）项目新增产能的消化措施及其有效性

本次募投项目以泡沫敷料为主的功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。8,000万件功能性敷料产品的产能消化有如下保障措施：

①新产品是原有产品体系的自然延伸

本次募投项目的产品方案包括7,500万件的泡沫敷料、495万件湿膜敷料和5万件一次性表面细胞分离器等功能性敷料，主要产品泡沫敷料是在原有产品体系中泡沫基材的基础上进一步加工形成的新型敷料产品，是对原有产品的下游配套。

此外，除产品内容外，新产品的经营模式和回报模式与公司原先经营模式和回报模式无明显差异，均系公司通过生产形成可对外销售的医用敷料产品，并通过公司较为完善的国际和国内销售网络实施销售。

②新产品的销售渠道与公司现有产品基本一致

经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。

国内市场方面，公司的产品已覆盖全国大部分省（市、自治区），与众多医疗机构和连锁药店建立了良好稳定的供求关系。公司境内销售通过经销与直销结合的模式销售公司自主品牌产品，产品销售终端主要为医院、药店和线上消费者。直销模式下，公司利用自建的营销网络直接销售至终端；经销模式下，公司通过经销商销售产品。

本次募投项目新产品的销售渠道，与公司现有产品的销售渠道基本一致。公司目前在境内外建立的完善的经销和直销渠道，将助力公司新产品的推广、销售。

③拓展销售渠道

2018年，公司组建专业的电商团队，投入更多资源积极发展电商业务，通过品牌化运作实现产品线上销售突破，线上销售额近千万元，为公司发展电商业务建立了良好开端。此外，利用公司在医院、药房已经形成的品牌影响力，持续进行客户教育，将振德品牌影响力向线上拓展。

④加强销售团队建设

经过多年的积累，公司建成了一支具有丰富行业经验、较强市场开拓能力的销售团队，公司销售团队日益壮大。2018年12月末，公司营销人员数量为198人，较上年末增加37人；2019年6月末，公司营销人员数量上升至234人，较上年末增加了36人。报告期内，公司积极布局销售团队，销售团队人员增速较快，除积极服务现有销售业务外，同时为后续业务的发展提供了可靠的人员保障。

综上所述，公司具备较完善的产能消化措施，能够有效消化新增产能。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金。

2、项目必要性

随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

（1）业务规模和业务增长情况

报告期内，公司通过持续提升经营管理水平、调整业务结构、加快研发创新、实施外延式发展、推进项目建设等多方面措施齐头并进，公司业务稳步增长。2016年-2018年，公司主营业务收入分别为101,532.15万元、129,464.41万元和141,750.62万元，复合增长率为18.16%。2019年1-6月，公司主营业务收入75,564.40万元，较上年同期增长14.80%。

随着公司业务规模不断扩大，公司对流动资金的需求同步增长。

（2）可自由支配货币资金情况

截至2019年6月30日，公司货币资金情况如下：

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前次募集资金实际余额18,071.02万元，其中13,000.00万已暂时补充流动资金。扣除已有明确用途的募集资金余额，公司可供自由支配的资金不足1.7亿元。

（3）资产负债率情况

2018年末、2019年6月末，公司资产负债率分别为39.21%、42.39%，略高于同行业当年可比上市公司截至2018年末的资产负债率。具体情况如下：

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数据来源：Wind

（4）为偿还短期银行借款预留一定资金

截至2018年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为3.60亿元。截至2019年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为4.99亿元。为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

（5）银行借款及利息支出金额较大

截至2018年末，公司银行授信额度为7.07亿元，其中尚未使用额度为3.47亿元。截至2019年6月末，公司银行授信额度为7.95亿元，其中尚未使用额度为2.96亿元。

截至2018年末，公司银行借款规模及利息支出规模与同行业当年上市公司对比情况如下：

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注：比例的平均值为四家同行业上市公司相应比例的算数平均值

近年来公司对短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，银行借款占总资产比例和利息支出占利润总额比例均高于同行业当年上市公司平均水平。报告期各期末，公司短期借款余额分别为3.90亿元、4.10亿元、3.60亿元和4.99亿元，利息支出分别为2,678.15万元、2,226.23万元、2,193.46万元和1,337.46万元，占当期利润总额的26.88%、15.11%、14.47%和18.34%。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。

三、本次募投项目与前次募投项目的主要区别

公司本次募投项目与IPO募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”（以下简称“IPO相关募投项目”）在产品、技术、主要生产设备具有较为显著的差异，两者相互补充，有助于公司现代伤口敷料业务的提升，对于公司产品结构优化及竞争能力提升具有重要作用。

公司现有的现代伤口敷料的产能利用率较高，2016年-2018年分别达到93.50%、96.13%和92.62%。2016年-2018年，公司现代伤口敷料产品的销售收入增速较快，2016-2018年的复合增长率达到32.09%，同期主营业务收入的复合增长率为18.16%。现代伤口敷料发展势头良好，是公司发展的业务重点之一。

本次募投项目与IPO相关募投项目的主要区别情况如下：

（一）本次募投项目与IPO相关募投项目在产品上的区别

IPO募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”系丰富公司产品系列，优化公司产品结构的重要举措，其主要产品包括矫正与运动康复类护具、造口袋产品、压力产品、现代创面敷料及原料。建成后，IPO相关募投项目生产的主要产品情况及其用途详见下表：

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公司本次募投项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目”的产品方案包括泡沫敷料、湿膜敷料和一次性表面细胞分离器等，与IPO相关募投项目涉及具体产品的用途具有较为显著的差异。建成后，本次募投项目生产的主要产品情况及其用途详见下表：

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本次募投项目主要产品与IPO相关募投项目主要产品也存在相关联系，两者均属于现代伤口敷料领域；此外，本次募投项目的泡沫敷料产品是在原有IPO相关募投项目的现代创面敷料原料泡沫基材的基础上进一步加工形成的新型敷料产品，原有IPO相关募投项目为其提供部分主要原材料。

（二）本次募投项目与IPO相关募投项目在技术上的区别

IPO募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目”涉及的主要产品的生产技术情况如下：

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公司本次募投项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目”涉及的主要产品的生产技术情况如下：

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本次募投项目与IPO相关募投项目因公司所生产的医用敷料产品的特征在一般的工艺流程如分切、包装、灭菌存在相似性，但其核心环节的生产技术上存在较大区别。具体主要差异如下：

1、本次募投项目的泡沫敷料主要涉及泡沫基材退卷的无张控制技术、硅凝胶层的打孔、剥离技术以及后硅凝胶层与透气膜等多层复合技术。该等技术在IPO相关募投项目中并不涉及。

2、本次募投项目的湿膜敷料为含水的敷料，主要核心生产技术与干性敷料生产有显著区别，主要为通过双氧水去除热源技术，漂洗技术，无菌舱控制微生物负载技术，无菌舱内压水（敷料水分含量）控制技术。该等技术在IPO相关募投项目中并不涉及。

3、一次性表皮细胞分离器为有源医疗器械，其主要核心生产技术为有源类（电器）生产工艺，与无源医疗器械（医用敷料）的生产工艺存在显著区别。该等技术在IPO相关募投项目中并不涉及。

（三）本次募投项目与IPO相关募投项目在主要生产设备上的区别

IPO募投项目“现代创面敷料及压力康复类产品生产线建设项目” 涉及产品的主要生产设备如下：

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公司本次募投项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目”涉及产品的主要生产设备如下：

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本次募投项目与IPO相关募投项目的主要生产设备上存在较为显著的差异，主要表现：

1、泡沫敷料在成品生产过程中，泡沫基材很容易被拉伸变形，而IPO相关募投项目中胶类等产品的敷料不易被拉伸变形，因此，泡沫敷料成品生产设备在泡沫基材退卷时，必须采用无张力控制装置。泡沫敷料一般为4-5层结构，以硅凝胶泡沫敷料为例，硅凝胶层为双面胶层，设备上必须增加退卷装置，双面胶层两面的保护层的剥离装置和收卷装置，硅凝胶层透气薄膜层的复合装置等。该等生产设备在IPO相关募投项目并不适用。

2、本次募投的湿膜敷料为含水的敷料，生产湿膜敷料的主要生产设备均为与水洗、双氧水除热原、漂洗、含水量控制的压水以及无菌舱室、压力、包装等相关的设备；而IPO相关募投项目涉及产品为不含水敷料，相关设备均不适用。

3、一次性表皮细胞分离器为有源医疗器械，其主要生产设备为有源类（电器）生产设备；IPO相关募投项目涉及产品为无源医疗器械（医用敷料），两者的生产设备有重大差别。

综上所述，本次募集资金投资项目与IPO募集资金投资项目在产品、技术和主要生产设备上存在较为显著区别，项目产品不存在相互替代关系，生产线不存在重复建设。

四、本次募投项目的资源储备及业务基础

（一）人员储备

目前，公司已经形成了完整的研发体系，研究院由研究一部、研究二部、研究三部、工程部、检测部、法规部、对外合作办公室等部门组成，从事各类产品的研究开发和技术成果转化工作。公司拥有一百余人的研究开发团队，对国际医用敷料行业研究动态进行着长期跟踪，以更好地选择研发品种，开发出满足终端需求的产品。

公司具备开展募投项目的人员储备。

（二）技术储备

公司已取得泡沫敷料、湿膜敷料、一次性表皮细胞分离器的核心技术，同时作为国内领先的医用敷料生产企业之一，具备大规模工业化生产的工艺技术积累。

公司践行“源于市场，终于市场”的研发理念，并制定了“自主深入研究、广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略。为了增强自身实力，公司一方面成立了企业研究院并组建了研究团队，对外同浙江大学等国内知名高校开展科研合作，为研发创新提供了坚实的技术基础；另一方面，公司同国外知名品牌商开展长期深入的合作，在此过程中逐步培养自身的国际化视野，更加准确地把握商业与技术发展的前沿信息。

公司具备开展募投项目的技术储备。

（三）市场储备

经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。据中国医药保健品进出口商会信息统计，公司连续多年位列我国医用敷料出口前三甲。而在国内市场，公司凭借自有品牌开展销售，客户已经涵盖了全国大部分省市，产品进入了众多医疗机构和连锁药店，目前已经形成了稳定的市场体系。

公司已经建立了完善的营销体系，营造了良好的品牌形象，这为其自身产品日后的推广奠定了良好的市场基础，使产品更易被市场接纳，从而为项目的顺利实施提供了坚实的保障。

公司具备开展募投项目的市场储备。

（四）资金储备

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元人民币，其中33,000.00万元用于“功能性敷料及智能物流中心建设项目”，11,000.00万元用于补充流动资金。此外，截至2018年末，公司银行授信额度为7.07亿元，其中尚未使用额度为3.47亿元，保障了本次募集资金到位前的资金投入。

公司本次募集资金和尚未使用的银行授信额度为公司开展募投项目提供了资金保障。

（五）业务基础

本次募投项目主要用于生产泡沫敷料为主的功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。公司以丰富的行业技术、人才储备和市场储备为支撑，保障项目顺利实施。募投项目原材料来源稳定，并采用国际较为先进的工艺技术，选用成熟的生产设备。

公司具备开展募投项目的业务基础。

综上所述，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。

第七章 备查文件

一、公司章程正本和营业执照

二、发行人最近3年及一期的财务报告、审计报告

三、保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告

四、法律意见书和律师工作报告

五、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

六、资信评级报告

七、担保合同

八、其他与本次发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：振德医疗用品股份有限公司

住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区

联系人：季宝海

联系电话：0575-88751963

传真：0575-88751963

2、保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区解放东路29号迪凯银座22层

联系人：徐峰

联系电话：0571-85783754

传真：0571-85783754

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

振德医疗用品股份有限公司

2019年12月17日