(上接146版)

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截至2019年6月30日，湘湖壹号三期存货账面价值95,992.70万元，预售面积为51,701.52平方米，预售合同收入275,443.54万元，预收款项268,227.33万元。截至2019年10月末湘湖壹号三期结转收入202,171.73万元。

（5）观湖里

“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，为标的公司与滨江集团合作开发项目，标的公司权益占比为50%。项目可售建筑面积77,725.05平方米，全部为住宅。项目目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。项目尚未开始预售。

该项目与湘湖壹号项目同为盛元房产和滨江集团联袂打造，位置上相邻，紧邻湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越，交通便利，属于稀缺项目。与湘湖壹号项目相比，拥有类似临湖景观、相同的物业和建筑品质，因此观湖里项目未来销售情况可期。

（6）开元世纪广场四期

“开元世纪广场”项目位于杭州市萧山区蜀山街道曹家桥社区，项目分四期建设，四期总可售面积221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业。项目目前处于建设阶段，预计于2021年3月竣工。截至2019年6月30日，酒店式公寓已开始预售，预售比例达23.19%；商业部分尚未开始预售。

该项目与“开元世纪广场”一、二、三期共同打造成为中高档次的由住宅、SOHO公寓、商业中心组成的大型商业居住城市综合体项目。项目位于杭州市萧山区中心地段，紧邻地铁2号线曹家桥站；周边小区众多，人口密度较高，有绿都南江壹号、新南郡嘉苑、天香华庭、恒大帝景、名门世家等，并汇集萧山区公安局、体育中心、第一人民医院、致公学校、第十一高中等便民机构；周边商业气氛浓郁，聚集汇德隆购物中心、银隆百货、旺角新天地等商业中心。综上，开元世纪广场四期，地理位置优越，交通便利，周边人口密度较高，周边商业气氛浓郁，未来销售情况可期。

截至2019年6月30日，开元世纪广场四期项目存货账面价值115,519.75万元，预售面积为25,472.57平方米，预售合同收入51,352.77万元，预收款项50,971.77万元。

（7）银和望府

“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，总可售面积78,935.25平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2020年5月竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达82.71%。截至2019年11月末，该项目预售比例近86%。项目邻近县行政中心、体育馆、银泰等，周边交通便捷，市政设施齐全，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。

截至2019年6月30日，银和望府项目存货账面价值为111,435.75万元，预售面积为65,285.91平方米，预售合同收入148,078.75万元，预收款项102,518.74万元。

（8）名和家园

“名和家园”项目位于苍南县龙港新城启源路以西、朝辉路以南，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。截至2019年6月30日，项目预售比例达21.51%。截至2019年11月末，项目预售比例已达72.01%。项目位于温州市龙港新城中央商务区，属于不限购区域，利好未来销售，且目前销售情况良好，预计未来将延续现有销售态势。

截至2019年6月30日，名和家园项目存货账面价值64,016.92万元，预售面积为28,974.34平方米，预售合同收入35,829.50万元，预收款项13,918.88万元。

综上所述，上述项目已实现预售合同收入681,789.84万元，已预收565,751.21万元，未销售部分未来销售不存在重大不确定性。各项目预售部分的预计售价，按照预售合同金额确定；尚未销售部分的预计售价，综合考虑周边市场情况及项目销售情况，在充分考虑市场风险及宏观环境基础上确定，具有合理性。因此，上述项目盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。

3、标的公司最新业绩情况

标的公司2019年1-6月归母净利润为1,527.58万，主要系标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2019年1-6月项目竣工交付较少所致。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份陆续交付，标的公司2019年1-10月账面归属于母公司所有者的净利润已实现3.22亿元，与标的公司预测2019年7-12月归属于母公司所有者净利润3.2亿元基本相符。

综上所述，全国房地产开发投资额及销售价格增速趋于稳定，但杭州地区房地产市场景气程度依然较高；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性。

（二）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性

1、国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势

从2016年底至今，党的十九大报告、中央经济工作会议、政府工作报告均明确提出“房子是用来住的，不是用来炒的”，成为当今房地产政策调控的核心思路。两年多以来，国家坚持分类调控、因城因地施策，遏制热点地区房价过快上涨，完善供给侧结构改革，引导市场理性预期，使房地产市场总体保持平稳运行。

2018年5月，住建部发布《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，要求各地加强个人住房贷款规模管理，落实差别化住房信贷政策，强化对借款人还款能力的审查，严控消费贷款、经营贷款等资金挪用于购房加杠杆行为。严格落实企业购地只能用自有资金的规定，加强住房用地购地资金来源审查，严控购地加杠杆行为。

在房地产行业调控的大背景下，我国房地产行业的区域分化将不断加剧，大城市对房地产投资和购房需求者的吸引力都明显大于其他地区；“租售并举”等长效机制的建立，有利于房地产行业长期稳定发展；行业集中度不断提高，房地产企业兼并整合加速，具有较大市场影响力的房地产企业将会获得更高的市场地位和更大的市场份额；“去杠杆”背景下，中小房地产开发企业的融资渠道进一步趋紧。

2、标的公司的资金情况、融资成本、融资能力

（1）标的公司资金情况

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

标的公司2019年货币资金较2018年减少较多，主要是本期资金拆借给联营企业滨江盛元用于项目开发资金较多。标的公司2018年3月收到5亿元增资后，资产负债率在房地产行业中处于正常水平。

（2）标的公司对外融资情况

报告期内，标的公司对外融资主要是银行借款5亿元及关联方资金拆借款，具体情况如下：

单位：万元

■

标的公司银行借款，期限为5年，利率为基准利率上浮10%，即5.39%；荣盛控股拆借款，合同一年一签，随借随还，利率采用一年期银行贷款基准利率4.35%；盛元海岸及昌江恒盛元棋子湾旅游置业有限公司拆借款，合同一年一签，随借随还，不收取利息。报告期内，扣除不计息的拆借款，标的公司平均融资成本为4.63%，在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本。

报告期内，标的公司对外融资以股东资金拆借为主，主要原因是标的公司从事房地产开发业务，房地产开发项目资金周转期较长，标的公司通常在项目开发初期通过向股东借款的方式筹集开发资金。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，可最大化发挥资本市场的融资平台作用，直接融资与间接融资并重，具备较强的融资能力。

3、对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施

（1）对标的公司持续盈利能力的影响

报告期内，标的公司营业收入分别为30,876.38万元、12,146.85万元和6,397.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元，各期业绩波动幅度较大，主要是标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元，标的公司业绩得到提升。行业调控对标的公司的持续盈利能力不会产生较大影响。公司已在草稿“重大风险提示”中披露了标的公司业绩波动风险。

标的公司在融资环境趋紧的情况下仍保持较低的融资成本，行业调控政策未对标的公司融资能力产生重大不利影响。

（2）应对措施

为有效应对当前的调控政策与产业环境，标的公司采取了以下有效的应对措施：

①严格项目选址，降低经营风险

盛元房产聚焦杭州，拓展浙江其他发展潜力较大的城市，特别是沿海城市。在地块选择方面，优先选择交通便利、区位优势明显的稀缺地段。蓝爵国际项目位于杭州萧山区核心地段，紧邻地铁5号线金鸡路站，交通便利、区位优势明显；湘湖壹号项目位于杭州萧山区湘湖度假区内，紧邻湘湖风景区，地理位置优越，景观资源丰富，交通便利，属于稀缺项目。通过严格谨慎的选址，能够有效降低投资风险和经营风险，保证项目的未来收益。

②精准定位客户群体，专注细分领域

盛元房产商业项目，定位于高端商务人士；精品住宅项目，定位于具有改善型住房需求的优质客户。蓝爵国际写字楼项目，为47层标准甲级写字楼，为周边较为高端办公楼；湘湖壹号项目由盛元房产和滨江集团联袂打造，以其临湖景观、优秀物业、建筑品质、智能系统及室内装修成为湘湖板块内旗舰项目。标的公司对细分领域及目标群体的精准定位，保证了其产品的差异化，使其能在市场中脱颖而出。

综上，面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力，深化了其在当地房地产市场的影响力。因此，上述应对措施积极有效。

本公司已在草案（修订稿）中的“第十四节 其他重大事项说明”中补充披露了结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，并说明标的公司业绩承诺可实现性。

本公司已在草案（修订稿）中的“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）经营成果分析”中补充披露了国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，对标的公司持续盈利能力的影响及应对措施及有效性。

（三）中介机构意见

独立财务顾问及会计师认为：行业调控政策未对标的公司盈利能力产生较大影响；标的公司最新业绩情况与盈利预测基本相符，预测业绩主要来源项目地理位置优越，预售或销售比例较高，盈利预测合理，业绩承诺具有可实现性；面对调控政策收紧，标的公司通过采取上述应对措施，有效提升了2019年全年归属于母公司所有者的净利润，保障了其持续盈利能力。

三、标的资产合规性问题

问题7、草案披露，标的资产与银行有多笔借款正在履行中，且以标的资产拥有的房产作为抵押。请公司补充披露：（1）标的资产对外借款的具体情况，包括但不限于：负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性；（2）自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定；（4）结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

（一）标的资产对外借款的具体情况，包括但不限于：负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性

1、标的公司对外借款的具体情况

截至本回复出具日，标的公司对外借款具体情况如下：

单位：万元

■

注：1、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还693万至1,584万不等的本金。

2、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年11月30日至2027年9月10日之间的每年5月30日和11月30日偿还700万至1,600万不等的本金。

3、根据该笔借款的《交通银行借款额度使用申请书》约定，盛元房产需在2017年12月31日至2027年8月17日之间的每年6月30日和12月31日偿还357万至816万不等的本金。

2、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性

根据《企业会计准则》规定，自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的长期负债，应在“一年内到期的非流动负债”项目反映，利息支出应计入财务费用，报告期内相关会计处理情况如下：

单位：万元

■

本公司已在草案（修订稿）中的“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、负债结构及其变化分析”之“（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”中对上述内容进行补充披露。

（二）自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施

截至评估基准日，标的公司抵押贷款情况如下：

盛元房产以蓝爵国际152套写字楼（合计建筑面积64,073.86平方米）以及蓝爵国际商业（共6层，合计建筑面积8,441.55平方米）为抵押物，为其向交通银行杭州萧山支行借款50,000.00万元人民币提供担保，担保期限为2017年5月15日至2027年5月15日。截至评估基准日，上述抵押事项下的借款余额为43,357.00万元。根据中国人民银行征信中心于2019年11月13日出具的盛元房产《企业信用报告》，盛元房产的借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。

盛元房产若要对外出售设定抵押的物业，需要先行解除抵押，有以下两种途径解除抵押：

1、盛元房产依据《交通银行借款额度使用申请书》的约定分期偿还借款后，可以要求银行在已偿还借款额度内解除其指定物业的抵押；

2、若盛元房产需解除抵押物业的担保金额超过了已偿还借款的金额，则需要提前偿还借款以解除抵押，具体流程如下：

①盛元房产与购房者签署房屋销售意向合同；

②购房者根据意向合同向盛元房产支付定金；

③销售人员依据意向合同和定金收据发起提前偿还银行借款的审批流程；

④审批流程通过后，向银行指定的还款账户汇入拟提前偿还的借款；

⑤与银行一同办理相应物业的解除抵押手续；

⑥物业解除抵押后，盛元房产与购房者签署正式购房合同。

根据盛元房产的经营计划，未来将逐步对外出售公司持有的各类物业，随着销售计划的实现，将产生大量的经营性现金流入（具体详见本答复第四点之第2点），可实现解除抵押-销售-解除抵押的良性循环，故自有房产的抵押不会对标的公司持续经营造成影响。

本公司已在草案（修订稿）中的“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、负债结构及其变化分析”之“（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”中对上述内容进行补充披露。

（三）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具《关于保持宁波联合集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证宁波联合的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。

综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定

A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，宁波联合在宁波、温州、舟山等地成功开发多个高品质住宅、酒店项目，并战略性进入旅游文化地产开发领域，发展成为宁波地区有影响力的房地产开发企业。通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注入上市公司。交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力；同时，通过本次重组上市公司的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持续盈利能力。

B、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

a、规范关联交易

受国家对房地产开发企业的信贷政策收紧、融资渠道单一等因素的影响，近年来标的公司开展房地产开发业务主要依赖股东提供资金支持。同时，标的公司与其联营企业之间也存在提供资金的情况。

本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为与关联方之间的资金拆借等。关联资金拆借系荣盛控股为标的公司及其联营企业的房地产项目开发提供的资金支持。资金拆借利率参考银行同期贷款基准利率或联营企业其他股东提供资金的利率确定，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形，价格公允，不会损害上市公司及中小股东的利益。为进一步规范关联交易，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生均已出具相关承诺，有利于上市公司规范关联交易。

上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

b、避免同业竞争

本次交易前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业务以外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。

控股股东荣盛控股通过本次交易将其持有的房地产业务优质资产盛元房产60.82%股权置入上市公司，以履行荣盛控股在2010年取得宁波联合控制权时作出的将盛元房产和已取得的土地储备注入宁波联合的相关承诺。

鉴于海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，为保障上市公司及中小股东利益，暂不纳入本次交易的标的资产范围；而舟山辰和宇、岱山辰宇分别持有一项土地使用权，属于荣盛石化在舟山投资建设石化基地的配套项目，并非市场化运作，与上市公司不会形成竞争关系，故也未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，荣盛控股承诺将其持有的海滨置业、大连逸盛元股权托管给上市公司，并承诺自本次重组完成之日起五年内，荣盛控股应对外转让所持有的海滨置业及大连逸盛元的全部股权，同等条件下宁波联合享有优先购买权。此外，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已分别出具关于避免同业竞争的承诺。

c、增强独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，控股股东荣盛控股及实际控制人李水荣先生已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。

本公司已在草案（修订稿）中的“第九节 本次交易的合规性分析”中对上述内容进行补充披露。

（四）结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险

1、偿债指标情况

标的公司的主要偿债能力指标与房地产行业主要A股上市公司偿债能力指标的对比情况如下：

■

从上表可知，盛元房产资产负债率和速动比率接近行业中位数，但流动比例低于行业中位数。

房地产行业为资金密集型行业，房地产项目一般前期需要大量资金进行土地购置、工程建设，而在销售阶段才有销售收入流入，具有开发周期较长、占用资金较多的特点。因此，房地产开发企业多通过向银行等金融机构借款以缓解经营中的资金压力，普遍存在财务杠杆水平较高的现象。

对于盛元房产，其资产主要系待售的蓝爵国际写字楼项目以及下属子公司尚在开发建设过程中的房地产项目。由于蓝爵国际写字楼项目前期以出租为主，故公司将其抵押用于办理银行借款，报告期内银行借款规模增加。根据盛元房产管理层提供的经营计划，标的公司在未来年度将逐步加快蓝爵国际写字楼项目的销售进度，蓝爵国际项目地处杭州市萧山区核心区域，近年来杭州市房价有一定幅度的增长，随着该项目的销售，将大大改善公司的偿债能力。

2、现金流情况

2017年、2018年和2019年1-6月，盛元房产经营活动产生的现金流量净额为25,113.87万元、6,813.21万元和2,889.43万元，经营活动产生的现金流量净额较低，主要系由于其待售房产前期以出租为主，其产生的现金流量较少。

假设盛元房产在2023年底偿还全部借款及利息，需支付资金与其至2023年预测累计实现经营活动产生的现金流量净额比较的结果如下：

■

由上表可以看出，随着待售项目逐渐实现销售，标的公司经营活动产生的净现金流将进一步改善，所产生的经营活动现金流可覆盖标的公司银行借款本息。此外，标的公司与其他公司合作开发的房地产项目也将为公司带来稳定的投资回报，进一步保证银行借款本息的及时偿付。

3、对评估值的影响

评估机构在对标的资产进行评估时对上述借款均予以考虑，在资产基础法评估过程中，将上述借款作为负债进行评估，其评估值等于其核实后的账面价值；在收益法评估过程中，将上述借款作为带息债务作为标的公司股权评估值的减项。

本公司已在草案（修订稿）中的“第十四节 其他重大事项说明”之“十四、大额银行借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响”中对上述内容进行补充披露。

（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：标的公司项目实现销售后所形成的稳定现金流入可覆盖标的公司借款本息，并改善公司的各项偿债能力指标，标的公司的资产抵押及借款事项正常情况下不会影响公司生产经营及持续盈利能力，标的公司不存在显著的偿债风险。

问题8、请财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定，全面核查报告期内标的资产是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（一）专项核查的项目范围

华西证券和信达律师依据国发［2008］3号文、国发［2010］10号文、国办发［2013］17号文及《监管政策》所适用的条款对标的公司盛元房产及下属项目公司报告期所涉及的房地产开发项目进行了核查。截至2019年6月30日，盛元房产拟建及在建的房地产开发项目项下地块共计1幅，其中，拟建地块1幅，在建地块0幅；盛元房产下属项目公司不存在拟建及在建房地产开发项目。盛元房产及下属项目公司均不存在报告期内竣工房地产开发项目。

（二）关于是否存在闲置土地情形的核查

为核查盛元房产及下属项目公司是否存在土地闲置的情形，华西证券和信达律师就列入核查范围的房地产开发项目进行了以下核查：

1、核查列入核查范围的房地产开发项目截至2019年6月30日取得的证照资料（包括但不限于成交确认书、土地出让合同及其补充合同、土地权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等）；

2、检索查询盛元房产及下属项目公司各级自然资源主管部门官方网站公开披露信息，包括以下网站：

（1）中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn）

（2）浙江省自然资源厅（http://zrzyt.zj.gov.cn）

（3）温州市自然资源和规划局（http://zrzyj.wenzhou.gov.cn）

（4）舟山市自然资源和规划局（http://zsblr.zhoushan.gov.cn）

（5）宁波市自然资源和规划局（http://zgj.ningbo.gov.cn）

（6）杭州市规划和自然资源局（http://gtj.hangzhou.gov.cn）

3、前往部分房地产开发项目所在地进行了实地走访，并对盛元房产相关人员就土地闲置等问题进行访谈；

4、核查盛元房产取得的主管部门出具的证明文件；

5、查阅盛元房产出具的书面确认函。

经核查，报告期内，盛元房产列入核查范围的房地产开发项目不存在收到自然资源主管部门出具的《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费用决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》的情形，亦不存在因土地闲置而受到相关自然资源管理部门重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（三）关于是否存在炒地行为的核查

为核查盛元房产及下属项目公司是否存在炒地的行为，华西证券和信达律师就盛元房产及下属项目公司进行了以下核查：

1、检索查询盛元房产及下属项目公司各级自然资源主管部门官方网站公开披露信息，包括以下网站：

（1）中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn）

（2）浙江省自然资源厅（http://zrzyt.zj.gov.cn）

（3）温州市自然资源和规划局（http://zrzyj.wenzhou.gov.cn）

（4）舟山市自然资源和规划局（http://zsblr.zhoushan.gov.cn）

（5）宁波市自然资源和规划局（http://zgj.ningbo.gov.cn）

（6）杭州市规划和自然资源局（http://gtj.hangzhou.gov.cn）

2、核查盛元房产报告期内的审计报告、财务报表；

3、对盛元房产相关人员就炒地等问题进行访谈；

4、核查盛元房产取得的主管部门出具的证明文件；

5、查阅盛元房产出具的书面确认函。

经核查，报告期内，盛元房产及下属项目公司不存在因炒地行为而受到相关自然资源管理部门重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（四）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

为核查盛元房产及下属项目公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为，华西证券和信达律师就盛元房产及下属项目公司纳入核查范围内的取得预售许可证具备销售条件的房地产开发项目进行了以下核查：

1、核查其截至2019年6月30日取得的预售许可证；

2、抽查其商品房销售合同等预售、现房销售文件；

3、检索查询盛元房产及下属项目公司各级住房建设主管部门官方网站、房产管理主管部门、物价主管部门官方网站公开披露信息，包括以下网站：

（1）中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn）

（2）浙江省住房和城乡建设厅（http://jst.zj.gov.cn）

（3）杭州市住房保障和房产管理局（http://fgj.hangzhou.gov.cn）

（4）宁波市住房和城乡建设局（http://www.nbjs.gov.cn）

（5）温州市住房和城乡建设局（http://zjj.wenzhou.gov.cn）

（6）舟山市住房和城乡建设局（http://zszjj.zhoushan.gov.cn）

（7）中华人民共和国发展和改革委员会（https://www.ndrc.gov.cn）

（8）浙江省发展和改革委员会（http://fzggw.zj.gov.cn）

（9）杭州市发展和改革委员会（http://drc.hangzhou.gov.cn）

（10）宁波市发展和改革委员会（http://fgw.ningbo.gov.cn）

（11）温州市发展和改革委员会（http://wzfgw.wenzhou.gov.cn）

（12）舟山市发发展和改革委员会（http://zsfgw.zhoushan.gov.cn）

4、前往部分房地产开发项目所在地进行了实地走访，并对盛元房产相关人员就捂房惜售、哄抬房价等问题进行访谈；

5、核查盛元房产取得的主管部门出具的证明文件；

6、查阅盛元房产出具的书面确认函。

经核查，报告期内，盛元房产及下属项目公司纳入核查范围内的房地产开发项目不存在取得预售许可证具备销售条件的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（五）中介机构意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：报告期内，盛元房产及下属项目公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价行为而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

华西证券、信达律师已就上述事项的核查分别出具《华西证券股份有限公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务之专项核查报告》、《广东信达律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务核查的专项法律意见书》。

重组草案（修订稿）以及独立财务顾问、律师、评估机构和会计师的核查意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司

二〇一九年十二月十六日