浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-085
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2019年12月12日（星期四）以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2019年12月17日（星期二）下午14:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的32名激励对象合计1,108,000股限制性股票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
公司董事张君刚为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为1票。
具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。
二、审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
鉴于公司实施了2018年度及2019年半年度利润分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由16.81元/股调整为16.47元/股。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
公司董事张君刚为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，回避票数为1票。
具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。
备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年12月18日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-086
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年12月17日下午15：00以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席郭兴亮先生召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，与会监事一致认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定同意对激励计划第一个限售期共计1,108,000股限制性股票解除限售。本次激励计划授予的32名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售相关事宜。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。
二、审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经核查，与会监事一致认为：鉴于公司2018年度及2019年半年度利润分配方案已分别于2019年4月19日、2019年9月30日实施完毕，公司董事会对本次激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整程序合法、合规，同意对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。
备查文件
1、第三届监事会第二次会议决议
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2019年12月18日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-087
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定和2018年第三次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售1,108,000股。现就有关事项公告如下：
一、本次申请解除限售相关提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计32人；
2、本次限制性股票解除限售数量为1,108,000股，占目前公司总股本的0.43%；
3、本次限制性股票解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
二、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案〉》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）〉的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
三、解除限售条件成就情况的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予登记日为2018年12月27日，限制性股票第一个限售期将于2019年12月26日届满。
（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将届满，业绩考核指标等解除限售条件已达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》第一个限售期解除限售条件。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象为32人，本次可解除限售的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为1,108,000股，占公司目前股本总额258,470,000股的0.43%。
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五、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：本次董事会批准公司2018年限制性股票激励计划授予32名激励对象在第一个解除限售期的1,108,000股限制性股票可解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划授予32名激励对象在第一个解除限售期内的1,108,000股限制性股票按规定解除限售，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期已达成设定的考核指标，根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定同意对第一个限售期共计1,108,000股限制性股票进行解除限售。本次激励计划授予的32名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定，为合法、有效。本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和本期解除限售的激励对象符合《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于洁美科技2018年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁相关事项及调整回购价格的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年12月18日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-088
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2019年12月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案〉》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）〉的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、关于本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况说明
（1）公司于2019年4月8日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以公司总股本258,470,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年4月19日实施完毕。
（2）公司于2019年9月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配的议案》，以公司总股本剔除已回购股份后258,470,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派已于2019年9月30日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因此，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=P0-V1-V2=16.81（元/股）-0.22（元/股）-0.12（元/股）=16.47（元/股）
其中：P0为调整前的授予价格；V1为2018年度权益分派每股的派息额，V2为2019年半年度权益分派每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2018年度限制性股票激励计划回购价格的调整系因2018年度及2019年半年度利润分配方案所致，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事在认真审阅有关资料后，发表以下独立意见：经核查，公司董事会本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划回购价格进行相应调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，调整程序合法、合规，同意公司对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次解锁事宜的解锁条件均已成就，尚待本激励计划限售期届满后，由公司统一办理相关解锁事宜；公司已就本次解锁事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定，为合法、有效。本次激励计划调整回购价格已履行了必要的内部审批程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格做出了调整，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，并履行了必要的程序。
八、备查文件
1、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《浙江洁美电子科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于洁美科技2018年限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁相关事项及调整回购价格的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2019年12月18日
