(上接68版)

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（2）截至2018年12月31日，发行人38项作为被告/仲裁被申请人、涉案金额在1,000万以上的未决诉讼、仲裁事项以及2019年1-6月新增的5项发行人作为被告/仲裁被申请人、涉案金额在1,000万以上的未决诉讼、仲裁事项，在截至本告知函回复日的案件进展情况

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3、重要诉讼追回款项或承担责任的可能性和对未来的影响

公司作为原告/仲裁申请人追回重要起诉案件的款项可能性较大，发行人作为被告/仲裁被申请人承担重要被诉案件的可能性较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

4、诉讼或仲裁事项计提或有负债及会计处理的情况。

公司报告期各期末按规定计提了未决诉讼的预计负债，会计处理符合会计准则规定，计提的预计负债充分，符合公司实际。

5、发行人及发行人子公司作为原告、仲裁申请人的未决诉讼、仲裁事项涉及应收款项已充分计提坏账准备，本次发行符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

（1）发行人及发行人子公司作为原告、仲裁申请人的未决诉讼、仲裁事项追回款项的可能性较大

截至2018年12月31日，由于法院整体支持公司诉讼请求的比例较高、法院判决可以覆盖公司本金部分（包括一定毛利）且公司具有建筑工程优先权，收回把握较大，法院基本支持公司对工程款（含毛利）和保证金的请求，且执行具有一定保障，因此公司作为作为原告/仲裁申请人的诉讼案件，追回款项的可能性较大。

（2）公司已经计提充分坏账准备

公司主要通过对上述案件涉及的应收款项进行减值测试的方式确定上述案件是否会给公司造成损失。

公司针对账面余额在800.00万以上应收款项单独计提坏账准备，对于单项金额不重大但账龄较长的应收款项也单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，公司将会进行减值处理。在减值测试过程中，公司综合考虑业主方的付款能力和意愿，在充分考虑涉及的诉讼/仲裁事项包括诉状、裁判文书和代理律师的法律意见，以及其他因素比如其他收款来源、收款来源的可靠性等基础上进行减值测试，未发现上述应收款项存在减值迹象。

对单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项及单项金额不重大且风险不大的应收款项，公司按照账龄法计提坏账准备。

报告期内，2016年末公司计提应收账款坏账准备6,493.33万元、其他应收款坏账准备3,652.54万元，合计10,145.87万元；2017年末计提应收账款坏账准备11,027.33万元、其他应收款坏账准备3,964.89万元，合计14,992.22万元；2018年末计提应收账款坏账准备13,030.78万元、其他应收款坏账准备3,492.12万元，合计16,522.90万元。报告期内公司按照应收账款坏账准备计提政策充分计提了坏账准备。

（3）本次发行符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件

根据上述分析，公司未决诉讼/仲裁事项对资产损失的影响已充分体现于公司报告期财务数据中，2016-2018年，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为：6.73%、6.11%、5.31%，三年平均为6.05%，符合公开发行可转债的条件。

（三）其他或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，除上述担保、诉讼外，公司不存在其他重大或有事项。

（四）重大期后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在其他重大期后事项。

八、纳税情况

（一）主要税种及税率

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注：1、根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号) 以及《企业会计准则》规定：“经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”。自2016年5月1日起，本公司全面由缴纳营业税改为缴纳增值税。

2、根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及相关规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本公司根据规定对相关业务适用的增值税税率进行了相应调整。

3、根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）及相关规定，自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本公司根据规定对相关业务适用的增值税税率进行了相应调整。

（二）税收优惠及批文

根据《财政部海关总署国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，对西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且主营业务收入占企业收入总额70%以上的，自2011年1月1日至2020年12月31日期间减按15%的税率征收企业所得税。根据以上规定及2014年10月1日起施行的《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）规定，截至2019年6月30日，发行人合并报表享受西部大开发企业所得税税收优惠政策的子公司具体如下：

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（三）依法纳税情况

根据发行人及子公司报告期的纳税资料以及发行人主管税务机关出具的证明文件，经核查，发行人及其子公司所执行的税种、税基、税率符合现行法律、法规的要求，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）本次募集资金运用概述

本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过166,000万元（含166,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将开设募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，公司将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（二）本次募集资金投资项目实施的必要性

1、建筑施工行业发展前景良好，市场需求呈上升趋势

建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业，现已成为各行各业发展的基础性行业。近年来在固定资产投资增长的带动下，建筑业总产值和增加值也在不断增长，2018年国内生产总值90.03万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%，实现了6.5%左右的预期发展目标。从固定资产投资来看，整体固定资产投资增速继续放缓，但基础设施投资增速保持在高位。据国家统计局数据显示，2018年全年全国固定资产投资（不含农户）63.56万亿元，比上年增长5.9%，对建筑业起到积极推动作用。2018年全国建筑业总产值23.51万亿元，同比增长9.9%。全国建筑业房屋建筑施工面积140.9亿平方米，同比增长6.9%。

2、国家及重庆当地积极的政策导向，为公司业务发展提供了机遇

随着党的十九大的召开，以及“一带一路”、“长江经济带”等国家战略的持续推进，以及地方新一轮促进民间投资政策密集出台，固定资产投资、基础设施建设、新型城镇化建设，以及战略性新兴产业发展将为建筑企业发展带来新的空间。重庆作为国家西部大开发的重要战略支点、“一带一路”、“长江经济带”的联结点，将着力打造“城乡统筹发展的国家中心城市”、“国家重要现代制造业基地”、“国内重要功能性金融中心”、“西部创新中心”、“内陆开放高地和美丽山水城市”，而随着重庆市“城市提升行动计划”的出台、“两江四岸”综合治理工作的实施，重庆交通、能源、水利、环保、信息等基础设施建设，教育、卫生、文化等公共服务配套设施，新型城镇化和新农村建设，以及制造业基地建设等将进一步加速，必将促进重庆市建筑行业的持续稳定发展，也为公司深耕重庆当地市场提供了机遇。

3、公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入

从公司的行业特点来看，建筑施工行业属于典型的资金密集型行业，生产经营中需投入大量的流动资产。此外，随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐步发展，而且一级投融资模式日益多元化，导致工程项目施工难度和周期在相应增加的同时，也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增长，需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。

从公司的业务模式来看，公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，即从工程投标阶段就开始即投入资金，到工程质保期结束才能全部收回，在建设与投资业务的各环节都需大量资金支撑。

（三）本次募集资金投资项目实施的可行性

1、公司拥有丰富的行业经验和突出的全产业链集成运营能力

公司作为重庆市最大的建筑工程施工企业，经过数十年在建筑领域的深耕，已在房屋建筑工程、基础设施建设、专业工程、建筑装饰等业务板块方面积累了丰富的行业经验和领先的竞争优势，形成了特色鲜明的品牌。

公司凭借着科学的管理体系、严格的内控保障、高效的融资能力与多元的人才结构，不断向建筑领域上下游产业链拓展，以提升一体化集成运营能力。目前，公司业务涵盖建筑施工、工程设计、钢结构制造、商品混凝土和预制构件生产、建材物流等多个领域，并延伸拓展至建设项目投资运营管理、建筑科技等新业务领域，具有较完整的建筑全产业链的配套业务，为本次募投项目的推进提供有力的保障。

2、公司拥有深厚的人员、技术、市场储备

（1）人员储备

近年来，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了结构合理的人才队伍。截止2019年6月末，公司在职员工数量合计15,833人，其中生产人员3,609人，技术人员8,706人，管理人员3,518人，70.57%以上人员的教育程度为大专及以上，人才质量和总量在重庆市建筑行业处于领先地位。公司围绕重点工程建设项目，针对工程关键技术和重大难点，组织技术攻关，培养了一批以“首席专家”和“建工工匠”领军的优秀专业技术人才队伍。公司既形成了在不同领域成熟可靠、效益显著的核心工艺技术，同时也造就了一支稳定的专业人才骨干队伍。

（2）技术储备

公司重视科研开发对经营实力的提升作用，通过多年钻研，获得了一批拥有自主知识产权的核心技术，并逐步形成了一系列卓有成效的集约管理体系。截至2019年6月30日，公司拥有1个国家企业技术中心、1个博士后工作站、1个省部级工程技术研究中心、11 个省部级企业技术中心和2个研究院。公司已经建立了较为完善的桥隧工程、公路工程、结构工程等多个方向的技术创新团队、技术管理体系和创新体系。公司具备履行大型、复杂项目合同的能力。

（3）市场储备

公司以提高质量效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，通过强化战略营销、品质营销、多元营销，充分发挥上市企业的市场优势，大力布局全国市场，继续保持了企业稳健的发展势头。公司2016-2018年新签合同规模持续增长，2019年上半年公司新签合同金额385.42亿元，较去年同期增长8.99%，在建的工程合同金额1,984.26亿元，较2018年末增长9.84%，由于工程项目周期性，上述新签及在建工程合同的增长将在一定周期内逐步转化成公司的收入和利润，为公司为未来利润的长远增长带来一定的保证。

（四）本次募集资金投资项目的基本情况

1、重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包项目

（1）项目基本情况

重庆铁路口岸公共物流仓储项目为勘察、设计、施工直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修及相关审批备案等一体的交钥匙工程。该项目位于重庆市主城区，发包方为重庆园投仓储服务有限公司（以下简称“园投仓储公司”）。

本项目具体工程范围包括：建设项目的工程勘察、建设项目内设计、建设项目内施工（包括但不限于重庆铁路口岸公共物流仓储工程的场平、地基与基础、主体结构、建筑屋面、建筑装饰装修、建筑给排水（室内、室外）、建筑电气（室内、室外）、消防、防雷、建筑节能、附属建筑（管理办公用房、大货车停车位、大门、围墙、挡土墙）；道路的路基、路面、综合管网、人行道、路灯安装及景观等）及EPC实施过程管理等。

（2）项目背景

党中央国务院高度重视公共物流仓储建设。国家发展改革委按照引领经济新常态、贯彻发展新理念的要求，进一步把物流业降本增效和服务国家重大战略作为降成本、补短板、推进供给侧结构性改革的重点任务，着力推动物流业创新发展。

本项目重点发展保税仓库、流通加工、国际采购、国际分拨配送及转口贸易等，扩大了重庆铁路口岸物流容纳量，为增值服务的规模提供更广阔的空间；能够满足市场对货品的多种经营需求，为增值服务的发展方向创造更多的可能，是铁路口岸服务功能的进一步发展和突破的重要保障，满足铁路枢纽对物流仓储的大量需求，是落实物流功能的客观要求。

（3）项目投资概算

项目概算投资为51,044.78万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为49,385.60万元。截至2018年7月5日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目前期已投入自有资金13,348.59万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建筑安装工程费用。

公司拟以本次募集资金中的16,000.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：

单位：万元

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（4）项目建设进度安排

根据发行人与园投仓储签订的《重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包（EPC）合同》，铁路口岸项目总工期为590日历天。

（5）经济效益

该项目合同金额为53,965.55万元，预计收入为52,733.57万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为49,385.60万元，预计毛利率为6.35%，经济效益良好。

（6）项目审批及进展情况

铁路口岸项目由园投仓储公司作为发包人。园投仓储公司成立于2015年，注册资本56,486.29万元，主要经营仓储服务，为重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司（原重庆西部现代物流园资产经营管理有限责任公司，以下简称“西部物流资产公司”）全资子公司，实际控制人为重庆市沙坪坝区国有资产管理中心，企业性质为地方国有企业。

该项目经重庆市沙坪坝区发展和改革委员会《关于重庆铁路口岸公共物流仓储项目建议书的批复》（沙发改【2016】137号）批准建设，并经《关于重庆铁路口岸公共物流仓储项目可行性研究报告的批复》（沙发改【2017】569号）批准立项并采取公开招标方式进行招标。园投仓储公司于2016年10月于重庆市招标投标综合网（http://www.cqzb.gov.cn）、重庆市工程建设招标投标交易信息网（www.cpcb.com.cn）公告该项目《招标文件》（泓展招字（2016）045号）。根据2016年11月30日招标人园投仓储公司下发的《重庆市建设工程中标通知书》，发行人被确定为重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包项目的中标人。2016年12月30日，发行人与园投仓储公司签署《重庆铁路口岸公共物流仓储项目工程总承包（EPC）合同》。

目前，本项目业主方园投仓储公司已经取得如下审批文件：

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铁路口岸项目已履行完毕与项目建设用地相关的审批手续，并已取得项目建设用地不动产权证书，具体如下：

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如上表所示，该项目建设用地性质为仓储用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地。经保荐机构核查，公司及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，且公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质，报告期内亦未开展房地产开发业务。故该项目募集资金不存在涉及或变相投资不符合国家产业政策的房地产项目的情形。

铁路口岸项目的建设主要为来往铁路口岸的货物提供仓储服务，能够使物流中心获得可靠的货源以支撑物流中心规模的扩大和效益的提高。为进口的货品提供保税物流仓储服务，满足客户对货物的各种营销需求，全力打造进出口商品服务中心。

目前，重庆现有仓库大部分属于自发建设形成，仓库地点集中在专业市场、车站港口、工业园区等附近，仓库面积从几千平米到数十万平米不等，缺乏统一设计规范。从仓库种类来看，传统仓储业的仓库类型是以通用仓库为主，占仓储总面积的97%以上，通用仓库通常储存没有特殊存放要求的货物，例如家电、服装和快速消费品等，但是通用仓储的平均利润率只有9%；虽然冷库和危险品仓储平均利润率可以达到 20%左右，但冷库和危险品仓储等专业仓库所占的比例分别大约只有1.3%和0.8%，低标准仓库过多导致空置率居高不下的现象与特殊仓库一库难求的现象并存。

本项目的建设扩大了重庆铁路口岸物流容纳量，为增值服务的规模提供更广阔的空间；能够满足市场对货品的多种经营需求，为增值服务的发展方向创造更多的可能，是铁路口岸服务功能的进一步发展和突破的重要保障。同时，该项目的建设，有利于完善西部对外开放口岸的物流功能和服务能力，有利于完善引进来和走出去的构想，提升向东向西对内对外开放水平，充分发挥西部开发开放战略支撑作用。

综上，该项目的建设存在必要性，且本项目建设业主已履行了必要的审批及备案手续，不存在重复建设的情形。

2、重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）

（1）项目基本情况

重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区，功能定位为重庆保税港区笔记本代工商配套的集中宿舍区，具有人员数量多、密度大、瞬时流量高的特征，项目发包方为重庆保税港区公租房建设开发有限公司（以下简称“公租房公司”）。

本项目总建筑面积约30万平方米，包括1#-6#、10#-18#楼及车库，周边环境及道路的平基土石方、基础工程、主体工程、装修工程、给排水工程、暖通、电气设备安装工程、消防设施安装工程、建筑智能化工程、室外工程（包括室外道路、综合管网、绿化、照明及其它附属工程）及水电气讯等。

（2）项目背景

近年来，重庆加大了建设公租房的决心和步伐，从2010年初重庆首个项目“民心佳园”在鸳鸯片区正式动工以来，重庆多个主城及区县公租房已相继开工建设。

公租房建设符合党中央关于“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”、符合渝北区“十三五”规划关于“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系要求，加强保障性住房的建设和管理”的要求，有利于多层次满足中低收入群体的住房需求，是构建社会主义和谐社会的重要内容。本项目的实施，有利于建立健全稳定的、规模化的公共租赁住房市场，从而进一步完善社会保障政策体系。

本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工厂商配套的集中宿舍区，具有人员数量多、人员密度大、瞬时流量高的特征，按照“现代物业社会化管理模式”的基本要求，规划建设“方便生产、利于管理、生活惬意、配套齐全、出行便利”的员工宿舍区。本项目的建设能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。

（3）项目投资概算

本项目概算投资为89,437.46万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目成本为81,669.06万元。截至2018年7月5日公司第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目前期已投入自有资金12,404.01万元，用于项目建设所需的材料、设备购置及建筑安装工程费用。

公司拟以本次募集资金中的59,600.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。项目具体投资构成如下：

单位：万元

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（4）项目建设进度安排

根据发行人与保税港区公建公司签订的《重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标）施工合同》，皓月小区项目总工期约为16个月。

（5）经济效益

该项目合同金额为100,000.00万元，预计收入为90,090.09万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为81,669.06万元，预计毛利率为9.35%，经济效益良好。

（6）项目审批及进展情况

皓月小区公租房项目由公租房公司作为发包人。公租房公司为重庆保税港区开发管理集团有限公司（以下简称“保税港区开发集团”）全资子公司，重庆两江新区管理委员会持有保税港区开发集团90.06%的股份，为其实际控制人，企业性质为地方国有企业。

皓月小区项目由于业主方公租房公司为国有企业，为全部使用国有资金投资的项目，应进行招投标。但因其为两江新区重点招商项目，工期紧、任务重，经两江新区管委会批复，采用直发包方式实施。两江新区管委会作为该项目的核准单位（市级核准权限），该辖区招投标工作的指导、协调单位和该辖区招投标工作的核准单位，同时作为业主方的实际控制人出具了采用直发包方式实施的批复，项目可行性亦经两江新区经济运行局批准，同时该项目已取得立项批复、环评批准书、建设用地批准书、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，履行了必要的审批、备案程序，故该项目不存在因未履行招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等风险，该项目实施不存在实质上的不利影响。

根据2017年8月23日发包人公租房公司下发的《重庆市建设工程直接发包通知书》，发行人被确定为该项目承包人。2017年9月26日，发行人与公租房公司签署《重庆保税港区空港皓月小区公租房项目（一标施工合同）》。

目前，本项目业主方保税港区公建公司已经取得如下审批文件：

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注1：根据《重庆市人民政府关于印发重庆市企业投资项目核准和备案管理办法的通知》（渝府发【2017】31号）之“第七条”市政府授权两江新区管委会对其直管区域内项目进行核准，享有与市发展改革委、市经济信息委同等权限。

注2：根据重庆两江新区管理委员会印发的《关于印发深化“放管服”改革进一步优化营商环境的实施方案的通知》（渝两江管发【2017】81号）之“二、改革任务”之“（四）开展建设项目审批改革”之“18、整合事项”：“整合立项和可研（含核准）。年度政府投资计划项目、财政专项项目、管委会决定开展的政府投资项目，项目单位可以向投资主管部门直接申报可行性研究报告，相关部门可将年度政府投资计划、财政预算通知、管委会会议纪要、管委会领导签批文件替代立项批复文书。”

截至本募集说明书摘要签署日，公租房公司已取得的与项目建设用地相关的批复具体如下，目前该项目已开工建设，项目用地的土地使用权证书处于正常办理中，该等项目用地的取得不存在障碍。

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皓月小区公租房项目建设用地性质为二类居住用地，该项目的建设能够保证空港员工安心工作，维护空港的生产、生活秩序。根据重庆两江新区管理委员会办公室下发的《关于下达2018年两江新区政府主导类投资计划通知》（渝两江管办发【2018】7号），该项目为两江新区重点建设项目。同时，根据重庆市国土资源和房屋管理局出具的《同意保税港区空港皓月小区公租房项目建设的批复》，“重庆市政府下达保税港区公租房建设目标任务为2.25万套，目前保税港区已建成并分配8083套…随着保税港区招商和产业发展，需要加快新建部分公租房，以解决园区入驻企业员工的住房困难问题。经研究，同意保税港区启动空港皓月小区项目4310套公租房建设。”故皓月小区公租房项目的建设符合国务院《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》（建保【2010】87号）、《重庆市人民政府关于加强公租房社区建设工作的意见》及《关于进一步做好公共租赁住房有关工作的实施意见》的相关要求，该项目建设不属于不符合国家产业政策的房地产项目。经保荐机构核查，公司及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，且公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质，报告期内亦未开展房地产开发业务。故该项目募集资金不存在涉及或变相投资不符合国家产业政策的房地产项目的情形。

重庆保税港区特别是空港功能区地处两江新区腹地，可以充分享受两江新区的优惠政策。根据重庆两江新区管理委员会办公室《关于下达2018年两江新区政府主导类投资计划通知》（渝两江管办发【2018】7号），皓月小区公租房项目为两江新区重点建设项目。

目前，我国房地产供应结构单一，房地产价格不断攀升，这种状况的进一步发展，极易导致房地产业产生“泡沫”，从而影响整个国民经济的发展。因此，从促进房地产业和国民经济持续发展的要求出发，发展并规范保障性住房的建设，以此来调控住房市场供应结构，调节住房市场价格存在必要性。其次，大力发展公共租赁住房有利于多层级解决各类中低收入群体的住房需求。

本项目的功能定位为重庆保税港区笔记本代工商配套的集中宿舍区，该区域具有人员数量多、人员密度大、瞬时流量高的特征，按照“现代物业社会化管理模式”的基本要求，规划建设“方便生产、利于管理、生活惬意、配套齐全、出行便利”的员工宿舍区。本项目的建设符合国家宏观调控政策要求，符合重庆市大力建设公租房的发展规划。本项目建成后将满足约3万名员工的生活居住需求，各项建筑的建设规模总体适宜，规划设计方案合理；选址与周边环境相适应，建设条件能基本满足项目建设的需要。该项目实施后，将显著改善厂区员工居住状况，提高其生活水平，具有良好的社会效益。

综上，该项目的建设具有必要性，且本项目建设业主已履行了必要的审批及备案手续，不存在重复建设的情形。

3、长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目

（1）项目基本情况

长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目为工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、工程缺陷责任期间的保修等一体的交钥匙工程。该项目位于重庆市长寿经开区，发包方为重庆长寿经济开发区开发投资集团有限公司（以下简称“长寿经开投资公司”）。

本项目总用地面积约122,800㎡，总建筑面积约277,830㎡，其中地上建筑面积约245,000㎡，包括工业建筑约225,000㎡、配套用房约20,000㎡；地下建筑面积约32,830㎡，包括车库约29,830㎡、设备用房约3,000㎡。具体工程承包范围包括：建设项目的工程勘察、设计、工程施工至竣工验收交付使用、工程缺陷责任期间的保修等全部工作内容。

（2）项目背景

长寿经济技术开发区是2010年经国务院批准由重庆（长寿）化工园区升级的国家级经济技术开发区，是全国循环经济试点园区、国家新型工业化产业示范基地、国家知识产权试点园区、国家化工新材料高新技术产业化示范基地，重点发展综合化工、新材料新能源、冶金钢铁、装备制造、电子信息五大产业。

为了落实长寿经开区发展规划，加快八颗组团移民生态工业园的发展建设，推动产业集聚发展，为八颗组团移民生态工业园吸引更多入驻企业，园区企业配套厂房及设施建设尤为重要。

本项目的建设可辐射带动交通运输、物流、包装、建筑等行业的发展，增加地方财政收入，促进当地经济发展。

（3）项目投资概算

项目概算投资为45,619.80万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,112.62万元。

公司拟以本次募集资金中的29,700.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。截至2018年7月5日发行人第三届董事会第三十一次会议召开之日，本项目前期已投入自有资金68.33万元，用于项目前期相关招标代理费及相关税费等。项目具体投资构成如下：

单位：万元

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（4）项目建设进度安排

根据发行人与长寿经开投资公司签订的《长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包合同》，长寿经开项目总工期为570日历天。

（5）经济效益

该项目合同金额为50,000.00万元，预计收入为45,454.55万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,112.62万元，预计毛利率为7.35%，经济效益良好。

（6）项目审批及进展情况

长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目由长寿经开集团作为发包人。长寿经开集团是重庆市人民政府批准成立的国有独资公司，是重庆市重要的国有资产和重点项目的建设营运主体，负责长寿经济技术开发区范围内土地整治及基础设施建设，企业性质为地方国有企业。

该项目经重庆市长寿区发展和改革委员会《关于长寿经开区移民生态工业园区一期标准厂房立项的批复》（长发改投【2017】449号）及《关于长寿经开区八颗总团移民生态工业园一期标准厂房可行性研究报告的批复》（长发改经【2018】37号）批准立项并采取公开招标方式进行招标。长寿经开集团于2018年1月于重庆市招标投标综合网、重庆建设工程信息网和重庆市长寿区公共资源交易网公告《招标文件》。根据2018年2月23日招标人长寿经开集团下发的《重庆市建设工程中标通知书》，重庆建工集团股份有限公司被确定为长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包的中标人。2018年4月26日，发行人与长寿经开集团签署《长寿经开区八颗组团移民生态工业园一期标准厂房项目工程总承包合同》。

目前，本项目业主方长寿经开投资公司已经取得如下审批文件：

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长寿经开项目已履行完毕与项目建设用地相关的审批手续，并已取得项目建设用地不动产权证书，具体如下：

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如上表所示，该项目建设用地性质为工业用地，其建设用地性质不属于住宅及商业用地。经保荐机构核查，公司及其子公司经营范围均不包含房地产开发业务，且公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质，报告期内亦未开展房地产开发业务。故该项目募集资金不存在涉及或变相投资不符合国家产业政策的房地产项目的情形。

长寿经济技术开发区（以下简称“长寿经开区”）是2010年经国务院批准由重庆（长寿）化工园区升级的国家级经济技术开发区，园区规划管理面积80平方公里，重点发展综合化工、新材料新能源、冶金钢铁、装备制造、电子信息五大产业。本项目所涉“工业园区标准厂房”系指由符合要求的开发业主统一规划建设，达到建筑规模要求的通用工业厂房，具有通用性、配套性、集约性和节能省地的特征。为了促进工业园区招商引资，提高土地利用效益，重庆市从2004年开始，大力推广工业园区标准厂房项目建设，如今已取得明显成效，成为工业园区发展中的一个亮点，2014年重庆市人民政府发布的《关于加快提升工业园区发展水平的意见》中再次提出“鼓励建设标准厂房、完善基础设施、加大财政扶持，支持园区建设和产业发展”。

为了落实长寿经开区发展规划，加快八颗组团移民生态工业园的发展建设，推动产业集聚发展，为八颗组团移民生态工业园吸引更多入驻企业，完善企业配套厂房及设施，为更多企业提供高效、便捷、舒适的生产生活环境，业主方启动了该项目；该项目的实施有利于新增大量就业岗位，有效解决长寿区三峡移民就业问题，带动交通运输、物流、包装、建筑等行业的发展，增加地方财政收入，促进区域社会经济的发展。长寿经开区八颗组团移民生态工业园标准厂房的建设具有必要性。

综上，该项目的建设存在必要性，且本项目建设业主已履行了必要的审批及备案手续，不存在重复建设的情形。

4、重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目

（1）项目基本情况

重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目（以下简称“渝北中医院项目”）为施工总承包项目。该项目位于重庆市渝北区，业主方为重庆市渝北区中医院（以下简称“渝北中医院”），代建业主为重庆临空都市基础设施建设运营有限公司（以下简称“临空基建公司”）。

本项目具体工程承包范围包括：门诊医技住院综合楼之土建、室内装修、给排水、电气、电梯、弱电智能化、人防、消防、室外环境、医疗类工程等。

（2）项目背景

渝北区位于重庆市主城区、是重庆经济重要的增长极、国家中心城市主体功能区及形象展示区。目前渝北区社会事业基础设施建设步伐总体发展较快，但医疗卫生事业发展相对滞后，每千人享受床位数3.66张，距离《重庆市社会事业发展“十三五”规划》提出的2020年每千常驻人口拥有的医疗机构床位数达到6.18张的目标还存在一定的差距，进一步加强医疗卫生等社会事业服务水平十分重要。

重庆市渝北区中医院是集中医、西医、中西医结合医疗、教学、科研、预防为一体的重庆市示范中医院、国家二级甲等中医院。受现有土地狭小、布局不合理等因素的影响，渝北区中医院的发展缓慢，极不利于医院建设成为三级甲等医院。

本项目的实施将会加强渝北区中医药事业发展，加快渝北区域性中医、教、研中心建设步伐，更好地为广大人民群众提供质优价廉的医疗服务。

（3）项目投资概算

项目概算投资为47,551.37万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,199.94万元。

公司拟以本次募集资金中的30,700.00万元投入该项目中的建筑、安装工程及设备采购中的资本性支出部分，其余资金采用公司自筹方式予以解决。截至2018年9月14日公司第三届董事会第三十四次会议召开日，公司已投入194.05万元用于项目前期的临时设施搭建等费用。项目具体投资构成如下：

单位：万元

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（4）项目建设进度安排

根据本公司与代建业主临空基建公司签订的《重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程建设工程施工合同》，渝北中医院项目总工期约为38个月。

（5）经济效益

该项目合同金额为49,422.17万元，预计收入为44,929.24万元，剔除财务费用等非资本性支出后的项目预计成本为42,199.94万元，预计毛利率为6.07%，经济效益良好。

（6）项目审批及进展情况

重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目由渝北中医院作为发包人。渝北区中医院是集中医、西医、中西医结合医疗、教学、科研、预防为一体的重庆市示范中医院、国家二级甲等中医院。

该项目经重庆市渝北区发展和改革委员会《关于渝北区中医院三级甲等医院建设项目变更立项的批复》（渝北发改投【2017】634号）及《关于同意渝北区中医院三级甲等医院建设项目可行性研究报告的批复》（渝北发改投【2018】520号）批准立项并采取公开招标方式进行招标。渝北中医院及代建业主重庆临空都市基础设施建设运营有限公司（以下简称“临空基建公司”）于2017年8月于重庆市招标投标综合网（http://www.cqzb.gov.cn）、重庆建设工程信息网（http://www.cqjsxx.com）、重庆市渝北区公共资源交易网（http://www.ybggb.com.cn）上公告《招标文件》（项目编号：0703-1641CIC1K418）。根据2018年1月2日招标人渝北中医院下发的《重庆市渝北区工程建设项目中标通知书》，重庆建工集团股份有限公司被确定为重庆市渝北区中医院三级甲等医院主体工程施工项目的中标人。2018年4月26日，发行人与代建业主临空基建公司签署《建筑工程施工合同》。

截至本募集说明书摘要签署日，本项目业主方渝北中医院已经取得如下审批文件：

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渝北中医院项目已履行完毕与项目建设用地相关的审批手续，并已取得项目建设用地不动产权证书，具体如下：

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重庆市渝北区中医院是集中医、西医、中西医结合医疗、教学、科研、预防为一体的重庆市示范中医院、国家二级甲等中医院。受医院现有土地狭小、布局不合理等因素的影响，发展速度缓慢，极不利于医院建设成为三级医院。同时，渝北区位于重庆市主城区，是重庆经济重要增长极、国家中心城市主体功能区、形象展示区。目前渝北区社会事业基础设施建设步伐总体发展较快，但医疗卫生事业发展相对滞后，进一步加强医疗卫生等社会事业服务水平十分重要。

本项目的实施有利于健全渝北区医疗服务体系，提高渝北区医疗卫生服务水平，有利于渝北区中医院达到三级甲等医院水平，完善综合医院医疗服务功能，提高医院医疗服务水平；有利于推动中医药事业发展，充分发挥中医药在医疗卫生体系中的作用；项目建成后可容纳病床1,500张，有利于缓解看病难、看病贵的问题，充分发挥中医医疗、预防、保健和康复的作用，故该项目的实施具有必要性。

综上，该项目的建设存在必要性，且本项目建设业主已履行了必要的审批及备案手续，不存在重复建设的情形。

5、偿还银行贷款

公司拟以本次发行募集资金不超过30,000.00万元用于偿还银行贷款，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。本次公开发行可转换公司债券偿还银行贷款的必要性分析如下：

（1）调整公司负债结构，加强财务稳健性

根据公开数据统计，同行业上市公司报告期内的资产负债率（母公司口径）情况如下：

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对比同行业上市公司报告期内资产负债率数据，公司资产负债率（母公司口径）高于同行业平均水平。

通过本次发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司的偿债能力。本次可转债转换成公司股票后，公司资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的财务结构、提升公司的抗风险能力。

（2）降低财务费用，提高公司抗风险能力

由于公司属于资金密集型行业，对资金的需求量较大，公司的资产负债率及财务费用较高，直接影响了公司的经营业绩，报告期内公司财务费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司财务费用占营业利润的比例均超过60%，财务费用对营业利润的影响较大。本次使用募集资金偿还公司部分借款，可有效降低公司债务规模，减小财务费用负担。

（五）发行人在募投项目协议项下的支付款项用途、性质及资本性支出构成分析

1、发行人在各募投项目中的主要责任和义务情况

发行人本次募集资金投资项目的类型具体如下表所示：

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EPC、施工总承包及工程总承包等总承包类项目是指从事工程总承包的企业（总承包商）受业主委托，按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。该类型的施工项目不仅要求总承包商承担项目的设计、采购和施工工作，更关键是要求总承包商要建立健全系统、完善、科学的工程总承包组织管理体系，提供工程建设全过程的服务。行业特性决定了发行人开展总承包类业务需要占用大量资金，资金对总承包类业务起到积极支撑作用。

根据发行人与各募投项目建设业主签署的业务合同中，约定的发行人作为各募投项目承包人所承担主要的责任和义务包括：

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如上表所示，发行人作为各募集资金投资项目的总承包人，从事EPC或工程总承包过程中，需承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作及相应的资金投入。

2、发行人在募投项目协议项下的支付款项用途、性质及资本性支出构成分析

根据上述各募投项目合同中约定的承包方责任与义务、承包人具体承包范围及各募投项目的实施方案，发行人对本次募集资金投资项目的投资构成进行了合理估算，工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。具体估算与经济评价指标测算的相关依据如下表所示：

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综上，根据上述各募集资金投资项目业务合同的约定，发包方均不提供建造服务，发行人作为各募投项目的工程建造方为项目提供建造服务。因此在建造期间，发行人对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用。根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

发行人本次各募集资金投资项目投资构成测算均由各工程分部建设工程费及工程设计、勘察费用组成，除了产生的相应财务费用外，均为实施募投项目相关的必要直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出。根据《企业会计准则第15号—建造合同》，上述各工程分部建设工程费发生时公司应将其计入“工程施工——合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的费用并增加其在建工程或固定资产。此外EPC或施工总承包项目的实施周期需要跨越不同的会计年度，因此上述募集资金投入根据协议约定作为资本性支出符合会计准则的规定，具有合理性。

二、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次募集资金投资项目对公司经营管理的影响

本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在房屋建设及基础设施建设领域的业务拓展，有利于提升行业影响力和核心竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致业务和资产的整合。

（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，在短期内将增加公司负债和资产规模，提高公司的资产负债率，待后续完成转股后，负债将逐渐下降，净资产相应上升，资产负债率将最终实现下降。同时，通过将本次募集资金投入公司主营业务，预计公司盈利能力将提高。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内公司净资产收益率会受到一定程度的影响。中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将得到提高，公司盈利能力和盈利稳定性将不断增强。这将有利于公司项目的继续拓展，实现公司的进一步发展。

第七节 备查文件

除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告和2019年1-6月财务报表；

3、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

4、法律意见书和律师工作报告；

5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

6、注册会计师关于公司内部控制制度的鉴证报告；

7、资信评级机构出具的资信评级报告；

8、中国证监会核准本次发行的文件（发行前提供）；

9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：重庆建工集团股份有限公司

住所：重庆市两江新区金开大道1596号

联系人：窦波

电话：023-63511570

传真：023-63525880

2、保荐机构：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

联系人：蹇敏生、谢金印

电话：010-85556314

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书摘要全文。

重庆建工集团股份有限公司

2019年12月17日