南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点详见报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易对价458,504.22万元，由上市公司与交易对方协商确定。
（二）重组方案调整相关事项说明
2019年5月7日，南钢股份召开第七届董事会第十九次会议，首次就重大资产重组作出决议，于次日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司于2019年12月17日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过的重组方案已较重组预案修订稿进行了调整，主要调整内容如下：
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（三）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整
1、调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2019年5月8日披露本次重大资产重组预案以来，至2019年11月7日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
本次调整发行股份购买资产的定价基准日及发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
2、调整交易标的公司资产范围
根据宿迁金鑫轧钢申请相关业务经营资质的要求，宿迁金鑫轧钢不再纳入本次重组标的公司资产范围。南钢股份向南钢发展受让宿迁金鑫轧钢93.30%的股权。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）02395号《南京南钢产业发展有限公司模拟财务报表审计报告》、天衡审字（2019）02398号《宿迁南钢金鑫轧钢有限公司财务报表审计报告》以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第1656号《评估报告》，宿迁金鑫轧钢的净资产评估值以及最近一期经审计的资产总额、资产净额及营业收入占南钢发展相应指标的比例如下：
单位：万元
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宿迁金鑫轧钢整体规模远小于南钢发展，各项指标占南钢发展相应指标均未超过20%。宿迁金鑫轧钢与南钢发展日常生产经营相互独立，其出售不会对南钢发展的生产经营构成实质性影响。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组标的公司资产范围调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方南京钢联为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
2018年12月19日，公司2018年第三次临时股东大会审议批准公司以自有资金127,103.26万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权价值32,207.09万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交易金额合计为159,310.34万元。增资完成后，公司及南钢发展分别持有柏中环境33.51%、8.49%的股权，柏中环境成为公司参股公司。
2019年5月5日，公司同意下属子公司新加坡金腾以自有资金670万欧元（按欧元兑人民币汇率7.5292折算为5,044.56万元人民币）对凯勒新材料增资。凯勒新材料系南京钢联下属子公司。增资完成后，凯勒新材料成为新加坡金腾参股公司，新加坡金腾持股47.85%。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于南京钢联所有或控制，可以认定为同一或相关资产，相关指标累计计算。上述两项资产交易合计金额为164,354.90万元。本次交易标的资产需与上述两次交易合并计算交易金额，合计后与上市公司进行上述第一次交易时最近一个会计年度（2017年度）相应指标的对比情况如下：
单位：万元
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注1：标的资产的资产总额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产总额账面值*收购股比，交易金额）｝；
注2：标的资产的营业收入总额=∑（历次交易标的公司营业收入*收购股比）；
注3：标的资产的资产净额=∑｛MAX（历次交易标的公司资产净额账面值*收购股比，交易金额）｝。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产。因此，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为南京钢联，实际控制人为自然人郭广昌先生，未发生过变更；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为自然人郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次发行股份购买资产情况
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
（三）标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权、金江炉料38.72%股权。
（四）定价原则和交易价格
(下转71版)
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独立财务顾问
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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二O一九年十二月
