浙江省围海建设集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告
证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-144
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2019年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-129），于2019年11月29日在上述媒体上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的补充更正公告》（公告编号2019-131），于2019年12月13日在上述媒体上刊登了《关于增加2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号2019-136），于2019年12月14日在上述媒体上刊登了《关于再次增加2019年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会再次补充通知的公告》（公告编号2019-137），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2019年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司第六届监事会
3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2019年12月24日（星期二）下午2:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所系统投票时间为2019年12月24日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9：15至2019年12月24日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）公司股东：截至股权登记日（2019年12月17日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。
7、现场会议地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼围海学院会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会将审议以下提案：
1、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事仲成荣先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
2、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事张晨旺先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
3、《关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈祖良先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
4、《关于罢免公司第六届董事会独立董事黄先梅女士的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
5、《关于罢免公司第六届董事会独立董事陈其先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
6、《关于罢免公司第六届董事会独立董事费新生先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
7、《关于罢免黄昭雄先生公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
8、《关于罢免贾兴芳女士公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
9、《关于罢免朱琳女士公司第六届监事会监事的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
10、关于罢免公司第六届董事会非独立董事陈晖先生的提案》（本提案采用非累积投票制逐项表决）；
11、《关于选举第六届董事会非独立董事的提案》：（本提案采用累积投票制逐项表决）
11.01 选举冯婷婷女士为第六届董事会非独立董事的提案；
11.02 选举沈晓冰先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.03 选举张人杰女士为第六届董事会非独立董事的提案；
11.04 选举李纪卡先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.05 选举李学军先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.06 选举黄晓云先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.07 选举张晨旺先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.08 选举殷航俊先生为第六届董事会非独立董事的提案；
11.09 选举钱浩先生为第六届董事会非独立董事的提案。
12、《关于选举第六届董事会独立董事的提案》：（本提案采用累积投票制逐项表决）
12.01 选举李罗力先生为第六届董事会独立董事的提案；
12.02 选举唐建新先生为第六届董事会独立董事的提案；
12.03 选举马洪先生为第六届董事会独立董事的提案；
12.04 选举费新生先生为第六届董事会独立董事的提案。
13、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的提案》：（本提案采用累积投票制逐项表决）
13.01 选举王少钦先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；
13.02 选举郑云瑞先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；
13.03 选举邵宁峰先生为第六届监事会非职工代表监事的提案；
13.04 选举段晓东先生为第六届监事会监事的提案。
提案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。(以上选举人简历详见附件一)
提案11对非独立董事候选人的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次 应选非独立董事4人；提案 12 对独立董事候选人的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次应选独立董事3人；提案13对监事的选举将采用累积投票制逐项进行表决，本次应选非职工代表监事3人。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异 议后，方可提交公司股东大会审议。
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述提案公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决 议公告时同时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。
（4）参加网络投票无需登记。
2、登记时间：2019年12月18日，上午9∶00一11∶30，下午14∶00一17∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部
联系人：马志伟、陈梦璐
联系电话：0574-87911788
传真：0574-83887800
邮政编码：315103
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
六、其他事项
1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部
会务常设联系人：马志伟、陈梦璐
联系电话：0574-87911788
传真：0574-83887800
邮政编码：315103
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一九年十二月十八日
附件一
冯婷婷简历
冯婷婷，女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江工商大学工商管理学士，英国利物浦大学管理学院管理学理学硕士。现任浙江围海控股集团有限公司董事长助理，系围海控股董事长冯全宏先生之女。
冯婷婷女士 2018 年加入围海控股，担任围海控股董事长助理至今。在加入围海控股之前,冯婷婷女士先后任职于中国惠普有限公司、中德安联人寿保险有限公司。
冯婷婷女士，未持有围海股份的股份，截至提案日，其母陈美秋女士直接持有公司1.43%股份，其配偶李澄澄直接持有公司2.94%股份，其父冯全宏先生为围海股份的实际控制人。
冯婷婷女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈晓冰简历
沈晓冰，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，硕士学位。沈晓冰先生历任武汉大学经济学院助教、讲师，中国诚信证券评估有限公司研究分析部总经理兼公司专家委员会秘书，招商证券股份有限公司北京营业部总经理，董辅礽经济学基金会理事、秘书长，国开证券有限责任公司首席研究员兼公司创新业务办公室主任、研究部负责人，湖北省国有资本运营有限公司总经理等职。
截至提案日，沈晓冰先生未持有公司股份。沈晓冰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张人杰简历
张人杰，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张人杰女士自2007年至2016年任职中融通（北京）投资有限公司总经理，2016年至2019年中媒投资管理（北京）有限公司董事长。
截至提案日，张人杰女士未持有公司股份。张人杰女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李纪卡简历
李纪卡，男，汉族，1958年5月生，中国国籍。大学本科，财务会计专业。1976年至1982年在部队服役。1983年至2005年就职于中国兵工物资中南公司，历任财务处长，副总，总经理等职务。2006年至今从事房地产管理工作。
截至提案日，李纪卡先生未持有公司股份。李纪卡先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李学军简历
李学军，男，汉族，1968年生，中国国籍。曾经担任华夏银行北京平安支行行长，兴业银行北京三元桥支行行长，中信产业基金投资有限公司董事、总经理。
截至提案日，李学军先生未持有公司股份。李学军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄晓云简历
黄晓云，男，1978年生，中国国籍，群众，硕士学历。历任福建中脉科技发展有限公司事业部经理；江苏美露投资有限公司市场部经理、总经理助理；大连力达置业有限公司副总经理；大连天诚置业有限公司副总经理。现任南京容境艺术设计有限公司总经理。
截至提案日，黄晓云先生未持有公司股份。黄晓云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张晨旺简历
张晨旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，中共党员，大专学历， 1996年6月至1997年6月任浙江省围海工程公司职员，1997年6月至1999年6月任浙江省围海工程公司施工员，1999年6月至2006年7月任浙江省围海建设股份有限公司市场部市场经理，2006年7月至2012年12月任宁波甬商联谊发展研究会副会长，2012年12月至2014年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司项目经理，2014年10月至2019年7月任浙江围海投资有限公司副总经理，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司董事。
截至提案日，张晨旺先生持有公司889,400股股份。张晨旺先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
殷航俊简历
殷航俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年4月出生，中国致公党党员，本科学历，高级工程师，一级建造师。1997年7月起历任浙江省围海工程公司项目部工程科长，项目副经理，项目总工，项目经理；浙江省围海建设集团股份有限公司市场二部主管，部门经理，舟山金塘渔港工程1标项目经理，舟山金塘北部围涂工程3标项目经理；2016年1月至今任浙江省围海建设集团奉化投资有限公司总经理，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理。
截至提案日，殷航俊先生持有公司450,000股股份。殷航俊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钱浩简历
钱浩，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外居留权，浙江大学工商管理MBA硕士，经济师，律师。历任浙江省经济建设投资公司资产运营经理，浙江万马集团有限公司投资部经理，2012年10月至2016年10月任浙江围海控股集团有限公司投资中心总经理，2016年11月至今任浙江坤承投资管理有限公司总经理，2018年5月至今任上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事，2019年8月至2019年10月任浙江省围海建设集团股份有限公司副总经理，2019年10月至今任浙江坤承投资管理有限公司执行董事、总经理。
截至提案日，钱浩先生持有公司70,000股股份。钱浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李罗力简历
李罗力，男，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学专业，硕士学位。
李罗力先生现为南开大学教授、博士生导师。历任南开大学经济研究所副所长、国家物价总局物价研究所副所长、深圳市人民政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长、综合开发研究院副理事长兼秘书长（主持工作）等职。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长、深圳市马洪经济研究发展基金会创会理事长、深圳市慈善事业联合会名誉会长兼执行长等职。2016年6月起任怡亚通独立董事，目前兼任深圳市赛格股份公司独立董事。
截至提案日，李罗力先生未持有公司股份。李罗力先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐建新简历
唐建新，男，1965年12月生，湖南平江人，中国国籍，无境外永久居留权，现为武汉大学经济与管理学院会计系教授/博士生导师，湖北省审计学会副会长、武汉市审计学会副会长、湖北省会计学会常务理事。
唐建新先生现任平煤股份、理工光科、东阳光药3家上市公司独立董事。曾先后担任过楚天高速、武汉中商、中百控股、武汉控股、武汉光迅科技、深圳华鹏飞、神州长城等上市公司的独立董事，主要研究方向为公司理财、审计和管理会计领域。
截至提案日，唐建新先生未持有公司股份。唐建新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马洪简历
马洪，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权；法学博士，教授、博士生导师。现任上海财经大学浙江学院院长。上海仲裁委员会仲裁员。2014年7月至今任大名城B独立董事。
截至提案日，马洪先生未持有公司股份。马洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
费新生简历
费新生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，持有深圳证券交易所独立董事资格证书。1991年8月至1999年6月任安徽池州有色金属集团公司财务部经理，1999年7月至2007年11月为安徽正鼎会计师事务所出资人，2011年11月至2018年5月任上海千年城市规划工程设计股份有限公司独立董事，2007年11月至今任池州新鼎会计师事务所（普通合伙）合伙人、所长，2011年8月至今任池州新鼎税务师事务所有限公司股东、法定代表人，2019年8月至今任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事。
截至提案日，费新生先生未持有公司股份。费新生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王少钦简历
王少钦，男，1958年10月出生，中共党员，研究生学历，副教授职称。1981年3月一1992年4月任河南金融管理学院教师、团委书记、宣传部长；1992年5月一1997年2月任河南金育实验银行行长；1997年3月一2001年2月任厦门联合信托投资公司副总经理、总经理；2001年3月一2005年1月任中泰信托投资公司副总裁；2005年2月一2009年7月任安徽国元信托投资公司总裁；2009年8月一2012年10月任中国华闻投资控股有限公司总经济师兼中泰信托投资公司监事会主席；2012年11月至2019年5月任安信信托股份有限公司董事长；2019年5月至今任亚洲金融合作联盟专职副主席兼执行秘书长。
截至提案日，王少钦先生未持有公司股份。王少钦先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑云瑞简历
郑云瑞，男，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。深圳仲裁委员会和沈阳仲裁委员会仲裁员，曾任上海市杨浦区人民检察院副检察长、江苏无锡市中级人民法院副院长。
郑云瑞先生现担任德尔股份（2018年3月至今）、大连电瓷（2019年4月至今）、新余国科（2015年12月至今）独立董事、上海石化（2014年12月至今）独立监事，曾担任晨化股份（2013年6月至 2017年8月）、先锋电子（2014年9月至 2019年5月）、江泉实业（2016年5月至2017年12月）等上市公司独立董事。
截至提案日，郑云瑞先生未持有公司股份。郑云瑞先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邵宁峰简历
邵宁峰，男，中国国籍，无境外永久居住权，1980年10月出生，2002年7月毕业于浙江工业大学。2012年至今任宁波乐盈博纳进出口有限公司总经理。
截至提案日，邵宁峰先生未持有公司股份。邵宁峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
段晓东简历
段晓东，男，1973年生，中国国籍，硕士研究生学历，获律师执业资格证。历任北京市东易律师事务所执业律师，西部证券股份有限公司北京第一分公司业务经理，嘉倍德（北京）股权投资基金管理有限公司风控总监等职。
截至提案日，段晓东先生未持有公司股份。段晓东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间无任何关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362586
2、投票简称：围海投票
3、填报表决意见或选举票数本次股东大会议案为累积投票提案及非累积投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如议案11.00，采用差额选举，应选人数为4人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如议案12.00，采用差额选举，应选人数为3人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（如议案13.00，采用差额选举，应选人数为3人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在4位非职工代表监事候选人中任意分配，但 投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同 意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具 体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年12月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日上午9:15，结束时间为2019年12月24日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件三
股东代理人授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项内填写选举票数；若无明确指示，代理人可自行投票。）
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委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
说明：
1、 提案11、12、13项采用累积投票制：（1）选举非独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×4，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（2）选举独立董事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。（3）选举监事候选人时，表决权数=股东所持有表决权股份总数×3，可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人。选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的表决票均视为无效投票。
2、（1）本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；（2）授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 附件四
股东参会登记表
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证券代码：002586 证券简称：ST围海 公告编号：2019-145
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第419号》（以下简称“关注函”）后，高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：
一、请你公司说明上述公告所披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，围海控股的回应内容是否属实。
回复：
根据公司当事人财务总监胡寿胜和行政部印章保管员刘芳亲笔签名并提交公司的《财务章及 U 盾问题的汇报》和《关于浙江省围海建设集团股份有限公司公章被拿走的事实说明》，公司于2019年12月14日发布了《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》（公告编号：2019-139），据此描述了事发现场的情况，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。胡寿胜、刘芳已于12月17日向公司提交了《承诺函》，确认上述提交公司的情况汇报和说明与在相关权力机关的笔录内容基本一致，因权力机关问询流程更加细致，所以笔录内容更加详尽。公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案，事发当场相关细节以权力机关的调查结果为准。
公司于2019年12月16日上午紧急召开董、监、高联席会议，确认公司无任何组织和个人授权财务总监“提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）”，公司也无任何组织和个人授权印章保管员进行“公章交接”，不存在“是各方协商一致的结果”。会议强调将继续配合公安部门的调查取证工作，并启动公司内部调查工作。
公司已于2019年12月17日发布《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2019-143），对相关媒体报道控股股东召开媒体说明会的情况及相关声明做出了回应。
二、围海控股称你公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。请你公司核实是否存在上述《劳动合同补充协议》，若存在，请补充披露协议的全部内容，自查并说明是否依据相关法律法规及公司章程履行了必要的审议程序，协议内容是否合规，是否存在损害上市公司利益的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
公司于2019年12月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于全面修订公司的议案》并已对外公告。根据该制度第十六条规定： “协议工资制人员薪酬根据行业内同期市场水平，由双方协商确定其职等职级、协议工资总额、工资结构和薪酬支付模式，并通过合同（协议）形式予以明确，报领导审批后确定。如协议中涉及违约金及赔偿金，从协议约定”。因协议需体现公司与劳动者之间的真实意思表示，因此部分条款需通过谈判取得一致意见。由于公司现任干部队伍是通过本届董事会主导的公开、公平、公正的竞聘程序后得以上岗，为维持干部队伍的基本稳定，切实保护广大中小股东利益，根据第六届董事会第六次会议精神，公司相关部门陆续与中高层以上管理人员进行了劳动合同补充协议的谈判。公司于2019年12月16日召开了第六届董事会第七次会议，通过了《关于审议部分人员劳动合同补充协议书的议案》，对相关条款进行了修订并做了最终确认（详见12月17日《关于第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2019-141）。独立董事也发表了独立意见，认为：“由于相关违约赔偿条款的触发有其前提条件，有利于促进公司规范运作，有利于稳定干部队伍，最终有利于保护广大中小股东利益，我们表示同意”。
拟签署的补充协议全部内容及条款如下：
鉴于甲方在公平、公正、公开前提下，通过竞聘上岗聘任乙方担任甲方****职务，为了维护甲、乙双方利益，本着“保上市、稳经营、强管理、引战投”的经营策略，在平等自愿、协商一致的原则下，签订如下补充协议：
1、甲方自聘任乙方后，薪酬采用协议工资制，年度总计应支付乙方薪酬不低于****万元。其中，月度固定发放工资按岗位绩效工资制的同等岗位标准确定。
2、因乙方通过竞聘上岗接受甲方聘任担任****职务，为此，除乙方因工作失职原因造成甲方重大损失（累计损失金额达到1千万以上），在聘任期内（**年**月**日-**年**月**日）不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬，否则乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）2倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
3、如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可，乙方有权单方面解除劳动合同，并视为系甲方违法解除和乙方的劳动合同关系，适用劳动合同法第87条的规定支付赔偿金，且甲方应当在该法定赔偿金的基础上额外应一次性向乙方支付年度薪酬总额（人民币****万元）3倍的赔偿金（甲方承诺无条件支付人民币****万元）。
4、本补充协议作为劳动合同的附件，与《劳动合同》同时生效，具有同等法律效力，在薪酬标准的约定中如本补充协议与《劳动合同》不同，以本补充协议约定为准，劳动合同期限延长至本协议聘任期结束。
5、本补充协议一式两份，甲、乙双方各执一份，经甲乙双方签字或盖章后生效。
《劳动合同补充协议》的适用范围为通过竞聘上岗接受公司聘任担任中高级管理职务的人员（不超过23人）。经公司自查，上述补充协议已依据相关法律法规及公司《章程》履行了必要的审议程序，协议内容合规，不存在损害上市公司利益的情形。截至本公告披露时上述协议还未签署，董事会已授权相关部门陆续与达成共识的中高层管理人员签署。
根据深圳证券交易所要求，上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项进行了核查，并发表了专业意见：律师认为，拟签署的补充协议文本内容已获得公司第六届董事会第七次会议审议通过，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。拟签署的补充协议的内容系以《劳动合同法》为基础，相关条款不违反《劳动合同法》、《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的强制性规定，相关违约赔偿条款的触发有其必要的前提条件，并非现有管理层恶意设置的“黄金降落伞”，相关条款内容不存在损害上市公司利益的情形。
三、其他你公司认为应当说明的问题。
控股股东近期的一系列行为已严重影响上市公司正常的生产经营秩序。公司希望控股股东谨言慎行，确保董、监事改选过渡期间的公司稳定。
四、附件：
上海锦天城（杭州）律师事务所《法律意见书》。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十八日
赛轮集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予结果公告
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-102
赛轮集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划授予结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票登记日：2019年12月16日
● 限制性股票登记数量：134,727,228股
根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）的相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日完成了2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划实际授予情况如下：
1、授予日：2019年11月29日
2、授予数量：134,727,228股
3、授予人数：44人
4、授予价格：2.04元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励对象名单及授予情况：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况及禁售期
1、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
3、在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
三、限制性股票认购资金的验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2019）第030023号《验资报告》，截至2019年12月9日止，公司已收到44名激励对象认购资金人民币274,843,545.12元，所有认购资金均以货币资金形式投入。
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，本次授予完成后公司注册资本未发生变更。
四、限制性股票的登记情况
公司本激励计划授予的限制性股票已于2019年12月16日在中登公司办理完成股份登记。
五、授予前后对公司控股股东的影响
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，本次授予完成后公司总股本未发生变更，公司控股股东及实际控制人仍为杜玉岱。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次募集资金使用计划
本激励计划所筹集资金共计274,843,545.12元，将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后对公司财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年11月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为31,930.35万元，则2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年12月18日
证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2019-103
赛轮集团股份有限公司2018年
限制性股票激励计划第一期解除限售暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股份数量：53,192,000股。
● 本次解除限售股份上市流通时间：2019年12月23日。
赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）于2019年12月12日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股份数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《赛轮轮胎监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。
4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《赛轮轮胎关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。
5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。2018年12月25日，公司披露了《赛轮轮胎2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（临2018-128）。
7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
8、2019年6月3日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。2019年6月4日，公司披露了《赛轮轮胎关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本的通知债权人的公告》（临2019-046）。
9、2019年7月30日，公司披露了《赛轮轮胎股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临2019-051）。2019年8月1日，公司完成了对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书》。
10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。
（二）历次限制性股票激励计划授予情况
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注：上表中授予价格已根据2018年度利润分配而引起的变动进行了相应调整。
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件
（一）第一期解除限售条件成就的说明
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综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就。
（二）不符合解除限售条件的激励对象情况说明
2019年8月1日，公司完成了对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1,200,000股限制性股票的回购注销。在本次解除限售前，又有5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的600,000股限制性股票将由公司回购注销。
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
三、2018年限制性股票激励计划第一期可解除限售数量
本次共有297名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占目前公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。
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四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年12月23日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：53,192,000股。
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一期的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
特此公告。
赛轮集团股份有限公司董事会
2019年12月18日
