(上接81版)

(上接81版)

■

2）项目进度

目前该项目正式进入临床前研发阶段。

4、标的公司经营管理团队

喜鹊医药现有员工33人，其中博士12人，占比36.4%；硕士12人，占比36.4%， 6人具有海外研究背景。核心管理团队成员介绍如下：

王玉强博士，标的公司创始人及实际控制人，董事长兼总经理。美国国籍，美国德克萨斯大学休斯顿生物医学中心博士，耶鲁大学博士后。曾任美国硅谷生物医药公司药物化学部主任，回国后曾任暨南大学药院长，新药研究所长。作为核心成员，其团队在美国成功开发治疗老年痴呆药物美金刚 (Memantine)。

刘伟博士，副总经理兼运营总监。暨南大学药学本科，以色列理工学院神经药理学博士，从事创新药研究与开发超工作超过10年，2016年加盟喜鹊医药。

孙业伟博士，副总经理兼药学部主任。暨南大学博士，2017年“施维雅青年化学奖”获得者。拥有超过10年药物化学设计、合成以及工艺开发的经验，主要负责公司产品的药学、制剂及DMPK研究等。

张高小博士，副总经理兼临床与临床医学事务部主任。山西医科大学本科，哈尔 滨医科大学硕士，暨南大学博士。有超过10年的神经退行性疾病以及线粒体疾病作用机理、药理及药效模型研究经验和多年临床研究项目的管理经验。

张在军博士，副总经理兼药理学部主任。同济医学院医学本科，澳门大学博士，香港理工大学博士后。 拥有十多年药理药效模型的研发经验，在治疗神经退行性疾病及线粒体疾病创新药物作用机理以及药效模型的研究与开发方面有很深造诣。

（四）标的公司拥有的知识产权

1、专利

喜鹊医药及其子公司拥有发明专利20项。其中已获得授权的7项。另外通过独占许可的方式取得暨南大学2项专利的使用权，具体情况如下表：

■

2、商标

除了专利之外，标的公司还拥有3项商标，具体见下表：

■

（五）标的公司拥有的土地及房产

标的公司目前无自有房产、土地，其生产经营所需场地、房屋均系租赁所得，分别位于广东农信大厦9楼的905和906室和广州市黄埔区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F911室-919室的实验室。

（六）标的公司财务状况与经营业绩

根据喜鹊医药提供的2017年度、2018年度和2019年1-9月合并财务报表（未经审计），喜鹊医药最近2年及一期的财务状况及经营业绩如下：

单位：人民币元

■

四、投资协议的主要内容及履约安排

经多次协商，本公司（协议之甲方三）与广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（协议之甲方一）、珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）（协议之甲方二）、广州科技金融创新投资控股有限公司（协议之甲方四）、喜鹊医药（协议之乙方）、喜鹊医药创始股东（协议之丙方）和其他现有股东（协议之丁方）就拟签署的《广州喜鹊医药有限公司增资协议书》主要条款已初步达成一致意见，主要内容如下：

（一）增资方案

1、各方同意：

1.1本次甲方向乙方本轮增资总额定为人民币【10,000】万元。

1.2甲方一、二将向标的公司投入资金共计3,000万元，甲方一、二增资后持股比例共计3.4197%，其中44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将向公司投入资金共计5,000万元，甲方三增资后持股比例5.6995%，其中 73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将向公司投入资金共计2,000万元，甲方四增资后持股比例2.2798%，其中29.33万元人民币进入公司的注册资本， 1,970.67万元人民币进入资本公积；

1.3甲方向乙方增资后，标的公司注册资本将由1,200万元增加至 1,286.67 万元。增资日后各方股权比例详见下面表格：

■

（二）增资之先决条件

1、投资方按照第四条的约定完成投资增资，是以下列先决条件得以满足为前提；投资方可放弃任何该等条件(不影响本协议或法律规定的有关其救济的各项权利)：

1.1标的公司、现有股东承诺，其在本协议下所做出的陈述与保证，在增资日前任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。

1.2标的公司实际控制人王玉强以喜鹊为唯一的生物医疗领域（除其他已存在并告知投资方）的事业平台，承诺不从事或参与其它会影响到喜鹊医药利益的医药领域公司的任何活动。喜鹊为本次增资的主体，喜鹊的全球其他运营公司均以喜鹊的全资子公司、分公司以及能够实施实际控制的子公司形式开展。

1.3标的公司在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证照和政府法规方面的尽职调査结果令投资方满意。

1.4投资方案最后得到投资方董事会、投决会等权力机构的批准。

1.5标的公司的业务、资产、经营、财务状况和前景没有任何重大不利变更。

1.6投资方获得公司团队成员的分配及全职安排以及合作所签署相关协议的复印件。

1.7标的公司与投资者签署令人满意的法律文件。

1.8知识产权：标的公司创始股东承诺，其已将其自有或与第三方共同持有的或将持有的所有与标的公司业务有关的知识产权无偿转让给公司；在其持有标的公司股权期间利用公司设备及条件而取得的所有知识产权归公司所有。标的公司运营所需的全部知识产权及资产，必须全部由标的公司拥有。标的公司并应办理以标的公司为权利人的相关知识产权的申请与登记手续。如因现有创始股东侵犯他人知识产权而给公司造成损失，现有创始股东承诺将向公司进行补偿，以使公司免受任何损失。

1.9规范性要求：现有股东及标的公司承诺，配合投资方的要求，促使标的公司符合境内外上市的各项规范性要求，包括法律规范、财务规范、内控规范及社保、环保合规等各类事项。如未来经各方协商并决定标的公司于境外上市或设立境外关联公司，现有股东承诺并保证，其将立即与投资方签署实质内容与本次增资正式协议一致的协议，境外关联公司的股东权益及结构将与标的公司的一致，投资方有权于境外关联公司中拥有本协议下其对公司及现有股东的所有权益。

（三）增资

1、在本协议签署且第3.1条规定的先决条件满足（或经投资方豁免）后的30日内，投资方将投资款汇入公司账户(增资”，投资方将投资款汇入公司账户当日为“增资日”)。

2、标的公司应在增资日后的5个工作日内分别向投资方出具加盖公司公章的出资证明书及股东名册，以证明甲方一、二将持有公司3.4197%的股权，其中 44.00万元人民币进入公司的注册资本，2,956.00万元人民币进入资本公积；甲方三将持有公司5.6995 %的股权，其中73.33万元人民币进入公司的注册资本，4,926.67万元人民币进入资本公积；甲方四将有公司2.2798%的股权，其中 29.33万元人民币进入公司的注册资本，1,970.67万元人民币进入资本公积；

3、增资日后的30日内，标的公司应就增资完成相应的工商变更登记，取得工商局颁发的反映公司注册资本变更为 1,286.60万元的营业执照；公司并应立即向投资方提供工商变更登记存档文件的复印件；

4、各方在此确认，甲方一及甲方二有权在本轮其他投资者中最后签署增资协议，也有权在其他投资者投资款项全部缴付完毕后，最后缴付投资款项。如在增资协议签署完毕3个月内本轮其他投资者仍未缴付投资款项，甲方一及甲方二有权解除本协议。

（四）经营、管理及分红

1、自标的公司将投资方记载于加盖公司公章的股东名册并向投资方出具之日起，投资方成为标的公司的股东。投资方按照本协议、变更后的公司章程、股东名册及《公司法》享有股东权利，承担股东义务。

2、董事会

增资后，标的公司设立董事会。标的公司董事会由7名董事组成，董事长由王玉强担任。原股东有权委派5名董事，且有权对其委派的董事进行撤换；甲方一和甲方三各自有权委派1名董事，且有权对其委派的董事进行撤换。创始股东及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更(备案)登记；并分别向投资方提供工商变更(备案)登记存档文件的复印件。

3、监事会

标的公司设监事会，由3名监事组成，由现有股东委派2名，投资方经过协商后委派1名。监事根据公司章程及中国法律法规履行其职责。公司将合理承担投资方委派的监事因履行公司职责而产生的费用。创始股东以及公司承诺，于增资日后30日内就以上事项完成工商变更（备案）登记；并向投资方提供工商变更（备案）登记存档文件的复印件。

五、本次投资的目的、对公司的影响及可能存在的风险

（一）本次投资的目的和对公司的影响

根据国内医药行业有关政策变化和产业发展的未来趋势，公司将进一步以拓展中药大健康产业及国际化为未来战略重点。喜鹊医药是一家临床阶段的创新药物研究与开发公司，搭建了独具特色的药物设计理念体系和药物研发平台，专注于开发具有自主知识产权的创新药物。公司本次投资参股喜鹊医药从而成为喜鹊医药的股东并取得相应的权利，作为股东身份有利于公司与喜鹊医药在现代植物药、中药创新项目研发等业务层面开展进一步合作，利用喜鹊医药的创新研发优势，通过MAH形式或产品权力转移的形式不断完善和丰富公司的产品线。同时，基于国家推动实现中药现代化、促进中医药传承与开放创新发展的市场机遇，本公司与喜鹊医药可发挥各自优势，共同谋求在现代中药和植物药创新领域的可持续发展，符合公司的发展战略需要。

本次投资完成后，本公司可能委派公司董事、监事、高级管理人员担任标的公司董事，与标的公司未来可能因发生委托药品研发等合作产生潜在的关联交易。

本次投资完成后，预计不会新增同业竞争情况。

（二）可能存在的风险

1、药品研发风险

标的公司主要从事临床阶段的创新药物研究与开发。药品研发是一项技术性和规范性强、资金投入大、研发周期长的系统工程，涉及到专利申请策略及专利保护政策，也会涉及到产品的疗效和医生及病人的接受程度，其整个过程受到政府相关部门的严格监管。如标的公司不能前瞻性地根据临床用药需求确定研发方向、组织各学科专业人才通力协作以提高研发效率，标的公司可能面临药品研发进度低于预期、政府审批时间不确定等风险。

2、核心团队稳定性风险

标的公司拥有一支由国家特聘专家王玉强教授领衔的具有海外研发经验的高学历研发团队，目前,标的公司核心研发团队保持相对稳定，但如果现有核心团队成员流失且新成员未能及时补充,将对标的公司的发展造成不利影响。

3、资金不足风险

创新药品种从临床前研究到上市需要多时间,期间需要大量的研发投入。标的公司目前在研创新药物项目有9个，均处于早期阶段，未来需要大量资金投入。如标的公司未能合理规划研发投入，可能面临资金不足的风险。

六、其他事项说明

关于最近12个月内累计计算对外投资（包括增资投资）类金额说明：2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云南云杏生物科技有限公司增资。2019年3月28日，公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于与关联方等共同投资设立公司的议案》，同意公司出资人民币3,000.00万元投资设立参股公司云南康麻生物科技有限公司。本次公司出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为1.4亿元，占公司最近一期（2018年末）经审计净资产额 56.50亿元的 2.48%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币5,000.00万元投资喜鹊医药的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

（一）公司九届董事会2019年第十三次临时会议决议。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2019年12月18日