重庆小康工业集团股份有限公司

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-143

转债代码：113016 转债简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月9日收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3061号，以下简称“问询函”），公司对问询函中涉及的问题逐项落实，现将回函内容公告如下：

一、公告显示，公司拟通过收购新康国际100%股权的方式，取得其拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，用于建设综合管理中心。该地块土地使用权评估值为3.57亿元。请公司补充披露：

1.就建设综合管理中心地块选址所进行走访调研的具体情况，是否走访调研比较过其他地块；

回复：

公司现办公场所(即综合管理中心)位于重庆市沙坪坝井口工业园区,因城市规划调整需要，重庆市沙坪坝区土地整治储备中心对该地块进行了收储。按收储协议约定，前述地块将于2020年移交。因此,公司需要寻找新地址修建综合管理中心。

公司综合管理中心选址的主要考虑在于：1、地理位置是否便于公司对外交流，吸引人才和留住人才；2、办公环境良好，有助于提升上市公司对外形象；3、适合公司未来发展需要，满足公司办公管理需求。根据前述选址条件公司对机场路地区进行了调研，新康国际拥有的位于重庆市渝北区机场路边上的宗地符合公司综合管理中心场所的选址要求：该地块位于重庆市渝北区机场路边（紧邻重庆汽博中心），距离重庆江北国际机场约10公里，距重庆火车北站约6公里，距重庆财富中心约8公里，地理位置优越，处于公司几大生产基地的中心位置，便于管理和提升整体运营效率；在该地块修建综合管理中心能够满足公司未来发展需要，适应公司业务和规模增长的需求；该地块所在区域经济发达，配套设施齐全，靠近机场及火车站，交通便利，具备高效的工作环境，既便于公司对外交流，又能吸引人才和留住人才。

公司对商服用地的供地情况进行了走访并查询了中国土地市场网，重庆市主城区现阶段没有符合公司选址条件的商业用地挂牌出售。

2.前期小康控股买入该地块的原因、价格及具体情况，以及至今未开发的具体原因，是否符合相关土地出让合同的约定及土地管理规定；

回复：

新康国际于2014年11月通过招拍挂取得机场路边渝北区人和组团B、N标准分区N18-2号宗地，拟用于商业开发运营，出让价款总额为25,338万元（不含相关税费）。

新康国际聘请了设计公司对建筑方案进行了设计，考虑到重庆坡地建设的特殊地势情况，对项目施工设计方案进行了反复论证，并邀请相关领域专家对本项目的地勘、暖通、安装、土建等设计方案进行评审。

由于该地块位于机场路沿线，是重庆市重要的景观带，本项目的外观设计需配合市政整体方案，小康控股按照主管部门要求先后调整十余次设计方案，2017年9月取得了重庆市城乡建委的初步设计批复。由于设计方案需与机场路整体市政方案配套的客观原因，该项目的建设进度较计划延迟。随着小康控股推进“聚焦主业、专注实体”工作，决定退出与主营不相关的项目，停止了对该地块的开发。

新康国际按照土地管理有关规定依法参与招拍挂程序取得该宗土地，合法拥有该宗土地的使用权，资产权属清晰，不存在抵押、质押或其它任何限制转让的情况，不存在违反土地管理有关规定的情形。

3.分项列示相同或相似区域内，相同土地性质的土地成交情况；

回复：

本次交易所涉及地块为重庆市渝北区人和组团B、N标准分区N18-2号宗地土地使用权，土地使用权面积为35,142平方米，土地用途为其他商服用地，楼面单价为3,796.92元/平米。2019年该宗土地所在的人和组团以及与之相邻的两路组团共成交7宗商服用地，楼面地价平均值为4,747.71元/平方米，具体的土地成交情况如下：

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其中：成交价格比较低的宗地2、3，该地块周边商服繁华程度较差，且自持服务需全部用于家居、建材的设计、展示和销售。

宗地4位于渝北区玉峰山镇，临拟建的石港大道，为城市拓展区域，周边多为待开发状态，目前成熟度较差。

4.公司对于该地块的后续开发安排和投资计划，并结合公司财务情况，说明投资建设综合管理中心对于公司的影响。

回复：

公司将根据实际需要对该地块进行分期开发，首期计划投资不超过2亿元修建综合管理中心。该项目投入资金为自筹资金，项目建成完工后为公司固定资产，折旧年限较长；该地块位于重庆市渝北区机场路边（紧邻重庆汽博中心），距离重庆江北国际机场约10公里，距重庆火车北站约6公里，距重庆财富中心约8公里，地理位置优越，具有升值潜力。综上所述，对公司的日常经营现金流和财务状况不会产生重大影响。

二、公告显示，公司在关联交易协议生效之日起10个工作日内，向小康控股支付1亿元股权转让款，并在协议生效之日起3个月内偿还新康国际对小康控股的2.56亿元欠款。请公司补充披露：

1.新康国际向小康控股借款的具体情况，包括但不限于借款时间、用途、利率、期限以及借款的实际去向和使用情况等；

回复：

截至本次股权转让协议签署之日，新康国际向小康控股及其子公司累计借款25,567.48万元，具体如下：

（单位：万元）

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2.结合小康控股资产负债结构、流动性、股份质押、资信等方面情况，说明本次交易对小康控股的具体影响，并说明是否存在向关联方利益倾斜的情形。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。

回复：

（1）截至2019年9月30日，小康控股总资产326.73亿元，净资产76.91亿元，流动资产145.05亿元，流动负债187.27亿元，流动比率77.45%，小康控股未使用银行授信额度为57.17亿元。

小康控股持有本公司股份51,668.41万股，已质押40,322万股；其一致行动人重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司6,709.10万股，已质押3,691万股。两家股东合计持有上市公司58,377.51万股，合计质押44,013万股，风险尚处可控区间。

小康控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，质押风险在可控范围内。本次交易完成后，将为小康控股提供一定规模的现金流，有助于进一步降低控股股东负债和优化资产结构。

本次收购标的公司截至2019年9月30日的经审计净资产为5,753.25万元，标的公司所属地块在标的公司账面按成本进行计量，反映的价值为购买该地块实际支付价款和相关税费减去累计摊销后的金额，以净资产作价不能真实反映该地块市场价值。标的公司于评估基准日2019年9月30日的股东全部权益评估值为18,492.62万元，评估方法为资产基础法，本次标的股权评估增值主要系土地使用权账面价值23,006.39万元，评估值为35,742.00万元，评估增值12,735.61万元所致。本次股权收购根据标的公司注册资本定价，交易价格为10,000万元，本次交易作价低于评估价值主要是因为控股股东无意通过土地增值获取收益，双方通过友好协商以注册资本作价，没有损害上市公司和中小股东利益，不存在向关联方利益倾斜的情形。

（2）独立董事、监事会核查并发表意见

公司独立董事核查相关文件后，发表意见如下：“本次通过收购新康国际100%股权的方式取得新康国际拥有的位于重庆市渝北区的土地使用权，满足公司运营需要，对公司持续稳定经营具有积极影响。公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，本次交易不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

公司监事会核查相关文件后，发表意见如下：“本次关联交易事项已经监事会审慎审核，本次交易不存在向关联方利益倾斜的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。”

三、公告显示，截至2019年9月30日，新康国际资产总额3.13亿元，2018 年度和2019年前三季度分别实现净利润-1091.82万元和-619.21万元。请公司补充披露：

1.新康国际资产和负债的具体构成情况，成立以来的业务开展情况；

回复：

新康国际成立于2013年6月7日，注册资金10,000万元，于2014年11月购买位于重庆市渝北区人和组团B、N标准分区N18-2号宗地，土地使用权面积为35,142平方米，为小康控股为开发运营该地块设立的项目公司。

截止2019年9月30日，新康国际主要资产和负债构成情况：

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注：其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额，在建工程主要为前期开发成本（其中三通一平支出4,765万元、建设规划设计支出1,822万元、报批报建支出863万元、其他建安工程支出617.82万元），无形资产为土地使用权；其他应付款主要为股东往来借款。

2.结合新康国际主要业务情况，说明其最近一年一期出现亏损的具体原因。

回复：

新康国际是小康控股为开发运营该地块设立的项目公司。新康国际2018年度和2019年前三季度分别亏损1,091.82万元和619.21万元，亏损的主要原因是前述土地使用权的摊销1,147.59万元、人工成本费用426.68万元、土地使用税61.50万元及其他一般费用75.26万元。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年12月18日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-144

债券代码：113016 债券简称：小康转债

转股代码：191016 转股简称：小康转股

重庆小康工业集团股份有限公司

部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 回购注销原因：鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2019年3月23日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。详见公司于2019年3月26日发布的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-013）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-020）、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-021）。自2019年3月26日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销处理。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及4名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1,440,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6,560,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的1,440,000股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股份于2019年12月20日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股份数量为2019年12月10日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询最新股本数据。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的决策程序及信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理相关注销登记手续及减资手续，并履行相应信息披露义务。

六、上网公告附件

律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2019年12月18日