广东天际电器股份有限公司
关于重组限售股份上市流通提示性公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-054
广东天际电器股份有限公司
关于重组限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为：2016年经证监会证监许可[2016]2759号文核准公司发行的股份，股份登记上市初始日期为2016年12月21日。
2、本次解除限售股份涉及股东5名，分别为四名法人股东及一名自然人股东。本次解除限售股份的数量为89,407,143股，占公司总股本的22.2322%；本次实际可上市流通数量89,407,143股，占公司总股本的22.2322%
3、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
一、本次解除限售股份概况及股本变动情况
广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”），2016年11月23日经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2759号）核准，公司向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）等3名交易对方共计发行178,044,995股份，购买其持有标的公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）100%股权，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。同时，核准公司向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）和吴锭延2名认购对象发行34,134,988股股份，募集配套资金不超过44,000.00万元。
上述股份已于2016年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并经批准于2016年12月21日在深圳证券交易所上市。发行股份具体情况如下：
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注：以上比例以公司总股本为452,179,983股为基数。
交易完成后，公司的股本由240,000,000股变更为452,179,983股。
2019年7月11日，因回购注销的补偿股份，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销50,027,416股股份。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
截至本公告披露日，公司总股本为402,152,567股。
二、历次股份解除限售的情况
1、重组时交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资限售股份历次解除限售的情况：
2017年12月22日，根据新华化工、兴创源投资、新昊投资出具的《股份锁定承诺》及2016年度新泰材料业绩实现情况，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有公司的限售股份（占其持有公司股份数量的12%）已申请解除限售，具体内容详见公司2017年12月19日于巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（公告编号：2017-053）。
2018年12月24日，根据新华化工、兴创源投资、新昊投资出具的《股份锁定承诺》及2016、2017年度新泰材料业绩累计实现情况，新华化工、兴创源投资、新昊投资持有公司的限售股份（占其持有公司股份数量的35%）已申请解除限售，具体内容详见公司2018年12月18日于巨潮资讯网披露的《关于部分股份上市流通提示性公告》（公告编号：2018-065）。
2、汕头天际、吴锭延持有公司限售股份尚未进行过解除限售。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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上述承诺与2016年 12月19日公司于巨潮资讯网披露的《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的承诺一致，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
四、业绩承诺及履行情况
（一）业绩承诺及履行主体
本次业绩承诺及履行承诺的主体为重组交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资。
（二）业绩补偿协议的约定情况
1、盈利补偿期间
本次交易业绩补偿期为2016年、2017年及2018年。
2、承诺净利润数的确定
本次重组交易对方新华化工、兴创源投资、新昊投资（以下简称“业绩承诺方”）的业绩承诺：标的资产新泰材料扣除非经常损益后的净利润2016年度为18,700万元、2017年度为24,000万元、2018年度为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。
（三）新泰材料业绩实现情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新泰材料业绩实现情况如下：
单位：万元
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新泰材料2016年至2018年年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润总额为51,478.72万元，完成承诺净利润数的76.26%，未完成业绩承诺。
（四）业绩承诺补偿情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格=（675,000,000-514,787,200）÷675,000,000×2,700,000,000=640,851,200元；
按12.89元/股的发行价剔除业绩承诺期除权除息事项后的12.81元/股计算；
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格=640,851,200÷12.81=50,027,416股；
经计算，各业绩补偿义务人应补偿金额合计640,851,200元，应补偿的股份数量合计为50,027,416股。业绩承诺方应补偿公司股份数量明细如下：
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本次业绩补偿不涉及现金补偿。
（五）股份回购注销情况
根据《业绩承诺补偿协议》约定，公司以总价1元人民币回购承诺补偿义务人应补偿股份并注销。补偿义务人实际回购注销股份情况如下：
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2019年7月11日，上述应补偿股份50,027,416股已回购注销完成。具体内容详见公司于2019年7月13日披露的《关于补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-032）。
本次回购注销涉及部分限售股份，其中新华化工回购注销的限售股份数量为22,665,016股，剩余限售股份数量为24,800,000股；兴创源投资回购注销的限售股份数量为15,000,000股，剩余限售股份数量为13,309,155股；新昊投资回购注销的限售股份数量为1,426,679股，剩余限售股份数量为17,163,000股。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
2、本次解除限售股份的数量为89,407,143股，占公司总股本的22.2322%；本次实际可上市流通数量89,407,143股，占公司总股本的22.2322%。
3、本次申请解除股份限售的股东共五名，分别为常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司以及汕头市天际有限公司、吴锭延。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（1）新华化工、兴创源投资、新昊投资
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注1：截至2019年12月10日，新华化工持有公司股份数量为64,392,843股，其中52,798,800股股份处于质押状态。
注2：截至2019年12月10日，兴创源投资持有公司股份数量为31,722,154股，其中24,000,000股股份处于质押状态。
注3：截至2019年12月10日，新昊投资持有公司股份数量为25,219,463股，其中8,162,400股股份处于质押状态。
（2）汕头天际、吴锭延
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注1：截至2019年12月10日，汕头天际持有公司股份数量为124,798,142股，其中121,779,995股股份处于质押状态。
注2：截至2019年12月10日，吴锭延持有公司股份数量为12,412,723股，其中9,000,000股股份处于质押状态。
六、股本结构变动情况表
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由于公司首次公开发行前已发行的限售股份，即汕头市天际有限公司及星嘉国际有限公司持有的公司限售股份也同时解除限售上市流通，具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2019-053）。首发前限售股份与本次首发后限售股份解除限售后，公司的股本结构变动情况如下：
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七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2019年12月18日
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2019-053
广东天际电器股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的股份，涉及股东2名，均为法人股东。本次解除限售股份的数量为135,577,777股，占公司总股本的33.7130%；本次实际可上市流通数量135,577,777股，占公司总股本的33.7130%。
2、本次首发前限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
一、首次公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]837 号”文核准，广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“天际股份”或“发行人”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股。
经深圳证券交易所《关于广东天际电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]232 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年5月28日起在深圳证券交易所上市交易 ，首次公开发行后公司总股本9,600万股。
经公司2015年度股东大会审议通过，以截至2015年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税）；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
2016年11月23日，经中国证监会《关于核准广东天际电器股份有限公司向常熟市新华化工有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]2759号文核准，公司向常熟市新华化工有限公司发行89,556,633股股份，向深圳市兴创源投资有限公司发行53,413,498股股份，向常熟市新昊投资有限公司发行35,074,864股股份，购买其持有的江苏新泰材料有限公司100%股权。同时，核准公司非公开发行不超过34,134,988股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司新增股份已于2016年12月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续并上市，公司的股本由240,000,000股变更为452,179,983股。
2019年7月11日，因回购注销业绩补偿股份，公司回购注销了50,027,416股股份。具体内容详见2019年7月13日公司披露的《关于补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号2019-032）。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由452,179,983股减少至402,152,567股。
截至本公告披露日，公司总股本为402,152,567股。
二、申请解除股份限售股东各项承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”)、星嘉国际有限公司（以下简称“星嘉国际”）。
本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺：
1、汕头天际、星嘉国际在《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份锁定的承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。
在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
2、持有汕头天际、星嘉国际股权、间接持有公司股份的实际控制人吴锡盾、池锦华在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。
在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。
除前述股份限售承诺外，吴锡盾承诺：在担任公司董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因自身职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
3、控股股东汕头天际在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于购回的承诺：
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份（如发行人首次公开发行上市时存在股东公开发售股份的情况），购回价格按二级市场价格确定。
若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本公司将代为履行其回购义务。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
4、控股股东汕头天际在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于稳定股价的承诺：
（1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在汕头天际增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定且增持股票不会导致发行人的股份分布不符合上市条件的情况下，汕头天际将以增持发行人股份的方式稳定股价。
汕头天际将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需要的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露汕头天际增持股份的计划；发行人披露汕头天际增持发行人股份计划的3个交易日后，汕头天际将按照方案开始实施增持发行人股份的计划；
（2）汕头天际增持发行人股份的价格不超过上发行人上一会计年度末的每股净资产；如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的，汕头天际可不再实施该方案；
（3）如果某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括汕头天际实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告后开始计算的连续二十个交易日股票收盘价均仍低于发行人上一会计年度末的每股净资产情形），汕头天际将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵守以下原则：
单次用于稳定股价的增持股份的资金金额不低于汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的20%；
单一会计年度汕头天际用于稳定股价的增持股份的资金金额不超过汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红金额的50%；
（4）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年年度不再继续实施；但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，汕头天际将继续按照上述原则执行稳定股价预案；下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（5）汕头天际用于稳定股价的增持资金额总累计不超过汕头天际自发行人上市后累计从发行人处所获得现金分红总额。
（6）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，汕头天际可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一会计年度末的每股净资产时再启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施实施条件的，汕头天际可不再实施上述股价稳定措施。
5、2016年公司实施重大资产重组，购买资产并募集配套资金，新发行股份于2016年12月21日在深圳证券交易所上市交易。汕头天际、星嘉国际在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的承诺：
作为募集配套资金认购对象的汕头天际承诺：汕头天际认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前，汕头天际和星嘉国际已就合计持有天际股份的54,231,111股股份作出了锁定期承诺。汕头天际和星嘉国际承诺，基于天际股份实施的2015年度资本公积金转增股本而合计取得的81,346,666股新增股份，该等股份的解禁时间与汕头天际和星嘉国际在天际股份首次公开发行股票并在中小板上市前所持有的天际股份的股份解禁时间一致。
就汕头天际与星嘉国际在本次交易前持有的天际股份合计135,577,777股的股份，自本次交易完成后36个月内，不得以直接或间接的方式进行转让或委托他人进行管理。如发生因天际股份资本公积金转增股本、送红股等原因而致汕头天际与星嘉国际合计持有天际股份前述135,577,777股股份相应增加的情形，则相应增加的股份亦应遵守上述承诺内容。
三、申请解除股份限售股东的承诺履行情况
股东及实际控制人在《首次公开发行股票招股说明书》作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中的承诺一致；
股东及实际控制人在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的承诺一致。
截至目前，承诺人严格遵守承诺，未出现违反承诺情况。亦不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
汕头天际、星嘉国际所持公司首次公开发行前已发行股份的锁定延长期已届满，符合解除股份限售条件。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年12月23日。
2、本次解除限售股份的数量为135,577,777股，占公司总股本的33.7130%；本次解除限售股份,其中实际可上市流通数量135,577,777股，占公司总股本33.7130%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：汕头天际在公司首发前已持有公司股份数量为40,551,111股，2016年6月因公司公积金转增股本，转增后汕头天际限售股数量为101,377,777股，2016年12月21日认购公司购买资产并募集配套资金发行的新股，认购数量为21,722,265股。
星嘉国际首发前已持有公司股份数量为13,680,000股，2016年因公司公积金转增股本，转增后星嘉国际限售股数量为34,200,000股。
注1：截至2019年12月10日，汕头天际持有公司股份数量为124,798,142股，其中121,779,995股股份处于质押状态。
注2：截至2019年12月10日，星嘉国际持有公司股份数量为34,200,000股，其中28,950,000股股份处于质押状态。
五、股本结构变动情况表
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由于公司首发后限售股份，即常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司以及汕头市天际有限公司、吴锭延持有的公司股份也同时解除限售上市流通，具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《关于重组限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2019-054）。首发后限售股份与本次首发前限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
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六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2019年12月18日
