浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：600059 股票简称：古越龙山
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 古越龙山
股票代码： 600059
收购人名称： 绍兴市国有资本运营有限公司
收购人住所： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
通讯地址： 浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
报告书签署日期：2019年12月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
3、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.9%股权无偿划转给绍兴市国资运营公司，并通过黄酒集团间接控制古越龙山41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。
6、本次交易涉及的相关事项已经取得绍兴市国资委批复。根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，需取得证监会关于豁免收购人要约收购义务的批准。
7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：绍兴市国有资本运营有限公司
住所：浙江省绍兴市北海桥黄酒集团公司内
法定代表人：赵迪明
注册资本：500,000万元
统一社会信用代码：913306007429225814
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年9月5日
经营期限：2002年9月5日至长期
经营范围：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：0575-88267955
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
绍兴市国资运营公司是由绍兴市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为绍兴市国资委。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构如下图：
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（三）收购人控制的核心企业及主营业务情况
绍兴市国资运营公司前身为“绍兴黄酒投资有限公司”，成立于2002年9月5日，系绍兴市国资委100%持股的国有独资有限责任公司。根据2019年8月2日中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》（绍市委办发〔2019〕93号），绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，并将部分绍兴市国资委直接持有的企业股权划转至绍兴市国资运营公司，公司注册资本50亿元，为绍兴市政府授权市国资委依法履行出资人职责的国有独资公司，属市政府直属企业。
截至本报告书摘要签署日，绍兴市国资运营公司主要下属公司的基本情况如下所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务
绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台，前身为2002年9月5日成立的绍兴黄酒投资有限公司，主要从事批发兼零售：预包装食品；酒类，黄酒企业的投资和重组整合。
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，2019年8月2日，根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》，绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，其经营范围为：国有资本经营，市政府及有关部门委托的资产经营及处置，股权投资，股权投资基金，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近三年的财务情况
收购人前身绍兴黄酒投资有限公司成立于2002年9月5日，2019年9月在其基础上组建为绍兴市国资运营公司。最近三年，收购人经审计的合并财务报表基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
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注1：绍兴市国资运营公司2016年、2017年、2018年财务数据分别经浙江中兴会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和浙江中兴会计师事务所有限公司审计，审计报告字号分别为“浙中兴会审[2017]第94号”、“天职业字[2018]11144号”和“浙中兴会审[2019]166-1号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告出具之日，上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，绍兴市国资运营公司拥有的其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况如下：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化绍兴市国有企业改革，以管资本为主加强国有资本监管，提高国有资本运营效率和回报，更好服务绍兴市经济社会发展大局，绍兴市国资委在原绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公司，作为绍兴市国资委下属国有资本运营专业平台，主要从事国有资本投融资业务。根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔2019〕93号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔2019〕49号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等文件要求，绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
本次划转完成后，绍兴市国资运营公司成为黄酒集团控股股东，并通过黄酒集团间接控制古越龙山41.39%股权，成为古越龙山间接控股股东。古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。
二、未来12个月内增持上市公司股份或处置已有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，绍兴市国资运营公司无在未来12个月内继续增持古越龙山股份或处置其已拥有权益股份的计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致绍兴市国资运营公司持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序
本次股权无偿划转已取得的授权与批准如下：
1、2019年8月2日，中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室作出《关于印发《绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案》的通知》（绍市委办发〔2019〕93号），确定组建绍兴市国资运营公司方案，并同意将绍兴市国资委直接持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
2、2019年9月16日，绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》（绍市国资产〔2019〕49号），绍兴市国资委将其持有的黄酒集团45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司。
3、2019年9月17日，绍兴市国资运营公司召开临时董事会，经审议，同意接收绍兴市国资委持有的黄酒集团45.90%股权。
4、2019年9月17日，绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄酒集团有限公司股权划转协议》。
本次收购尚需中国证监会对绍兴市国资运营公司豁免要约收购申请审核无异议后方可完成。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股权无偿划转前，收购人未持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：
本次股权无偿划转完成后，收购人通过黄酒集团间接控制上市公司334,624,117股股份，占上市公司已发行股份总数的41.39%，上市公司的控股股权结构图如下：
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二、本次交易的基本情况
（一）收购方式
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让绍兴市国资委持有的黄酒集团45.90%股权，从而间接控制黄酒集团持有的古越龙山334,624,117股股份，占古越龙山总股本的41.39%，成为古越龙山的间接控股股东。
（二）权利限制
截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的黄酒集团合计持有古越龙山334,624,117股股份，均为流通股，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
绍兴市国有资本运营有限公司（盖章）
法定代表人：
赵迪明
日期：2019年 12月16日
