贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-044
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2019年12月10日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第六次临时会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年12月17日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案。
公司全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）为合理采购锰矿石等大宗原材料，控制采购成本，确保合理库存，结合上游供应情况，并考虑日常经营运转所需资金等实际情况，需要向中国建设银行股份有限公司铜仁市分行继续申请综合授信额度5000万元（延续授信），并由公司为其贷款提供担保，担保期限为1年。大龙锰业已偿还中国建设银行股份有限公司铜仁市分行的前期贷款5000万元，公司相应解除前期贷款担保责任。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保金额占公司2018年12月31日经审计净资产1,274,646,120.37元的3.92%，属于董事会权限，不需提请公司股东大会审议。
2019年12月17日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《本金最高额保证合同》。
《公司为全资子公司提供贷款担保公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年12月18日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-045
贵州红星发展股份有限公司
为全资子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为大龙锰业提供贷款担保金额为人民币5000万元（伍仟万元）。不包括本次担保，公司已实际为大龙锰业提供的担保余额为1.05亿元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
● 2019年12月17日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《保证合同》。
一、担保情况概述
大龙锰业为公司全资子公司，主营业务为锰盐化学品及钡盐系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸钡、硫酸钡，锰盐产品主要用于一次电池和锂电池正极材料。
大龙锰业为合理采购锰矿石等大宗原材料，控制采购成本，确保合理库存，结合上游供应情况，并考虑日常经营运转所需资金等实际情况，需要向中国建设银行股份有限公司铜仁市分行（下称铜仁建行）继续申请综合授信额度5000万元（延续授信），期限1年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，大龙锰业以其经营收入作为还款资金来源，并由公司为其贷款提供连带责任担保，担保期限为1年。大龙锰业已偿还中国建设银行股份有限公司铜仁市分行的前期贷款5000万元，公司相应解除前期贷款担保责任。
公司于2019年12月17日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过了《公司为全资子公司提供贷款担保》的议案，同意为大龙锰业在铜仁建行贷款提供担保。
公司本次提供的担保金额总额为5000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%。截至本公告披露日，不包括本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币19,778.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计已实际发生的担保金额为人民币1.05亿元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。大龙锰业2018年12月31日和2019年9月30日的资产负债率分别为54.12%和57.17%。公司2018年度经审计的总资产为1,898,224,692.89元，净资产为1,274,646,120.37元。
公司本次向大龙锰业提供的贷款担保属董事会权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司本次担保不需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
名称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
成立日期：2002年5月15日
注册地址：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩
法定代表人：高月飞
经营范围：电解二氧化锰、电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化工产品（除危险化学品外）、硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工和“三来一补”业务及进出口业务。
注册资本：20000万元
公司类型：其他有限责任公司
主要财务指标：
单位：元 币种：人民币
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大龙锰业2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
大龙锰业不存在影响其经营和偿债能力的重大风险事项。
（二）被担保人与公司的关系
大龙锰业共有2名股东，公司直接持有大龙锰业94.64%的股权，公司通过全资子公司贵州红星发展进出口有限责任公司持有大龙锰业5.36%的股权，公司共持有大龙锰业100%股权，大龙锰业为公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
2019年12月17日，公司与中国建设银行股份有限公司铜仁市分行签订了《本金最高额保证合同》，主要内容如下：
1、担保范围
担保范围为主合同(大龙锰业与铜仁建行签订人民币资金借款合同）项下本金及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用。
2、担保金额
人民币5000万元（伍仟万元）。
3、保证方式
连带责任保证。
4、担保类型
银行贷款担保。
5、担保期限
1年。
6、争议解决方式
本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向债权人住所地人民法院起诉。
7、合同生效条件
本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效。
四、董事会意见
1、担保理由
近年来，大龙锰业持续推动企业转型升级，设备自动化水平和精细化管理水平不断提升，企业产业结构持续优化，主营产品市场地位日趋巩固，高附加值产品产销规模不断提升，项目建设稳步推进，企业运营稳健。同时，大龙锰业深入落实公司“创新是动力，质量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，企业核心竞争力不断提升。
另一方面，大龙锰业在发展转型的过程中依然面临同行业企业激烈的竞争压力，主要原材料价格上涨、人力成本逐年提高、安全与环保持续投入加大等不利因素。其中，大龙锰业生产所需的大宗原材料锰矿石受供给紧张影响，采购价格在长期处于较高或波动价位，采购难度较大。
对此，大龙锰业为合理采购锰矿石等大宗原材料，控制采购成本，确保合理库存，结合上游供应情况，并考虑日常经营运转所需资金等实际情况，需要向银行继续申请贷款融资，并由公司提供贷款担保。
大龙锰业主营产业定位清晰，产品品质稳定，下游客户粘性较强，有自身独特的竞争优势；企业生产经营稳定，整体负债压力小，资信情况良好，经营性现金流稳定，具备偿还本次银行贷款的能力，不会因贷款违约给公司带来不利影响。
2、被担保人偿还贷款能力分析
2019年1-9月，大龙锰业实现营业收入464,209,329.20元，净利润17,061,203.84元，生产经营稳定，其主营业务收入和经营性现金流具备偿还银行贷款能力，未发生影响其资信状况的重大不利因素。大龙锰业3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、2万吨/年硫化钠项目根据实际情况推进。
对此，公司根据大龙锰业近年及今后一段时期的生产经营情况，公司认为大龙锰业具备偿还本次银行贷款的能力。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包括本次担保，公司及控股子公司已实际发生的担保余额共计人民币19,778.75万元，其中，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为10,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产的15.52%和8.24%。
本次担保后，公司及控股子公司累计担保余额为24,778.75万元，其中，对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，分别占公司最近一期经审计净资产19.44%和12.16%。
截止本公告披露日，公司无逾期对外担保。
六、上网公告附件
大龙锰业2018年度财务报表审计报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年12月18日
报备文件：
（一）大龙锰业营业执照副本；
（二）大龙锰业基本情况和2019年9月30日财务报表（未经审计）；
（三）红星发展第七届董事会第六次临时会议决议。
