京汉实业投资集团股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-104

京汉实业投资集团股份有限公司

第九届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2019年12月16日以通讯方式召开，会议通知于2019年12月13日以书面、电话、电子邮件或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》

公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）拟与成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以下简称“四川精华”）签署《股权暨债务转让协议》，京汉置业将其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“目标公司”或“简阳嘉欣”）15%的股权转让给成都常鑫，转让金额为8,250万元；京汉置业将其持有的目标公司24%的股权转让给四川精华，转让金额为13,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。

具体内容详见同日披露的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-105）。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年12月17日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-105

京汉实业投资集团股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2019年12月16日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与成都市常鑫房地产开发有限公司（以下简称“成都常鑫”）、四川省精华房地产开发有限公司（以下简称“四川精华”）签署了《股权暨债务转让协议》，京汉置业将其持有的简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“目标公司”或“简阳嘉欣”）15%的股权转让给成都常鑫，转让金额为8,250万元；京汉置业将其持有的目标公司24%的股权转让给四川精华，转让金额为13,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。

2019年12月16日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方：成都市常鑫房地产开发有限公司

1、企业性质：其他有限责任公司

2、住所：成都市成华区二仙桥东路15号3幢116号

3、法定代表人：唐云龙

4、注册资本：1,050万元

5、统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

6、经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、成立日期：2017年4月20日

8、主要股东：新城控股集团实业发展有限公司、上海优郡投资合伙企业（有限合伙）

9、最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

注：以上数据由成都常鑫提供，数据未经审计。

成都常鑫不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对方：四川省精华房地产开发有限公司

1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：简阳市安象街安西巷9号（精华逸景小区）

3、法定代表人：谢建勇

4、注册资本：11,160万元

5、统一社会信用代码：915120816602582690

6、经营范围：房地产开发经营、房屋拆迁。园林设计、市政工程建设；土石方工程；物业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、成立日期：2007年3月28日

8、主要股东：四川省精华企业（集团）有限公司

9、最近一年的主要财务数据：

单位：元

■

注：以上数据由四川精华提供，数据已经审计。

四川精华不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）目标公司的基本情况

1、企业名称：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司

2、住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：陈敏

5、注册资本：（人民币）壹亿元

6、统一社会信用代码：91510185MA6CRQ1B33

7、成立日期：2017年6月19日

8、经营范围：土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要股东及各自持股比例：京汉置业持股39%、成都常鑫持股36%、四川精华持股25%

10、失信被执行情况：目标公司不是失信被执行人。

11、主要财务指标如下：

单位：元

■

注：以上2018年数据已经审计。

（二）交易标的的其他情况说明

1、标的资产类别为股权资产。

2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。

3、公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该目标公司理财，以及其他目标公司占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：成都市常鑫房地产开发有限公司

乙方（收购方）：四川省精华房地产开发有限公司

丙方（转让方）：京汉置业集团有限责任公司

丁方（目标公司）：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司

鉴于：丙方曾向目标公司支付股东无息借款897万元，目标公司曾向丙方提供无息借款22,347万元，甲乙双方及目标公司一致同意对前述债权债务予以冲抵，即截止到股权定价基准日（2019年7月31日），丙方应向目标公司清偿借款合计21,450万元，目标公司与丙方间除以上债权债务外，无其他债权债务。

（一）定义

1、标的股权1：是指丙方持有的目标公司合计15%的股权及合作协议中约定的丙方因持有该15%的股权应享有权益，对应的认缴出资额为1,500万元，对应的实缴出资额为1,500万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程、合作协议的约定享有的对目标公司及项目合作开发中的各项权利及应承担的各项义务。

2、标的股权2：是指丙方持有的目标公司合计24%的股权及合作协议中约定的丙方因持有该24%的股权应享有权益，对应的认缴出资额为2,400万元，对应的实缴出资额为2,400万元，含股东依其对目标公司的出资和公司章程、合作协议的约定享有的对目标公司及项目合作开发中的各项权利及应承担的各项义务。

3、标的债务1：是指丙方应向目标公司清偿的借款8,250万元。

4、标的债务2：是指丙方应向目标公司清偿的借款13,200万元。

（二）标的股权价格

1、甲、丙双方经协商一致确定甲方受让标的股权1的总交易价款（含税）为8,250万元（其中应付丙方实缴注册资本金额1,500万元、应付丙方实缴资本公积金4,470万元，支付股权溢价款2,280万元）。

2、乙、丙双方经协商一致确定乙方受让标的股权2的总交易价款（含税）为13,200万元（其中应付丙方实缴注册资本金额2,400万元、应付丙方实缴资本公积金7,152万元，支付股权溢价款3,648万元）。

除本条约定的总交易价款外，甲、乙方受让标的股权1、标的股权2不再向丙方或其他任何第三方（包括但不限于政府、企业法人、自然人等）支付任何费用。丙方承诺股权转让后自愿放弃持股期间享有的项目收益权，不再向目标公司主张任何项目分红款、利润分配款项。同时，如存在其他甲方、乙方或目标公司应付未付丙方的费用，丙方同意自前述交易价款付清后视为结清。

3、本次交易产生的税费按照中国税法由甲、乙、丙方各自承担。

（三）交易程序

1、本协议生效后五个工作日内，丙方应配合甲、乙方及目标公司完成相关股权变更手续。

2、甲、丙双方确认，标的股权1转让的总交易价款共计8,250万元；乙、丙双方确认，标的股权2转让的总交易价款共计13,200万元。

（1）丙方完成本协议（三）-1款约定的义务当日，甲方承担丙方应向目标公司清偿的标的债务1（合计8,250万元），乙方承担丙方应向目标公司清偿的标的债务2（合计13,200万元）。目标公司同意上述债务转让并配合完成账务处理，目标公司与丙方的债权债务结清，此后不得就上述借款再向丙方主张任何权益。丙方就标的债务1转让应支付甲方转让款8,250万元，该笔款项与甲方应支付丙方的交易价款予以等额抵扣；丙方就标的债务2转让应支付乙方转让款13,200万元，该笔款项与乙方应支付丙方的交易价款予以等额抵扣。抵扣完成后，甲方及乙方均无需再向丙方支付标的股权转让交易价款。

（2）债务转移完毕后2日内，丙方向甲方开具总额为8,250万元的股转款收据，丙方向乙方开具总额为13,200万元的股转款收据。

（四）违约责任

1、甲、乙方违约责任：甲乙双方按照本协议受让标的债务1及标的债务2后，如目标公司资金不足以支付运营所需费用或不足以偿还其他对外债务或进行股东利润分配时，甲乙双方应按目标公司要求偿还标的债务。任何一方均应在收到目标公司的偿债通知后3日内偿还所有债务，甲乙双方中任何一方逾期向目标公司偿还债务的，每逾期一天违约方应按照10万元向目标公司支付违约金。如因甲方或乙方未及时偿还债务导致丙方被追偿的，甲方或乙方应向丙方承担损失赔偿责任。

2、丙方违约责任：因丙方原因导致未按本协议约定期限办理完毕资料交接及标的股权转让的各项登记备案手续，每逾期一日，丙方应分别向甲方、乙方支付违约金10万元。逾期累计超过15日的，甲方及乙方可主张解除本协议，丙方并分别向甲方、乙方支付违约金100万元。

本协议签订后，未经甲方及乙方同意，丙方不得就标的股权的转让与第三方进行任何谈判、磋商或者签订任何协议、合同或达成任何意向。否则，一方确认将会对甲方及乙方造成损失，各方同意由丙方分别向甲方及乙方一次性支付不可调整的赔偿金1,000万元。各方确认，对于上述不可调整的赔偿金的约定是考虑了甲方及乙方为达成本次交易所耗费的成本及资源等各项综合因素的损失赔偿结果，丙方届时不得要求甲方及乙方承担相应的举证责任或主张降低违约金。

（五）协议生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经丙方母公司依法履行必要的审批决策程序（即取得丙方母公司同意本次股权交易的董事会决议）后生效。

以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。

五、本次交易的定价依据

公司本次出售控股子公司股权由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2019]第1281号《评估报告》，评估采用资产基础法。简阳嘉欣评估基准日经审计后的账面总资产为144,713.00万元，负债为107,429.37万元，净资产37,283.63万元；评估后的总资产161,878.85万元，增值17,165.85万元，增值率11.86%；总负债评估值107,429.37万元，无增减值；净资产为54,451.80万元，增值17,168.17万元，增值率46.05%。

根据评估报告的评估结论，经交易各方友好协商确定本次转让简阳嘉欣39%股权的总交易价款为21,450万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不构成与关联人的同业竞争。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易符合公司实际经营及未来发展需要，有利于优化公司资产结构，符合公司战略转型方向，有助于公司聚焦新材料及绿色纤维转型业务，促进公司长远发展。本次股权转让事项完成后，简阳嘉欣将不再纳入公司合并报表范围。

交易对方成都常鑫及四川精华资信状况良好，违约风险较小。

八、其他

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

3、《股权暨债务转让协议》。

特此公告。

京汉实业投资集团股份有限公司董事会

2019年12月17日