广州东凌国际投资股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
证券代码：000893 证券简称：东凌国际 公告编号：2019-073
广州东凌国际投资股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）董事会于2019年12月13日收到公司股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“上海凯利”）发来的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》、《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
根据《中华人民共和国公司法》、《广州东凌国际投资股份有限公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
国富投资、新疆江之源、上海凯利合计持有公司172,011,345股股份，占公司总股本的22.73%（其中，提案股东连续 90 日以上合计持有公司88,362,068股股份，占公司总股本的11.67%）。国富投资、新疆江之源、上海凯利作为合计持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召开公司 2020 年第一次临时股东大会、公司 2020 年第二次临时股东大会分别审议以下议案：
一、公司 2020 年第一次临时股东大会
（一）关于修改公司章程的议案
根据公司目前经营发展需要，建议对公司章程进行相应修订，具体修订情况如下：
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关于公司经营范围修订最后以工商局/市场监管局审批为准。
二、公司 2020 年第二次临时股东大会
（一）关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案
公司第六届董事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开2020年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届董事会非独立董事，并提名郭柏春、刘冰燕、郑友业、王洪斌、薛跃冬、蔺益为公司第七届董事会非独立董事候选人。新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非独立董事候选人逐位审议表决。
特别说明： 鉴于提案人向公司董事会提出召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果提案人提出的《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名。
（二）关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案
公司第六届董事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。 为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开 2020 年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届董事会独立董事，并提名杨金观、赵天博、王军为公司第七届董事会独立董事候选人。新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。
特别说明： 鉴于提案人向公司董事会提出召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果提案人提出的《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选独立董事为4名。
（三）关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
公司第六届监事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开 2020 年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届监事会非职工代表监事，并提名彭志云、康鹤为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
新任非职工代表监事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非职工代表监事候选人逐位审议表决。
上述议案内容请详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司 2020 年度第一次临时股东大会的通知》、《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司 2020 年度第二次临时股东大会的通知》。
公司将于近期召开董事会审议相关事项。公司董事会将根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2019年12月17日
关于提请广州东凌国际投资股份有限公司
董事会召开2020年第二次临时股东大会的通知
致：广州东凌国际投资股份有限公司董事会
鉴于广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）现任第六届董事会、监事会已于2017年4月24日任期届满，公司应当尽快按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州东凌国际投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定完成董事会和监事会的换届选举工作。
牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）目前持有公司83,649,277股股份，占公司总股本的11.05%；新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）持有公司60,086,206股股份，占公司总股本的7.94%；上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“上海凯利”）持有公司28,275,862股股份，占公司总股本的3.74%。
国富投资、新疆江之源和上海凯利（以下合称“提案股东”）合计持有公司172,011,345股股份，占公司总股本的22.73%（其中，提案股东连续 90 日以上合计持有公司88,362,068股股份，占公司总股本的11.67%）。
现提案股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司董事会、监事会换届选举等事宜向公司董事会请求召开2020年度第二次临时股东大会，并审议如下议案:
一、议案一
关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案
公司第六届董事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开2020年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届董事会非独立董事，并提名郭柏春、刘冰燕、郑友业、王洪斌、薛跃冬、蔺益为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历后附）。新任非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非独立董事候选人逐位审议表决。
特别说明： 鉴于提案人向公司董事会提出召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果提案人提出的《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选非独立董事为6名；如未审议通过，则应选非独立董事为5名。
附：提案编码
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二、议案二
关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案
公司第六届董事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。 为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开 2020 年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届董事会独立董事，并提名杨金观、赵天博、王军为公司第七届董事会独立董事候选人（简历后附）。新任独立董事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对独立董事候选人逐位审议表决。
特别说明： 鉴于提案人向公司董事会提出召开2020年第一次临时股东大会对《公司章程》进行修改，其中包括对公司董事会中非独立董事和独立董事人数的变更。在实行累积投票制的情况下，仅当选举的非独立董事和独立董事人数确定时，股东方可计算出其所拥有的表决权数量并恰当行使其选举非独立董事和独立董事。因此如果提案人提出的《关于修改公司章程的议案》经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，则应选独立董事为3名；如未审议通过，则应选独立董事为4名。
附：提案编码
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三、议案三
关于公司监事会换届暨选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案
公司第六届监事会已于2017年4月24日任期满三年，已超期服务达两年多。为提升公司治理水平，规范公司运作，提案人向公司董事会提出召开 2020 年度第二次临时股东大会，提议选举公司第七届监事会非职工代表监事，并提名彭志云、康鹤为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（简历后附）。
新任非职工代表监事的任期自股东大会审议通过之日起3年届满。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》规定，本次选举采取累积投票制度，对非职工代表监事候选人逐位审议表决。
附：提案编码
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牡丹江国富投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签章）：刘冰燕
2019年12月13日
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签章）：沈贵治
2019年12月13日
上海凯利天壬资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：沈贵治
2019年12月13日
附件:
1.非独立董事候选人简历及声明
2.独立董事提名人声明
3.独立董事履历表及声明
4.独立董事资格证书
5.非职工代表监事简历及声明
关于提请广州东凌国际投资股份有限公司
董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知
致：广州东凌国际投资股份有限公司董事会
牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）目前持有广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）83,649,277股股份，占公司总股本的11.05%；新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）持有公司60,086,206股股份，占公司总股本的7.94%；上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“上海凯利”）持有公司28,275,862股股份，占公司总股本的3.74%。
国富投资、新疆江之源和上海凯利（以下合称“提案股东”）合计持有公司172,011,345股股份，占公司总股本的22.73%（其中，提案股东连续 90 日以上合计持有公司88,362,068股股份，占公司总股本的11.67%）。
根据对东凌国际未来发展的规划，现提案股东根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，就《公司章程》修改事宜向公司董事会请求召开2020年第一次临时股东大会，并审议如下议案:
一、议案一
关于修改公司章程的议案
根据公司目前经营发展需要，股东建议对公司章程进行相应修订，具体修订情况如下：
1、原第十三条
“公司经营范围是：预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储；谷物、豆及薯类批发；收购农副产品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；谷物副产品批发,基础地质勘查；投资管理服务；投资咨询服务；风险投资（资本市场服务）；股权投资（资本市场服务）；商品零售贸易（许可审批商品除外）。”
拟修改为：
“公司经营范围是：企业自有资金投资，技术进出口；基础地质勘查，投资咨询服务，风险投资，商品零售贸易（许可审批类商品除外），货物进出口（专营专控商品除外），股权投资，技术服务（不含许可审批项目），钾肥制造，复混肥料制造，有机肥料及微生物肥料制造，其他肥料（含水溶肥料）制造，其他未列明非金属矿采选。”
上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。
2、原第一百一十二条
“董事会由九名董事组成，其中四名独立董事，设董事长一人。”
拟修改为：
“董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人。”
3、原第一百二十三条
“董事会召开临时董事会会议应至少提前二个工作日以电子邮件、电话、传真的方式向全体董事和监事发出通知。”
拟修改为：
“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、快递或传真；通知时限为：会议召开2日前。在事情紧急且全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时董事会会议。”
牡丹江国富投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签章）：刘冰燕
2019年12月13日
新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签章）：沈贵治
2019年12月13日
上海凯利天壬资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签章）：沈贵治
2019年12月13日
