(上接90版)

(上接90版)

保荐机构经核查后认为，上市公司与郑机院相关业务的存在协同性，上市公司收购完成后，采取管理整合、产销渠道整合及技术研发整合措施，有助于提升郑机院盈利能力与资产质量。

问询8.列举全部应收账款欠款方为关联方的明细，包括但不限于应收账款余额、账龄、坏账准备、占比等。

回复：

一、情况说明

截至2019年6月30日，关联方应收账款余额38,217.35万元，其中一年以内应收账款余额30,689.45万元，占关联方应收账款余额比例80.30%。郑机院关联方应收账款余额、账龄、坏账准备、占比等明细如下：

单位：万元

■

注：华电大同第一热电厂有限公司已经进入破产清算程序，郑机院应收账款因属于普通债权，预计清偿比例较低，应收账款余额1,091.97万元已全额计提坏账。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为：上述披露的截至2019年6月30日，郑机院的关联方应收账款余额、账龄、坏账准备及占比等完整、准确。

问询9.分析标的公司与控股股东及其关联方大额应收款项的形成原因及合理性，说明将采取何种措施保证应收账款的可回收性与安全性，如何确保标的公司生产经营的独立性，是否存在资金占用及对关联方担保的情况。

回复：

一、情况说明

（一）分析标的公司与控股股东及其关联方大额应收款项的形成原因及合理性

郑机院从事业务主要为电力行业（火力发电）相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，部分业务客户为华电集团系统内单位，2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东及其关联销售收入分别为37,626.20万元、46,340.45万元和17,959.51万元，占郑机院同期营业收入的比例分别为73.38%、75.36%、79.56%。截至2019年6月30日，应收账款余额53,765.42万元，其中关联方应收账款余额38,217.35万元，占比71.08%，关联方应收账款前五名余额22,028.52万元，占比40.97%，账龄均在1年以内，关联方应收账款均为开展经营业务产生。建设工程EPC、设备供货等普遍存在质保金要求，同时工程需要进行竣工结算审计，应收款项金额普遍较大，因此郑机院应收账款中关联方余额较大符合行业惯例。

（二）说明将采取何种措施保证应收账款的可回收性与安全性

截至2019年6月30日，郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元，其中账龄3年以上应收账款余额267.72万元，占应收账款余额比例0.50%，2017年至今，除关联方华电大同第一热电厂有限公司因清算注销全额计提坏账准备外，其他款项均正常回款，未发生坏账损失。

针对关联方应收账款，郑机院将根据合同约定积极催收，并纳入年度工作考核，另一方面华电集团和华电科工每年均定期组织华电集团内相关单位的款项核对和清欠工作，公司将积极协调各方督促确保款项及时收回。

此外，华电科工就郑机院应收账款事项出具《关于应收账款的承诺函》，承诺如下“以2018年12月31日应收账款净额40715.12万元为考核基数，标的公司在2019年12月31日前回收24731.12万元的应收账款， 2020年12月31日前回收 11128万元的应收账款,2021年12月31日前回收4856万元应收账款。若标的公司未能于2021年底前完成40715.12万元应收账款回收工作，则华电科工承诺以现金购买未回收的应收账款，并签署相关协议。”

上市公司（甲方）与华电科工（乙方）、郑机院（丙方）签署了《应收账款补偿协议》，协议约定如下：

“一、应收账款及其回收计划

1、各方确认，截至2018年12月31日，丙方应收账款净额为40,715.12万元（人民币，下同）。

2、乙方向甲方承诺，上述应收账款将于2019-2021年三个年度全部收回，其中2019年12月31日之前收回24,731.12万元（占应收账款总额的61%）、2020年12月31日之前收回11,128万元（占应收账款总额的27%）、2021年12月31日之前收回4,856万元（占应收账款总额的12%）。

二、应收账款回收考核及补偿

1、根据上述应收账款回收计划，各方同意将2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日分别作为2019-2021年三个年度的应收账款回收考核日。

2、甲方在应收账款回收计划期间内每一会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在该会计年度的上述应收账款回收情况出具专项核查意见。

3、对于2019年12月31日、2020年12月31日两个应收账款回收考核日而言，如截至当年度的应收账款回收考核日，该年度的应收账款回收计划未全部实现，则乙方应于应收账款回收考核日结束并经具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10个工作日内向丙方指定账户支付应收账款催收保证金。应收账款催收保证金=当年度应收账款回收计划载明的应收回金额-当年度实际回收的应收账款金额。特别的，如2019年度应收账款回收计划未全部实现，而2020年度应收账款回收计划实现的，乙方已支付的2019年度应收账款催收保证金暂不予退还。

4、各方同意于2022年3月31日前对2019-2021年三个年度的应收账款回收情况进行统一核算，如2019-2021年应收账款累计实际回收金额小于应回收的应收账款总额的，经具有证券业务资格的会计师事务所就应收账款回收情况出具专项核查意见后10个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付相当于二者差额的应收账款催收保证金（包括乙方在先年度已支付的部分应收账款催收保证金，如有）；如2019-2021年应收账款累计实际回收金额与乙方已支付的应收账款催收保证金之和超过应回收的应收账款总额，丙方应将超过部分的应收账款催收保证金无息退还乙方。

5、就应收账款的回收形式而言，包括但不限于现金、银行转账及应收票据等方式。

6、应收账款回收期间，丙方应妥善处理应收账款回收事项，以惯常的方式催收、管理和维护相关应收账款及所涉债权。因丙方故意或重大过失等原因导致应收账款无法催收或催收延迟的，各方同意于2022年3月31日前统一核算时相应予以扣减。

三、应收账款所涉债权债务转移

1、各方于2022年3月31日前统一核算后，对于未收回的应收账款，在乙方向丙方支付应收账款催收保证金后，各方同意将未收回的应收账款所涉债权由丙方转移至乙方。

2、丙方应协助乙方完成未收回的应收账款所涉债权债务转移的通知等工作。”

（三）如何确保标的公司生产经营的独立性

郑机院具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有与生产经营相关的完整资产；郑机院人员独立于控股股东及其关联方，高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，郑机院的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；郑机院财务独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；郑机院已建立健全内部经营管理机构，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；郑机院的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上，郑机院在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性。

收购完成后，上市公司将从管理制度、机构设置、人员安排、财务管理、信息系统等多方面进一步完善对郑机院等控股子公司的管理与协同，严格按照《上市证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《公司章程》、三会议事规则、《子公司三会管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《派出董事、监事管理办法》等法规及内部制度的要求，强化郑机院的独立性。

（四）是否存在资金占用及对关联方担保的情况

截至2019年6月30日，郑机院关联方应收账款余额38,217.35万元，主要是款项尚在结算期或质保期内，关联方其他应收款余额584.83万元，主要为投标保证金和安全保证金，均属于正常的经营性款项，不存在非经营性关联方资金占用的情况。同时不存在对关联方担保的情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：郑机院关联方应收账款均为生产经营活动产生；郑机院关联方应收账款的可回收性和安全性具有保障；郑机院生产经营具有独立性；不存在非经营性关联方资金占用及对关联方担保的情况。

三、会计师核查意见

经核查，会计师认为：（1）郑机院与控股股东及其关联方大额应收账款均是正常的经营性往来，符合行业惯例；（2）根据近三年应收账款回收情况以及现有催款措施，可以保证应收账款的可回收性与安全性；（3）郑机院不存在非经营性资金占用以及对关联方的担保情况。

四、独立董事意见

截至2019年6月30日，标的公司与控股股东及其关联方应收账款为日常经营业务所形成的应收款项，以1年以内应收账款为主。其中，排名前五的应收账款合计占应收账款余额的40.97%，且账龄均在一年以内。

标的公司将根据合同约定进行积极催收并纳入考核，华电集团和华电科工将定期组织款项核对和清欠工作，华电科工作出了关于标的公司应收账款回款的承诺，该等措施可以为应收账款的可回收性与安全性提供保障。

标的公司拥有与生产经营相关的完整资产，人员独立于控股股东及其关联方，建立了较为规范的财务会计制度和财务核算体系，内部经营管理机构健全，与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情形。

截至2019年6月30日，标的公司与控股股东及其关联方其他应收款主要是投标保证金和安全保证金，不存在关联方非经营性资金占用情形。不存在标的公司对关联方提供担保情况。

五、监事会意见

截至2019年6月30日，标的公司与控股股东及其关联方应收账款为日常经营业务所形成的应收款项，账龄以1年以内为主。其中，排名前五的应收账款合计占应收账款余额的40.97%，且账龄均在一年以内。标的公司及华电科工、华电集团制定的应收账款催收清欠措施，华电科工作出了关于标的公司应收账款回款的承诺，可以为应收账款的可回收性与安全性提供保障。标的公司符合独立性要求，与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。另外，标的公司与控股股东及其关联方其他应收款主要是投标保证金和安全保证金，不存在关联方非经营性资金占用情形。不存在标的公司对关联方提供担保情况。

问询10、结合目前上市公司营业收入已有40%以上来自于关联方的情况，说明郑机院是否过度依赖控股股东及其关联方，收购后是否将增加上市公司关联交易，将采取何种措施开拓控股股东以外业务、提升可持续盈利能力，保持上市公司的独立性。

回复：

一、情况说明

（一）郑机院不存在依赖控股股东的情形

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《审计报告》（天职业字[2019]21338号）及《审计报告》（天职业字[2019]32396号），2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东华电科工销售收入分别为3,917.35万元、6,665.66万元、374.82万元，占同期郑机院营业收入的比例分别为7.64%、10.84%、1.66%，占比较低。此外，2018年度郑机院向华电科工控股子公司华电水务控股股份有限公司河南分公司出租房产实现租金收入0.45万元。除前述交易以外，2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院未与华电科工发生其他交易。综上，郑机院不存在依赖控股股东的情形。

（二）郑机院与其他关联方的关联交易

根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2019]21338号）及《审计报告》（天职业字[2019]32396号），除与控股股东华电科工的关联交易外，2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院的其他关联交易主要为向实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其下属公司销售产品及实施EPC项目，关联销售收入分别为33,708.85万元、39,674.79万元和17,584.69万元，占郑机院同期营业收入的比例分别为65.74%、64.52%、77.90%。郑机院向华电集团及其下属公司销售占比较高，主要原因是华电集团系我国从事电力、热力生产和供应的主要企业集团之一，属于国务院国资委监管的特大型中央企业。截至2018年，华电集团已实现装机容量14,779万千瓦，当年发电量达5,559亿千瓦时，占我国总装机容量的7.78%、总发电量的7.82%。作为国有大型发电集团，华电集团运营有大量发电企业及在建项目，每年对工程设备总包、装备制造、设计咨询、监理监造等方面有巨大的采购需求。郑机院作为主要面向电力领域的高新技术企业，主要通过招投标等市场化方式获取订单，具备独立面向市场的经营能力，郑机院向华电集团销售额占比较高符合我国电力行业集中度较高的特点。

综上，郑机院收入主要来源于华电集团具备商业合理性。

（三）收购后对上市公司关联交易的影响

2017年度、2018年度、2019年1-6月，郑机院实现营业收入5.13亿元、6.15亿元、2.26亿元，同期上市公司实现营业收入48.21亿元、58.35亿元、29.41亿元，郑机院营业收入占上市公司比例分别为10.64%、10.54%、7.67%。2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院关联销售收入分别为3.37亿元、3.97亿元、1.76亿元，同期上市公司关联销售收入分别为20.93亿元、24.55亿元、11.39亿元。由于郑机院销售规模远小于上市公司，收购完成后，预计对上市公司关联交易的影响较小。

（四）将采取何种措施开拓控股股东以外业务、提升可持续盈利能力，保持上市公司的独立性

1、郑机院强化“一体两翼”产业布局，积极拓展集团外业务

（1）郑机院积极开拓国内非电行业市场

郑机院深入研究非电行业特点、政策、标准，加强与行业专家、咨询和设计机构的交流，加快布局非电领域，努力开拓新兴市场，业务逐步拓展至水利、机械、石化、港口、交通、市政、矿山、冶金、航天、煤炭、粮食等行业，并结合非电行业实际不断进行专业化研发，寻求非电行业业务规模的提升。

（2）郑机院积极探索传统电力市场在华电集团外的业务机会

郑机院响应雄安新区、海南自贸区、粤港澳大湾区、长江经济带等国家重大战略实施，立足“设计咨询与技术服务、高端装备研发与制造、系统工程总承包”的专业优势，寻找与产业发展契合的市场机遇并实现突破，持续开拓中电建、中能建、国网公司、南方电网、发电公司等国内其他大型集团的业务，积极寻求华电集团外的业务合作机会。

（3）郑机院努力开拓国际市场

郑机院深入贯彻落实 “大海外”战略，把郑机院检测、监理监造和设计等技术服务优势产能，大型起重机、水电站装备和电站筒仓设备等高端装备带入国际市场，加快郑机院海外市场布局。重点抓住印度、印尼等“一带一路”沿线国家电源建设快速发展的良好机遇，做好大型塔机、龙门吊、卸料小车、环式给煤机、输煤系统等传统产业成熟产品的拓展工作。围绕环保产业和电力能源合作领域，紧盯东南亚、南美等地区煤电特别是清洁煤电市场，跟进印度、非洲、东南亚、南美等地区水电市场，积极提升国际市场工程监理监造、第三方无损检测、工程设计等技术服务类业务总量。

2、充分发挥上市公司与郑机院之间的协同效应，扩大销售规模、提升盈利能力

上市公司收购郑机院完成后，将发挥自身的平台优势和销售渠道优势，为郑机院进一步拓宽销售渠道，利用郑机院的研发技术优势及更加丰富的产品线，协同开拓华电集团外的客户。上市公司与郑机院部分业务客户群体相近，双方可共享客户及市场资源，郑机院的产品服务及相关技术，可以作为上市公司业务的有益补充，帮助上市公司为客户提供全面优质的服务。同时，上市公司海上风电、风电塔架等业务覆盖范围和规模较大，亦可以为郑机院高塔架风电吊装塔机装备、在研的防海水及防盐雾腐蚀等产品及技术带来大量潜在的经济效益转换的业务机会，双方在销售渠道及部分专项技术方面的互补效应，有助于提高上市公司集团外业务规模，降低关联收入的占比，进一步提升上市公司的业绩水平。

此外，上市公司在本次收购郑机院完成后，将严格执行上市公司管理制度，确保收购标的满足上市公司的各项独立性的要求，保持上市公司的独立性地位。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：2017年度、2018年度、2019年1-6月郑机院向控股股东华电科工销售收入占比较低，郑机院不存在依赖控股股东的情形；郑机院具备独立面向市场的经营能力，郑机院向华电集团销售额占比较高符合行业特点，不存在过度依赖华电集团的情形；对郑机院收购完成后，预计对上市公司关联交易额的影响较小；郑机院、上市公司就开拓控股股东以外业务、提升可持续盈利能力已制定明确且切实可行的方案，以确保上市公司独立性。

三、独立董事意见

标的公司向控股股东的销售收入占其营业收入的比例较低，不存在过度依赖控股股东的情形。标的公司向除华电科工外的其他关联方销售收入占其营业收入的比例较高，主要是因为其实际控制人中国华电集团有限公司是我国从事电力、热力生产和供应的主要企业集团之一，所属发电企业每年对工程总包、装备制造、设计咨询、监理监造等有较大的采购需求，标的公司主要通过招投标等市场化方式取得该等关联方销售合同。

标的公司的关联交易规模对上市公司关联交易额及其占营业收入的比例的影响较小。标的公司在所开展的设计咨询与技术服务、高端装备研发与制造、系统工程总承包领域，资质与专利较为齐全，技术团队经验较为丰富，典型项目业绩较多，具备较强的市场竞争力，具有为除华电集团外其他电力集团提供相关服务的实力。收购完成后，公司和标的公司可以在技术、产品、市场等方面形成合力，为华电集团外客户提供更为全面、优质的服务，扩大华电集团外业务规模，降低关联收入占比，保障上市公司的独立性。

四、监事会意见

标的公司向控股股东的销售收入占其营业收入的比例较低，不存在过度依赖控股股东的情形。标的公司向除华电科工外的其他关联方销售收入占其营业收入的比例较高，主要是因为其实际控制人中国华电集团有限公司所属发电企业每年对工程总包、装备制造、设计咨询、监理监造等有较大的采购需求，标的公司主要通过招投标等市场化方式取得该等关联方销售合同。标的公司的关联交易规模对上市公司关联交易额及其占营业收入的比例的影响较小。标的公司产业布局清晰，供热改造、监理检测、超高塔架风电吊装塔机等核心优势业务或装备具有较强的市场竞争力，公司拟采取的协同措施可以开拓华电集团外市场，保障上市公司的独立性。

问询11.说明郑机院的生产经营是否对四处房屋及对应划拨用地有所依赖，郑机院后续采用何种方式使用上述土地和房屋，是无偿使用还是租用或其他方式，是否可能导致公司利益流出。

回复：

一、情况说明

（一）郑机院的生产经营对四处房屋及对应划拨土地不存在依赖

郑机院现有划拨土地1,453.26平米，地上建筑共计3,713.30平米，其中住宅物业2,698.22平米、办公物业1,015.08平米。鉴于郑机院的划拨土地及附属房产不满足国家有关划拨土地的相关规定，为确保此次收购资产的权属清晰，保护上市公司及其股东的权益，经交易双方协商同意，有关划拨土地及房产不纳入本次交易的标的范围。

截至本回复出具日，郑机院未实际使用有关房屋及土地。根据郑机院与郑州市陇东物业管理有限公司（以下简称“陇东物业”）于2019年1月签署的《商铺、公房委托管理协议》及其补充协议，郑机院委托陇东物业对前述有关房产进行对外招租等商业运营及物业管理，月租金收入共计9.91万元。

综上，郑机院未使用有关房屋及土地，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖。

（二）郑机院后续使用有关土地、房产的方式

郑机院现主要办公经营场所位于郑州市郑东新区龙子湖湖心岛，该办公场所能够满足郑机院当前及未来的经营需要，郑机院未来不使用有关划拨土地及对应房产。根据郑机院与郑州市陇东物业管理有限公司于2019年1月签署的《商铺、公房委托管理协议》及其补充协议，郑机院委托陇东物业对有关房产经营的期限自2019年1月至2022年6月。

根据公司与华电科工于2019年12月6日签署的《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》，本次交易的标的范围不包括有关划拨土地及房产，划拨土地及其地上房屋将无偿划转至华电科工。在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权变更登记之前，有关房产由郑机院委托陇东物业经营，取得的收入由郑机院享有；在划拨土地及其地上房屋划转至华电科工并完成产权变更登记之后，有关土地及房产将由华电科工持有并经营，取得的收入由华电科工享有。

（三）不会导致公司利益流出

鉴于郑机院目前及未来均不再使用有关划拨土地及其地上房屋，因此不会导致公司利益流出，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，郑机院未实际使用有关划拨土地及其地上房屋，未来亦不再使用有关土地及房屋，郑机院的生产经营对前述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。

三、独立董事意见

郑机院目前及未来均不会使用拟无偿划转给中国华电科工集团有限公司的四处房屋及对应划拨用地。

前述无偿划转完成产权变更登记后，有关划拨土地及地上房屋将由中国华电科工集团有限公司持有并经营。

郑机院的生产经营对上述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。

四、监事会意见

郑机院目前及未来均不会使用拟无偿划转给中国华电科工集团有限公司的四处房屋及对应划拨用地。郑机院的生产经营对上述房屋及土地不存在依赖，不会导致公司利益流出。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十八日

附件1：

自2015年起公司关于变更曹妃甸项目的信息披露情况

■

附件2：

自2015年起公司关于变更研发中心项目的信息披露情况

■