三维通信股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－068

三维通信股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届董事会第三十八次会议通知于2019年12月8日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年12月18日上午在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于董事会换届及提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

公司第五届董事会任期已届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名李越伦先生、郑剑波先生、李军先生、陈向明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件1）。公司非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第五届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。

李越伦先生、李军先生、陈向明先生候选人表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。

郑剑波先生候选人的表决结果：6票同意，0 票反对，1票弃权。

郑剑波先生对《关于选举郑剑波为公司第六届董事会董事候选人的议案》投弃权票，理由如下：个人集中精力处理子公司业务，故投弃权票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于董事会换届及提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会任期已届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会同意提名鲍恩斯先生、杨忠智先生、汪炜先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件1）。独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会采用累积投票的表决方式分别对非独立董事、独立董事候选人进行投票表决。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会成员产生之前，第五届董事会成员及高级管理人员继续履行原职责。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易的议案》。

同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司及其子公司与星展测控科技股份有限公司签订采购框架协议，产品定价遵循市场化原则进行，预计2020 年采购金额不高于5,000 万元人民币。

具体内容详见公司刊登在2019年12月19日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-070）。 独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

在保障正常运营和资金安全的基础上，使用公司及其全资、控股子公司不超 过人民币 6 亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。有效期为自获董事会审议通过次日（2019 年12月19日）起至2020年年度董事会之日止。具体内容详见公司刊登在 2019 年12月19日于法定信息披露媒体和巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2019-071）。 公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

《公司章程修正案》刊登于2019年12月19日巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn），修改内容详见附件2。

本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本议案将以特别决议的形式表决通过后生效。

表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2019 年12 月 19日的公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年12月19日

附件1：

非独立董事候选人和独立董事候选人简历

李越伦先生 1962 年 2 月出生，1984 年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002 年起担任有限公司董事长、总经理； 2004 年 3 月起担任公司董事长、总经理，2007 年 8 月起任公司董事长，现任公司第五届董事会董事长。截止本公告披露日，李越伦持有本公司股票103,287,600股，其配偶洪革持有本公司股票10,372,258股；李越伦绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司股票53,426,880股，李越伦为公司的实际控制人，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

郑剑波先生 1981 年 8 月出生，2004年7月毕业于上饶师范学院美术系，专科学历。2005年 3 月至 2006 年 5 月任深圳华为技术有限公司美术研发工程师；2006 年 6 月至 2010 年 2 月任天人网络电视工作室负责人；2010 年 3 月至 2015 年 3 月任江西巨网科技有限公司监事、副经理；2015 年 3 月至 2015 年 4 月任江西巨网科技有限公司执行董事、经理；2015 年 4 月至 2017 年 9 月任江西巨网科技股份有限公司董事长兼总经理。2017 年 9 月至今任江西巨网科技有限公司董事长兼总经理。2018年1月31日起至今任公司第五届董事会董事。郑剑波持有本公司股票82,782,871股，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

李军先生 1976年12月出生，1998年7月毕业于南京大学，本科学历。2007年1月到2013年12月，担任华为技术有限公司视讯产品线研发部长，总裁；2014年1月到2016年12月担任华为技术有限公司西欧企业副总裁，2017年1月到2019年5月，担任华为技术有限公司法国企业总经理；2019年6月至今任三维通信有限公司通信业务部总经理。李军先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

陈向明先生 1969 年 9 月出生，浙江大学经济学博士，现任浙江银杏谷投资有限公司总裁。2005 年起担任杭州士兰控股有限公司总经理、杭州士兰创业投资有限公司总经理，兼任浙江省物联网产业协会常务副理事长、浙江天使投资专业委员会副主任、长城影视股份有限公司董事、杭州金海岸文化发展股份有限公司董事、海南海神药业集团股份有限公司监事、浙江甲骨文超级码科技股份有限公司监事。2015年 1 月起至今任公司第五届董事会董事。陈向明先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

鲍恩斯先生 1968 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。现任北京厚基资本管理公司董事长助理、北京首商集团股份有限公司独立董事、北方国际合作股份有限公司独立董事、航天时代电子技术股份有限公司独立董事、福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。鲍恩斯先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

杨忠智先生 1961 年10月出生，会计学硕士研究生学历，1996年起在浙江财经大学会计学院任教，教授、硕士生导师。杨忠智先生为中国会计学会个人高级会员，浙江省会计制度咨询专家委员会委员，浙江省管理会计专家咨询委员会委员，浙江省总会计师协会常务理事，杭州远方光电信息股份有限公司独立董事，浙江德创环保科技股份有限公司独立董事，安徽华辰造纸网股份有限公司（非上市公司）独立董事，浙江泰林生物技术股份有限公司（非上市公司）独立董事，现任公司第五届董事会独立董事。杨忠智先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

汪炜先生 1967 年 8 月出生，经济学博士，浙江大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江大学经济学院副院长，浙江大学民营经济研究中心副主任， 浙江大学金融研究院执行院长。现任浙江大学经济学院教授，浙江省金融研究院常务理事、首席智库专家，浙江省金融业发展促进会常务副会长兼秘书长。兼任财通证券股份有限公司独立董事、安徽江南化工股份有限公司独立董事、贝达药业股份有限公司独立董事、万向信托股份有限公司（非上市公司）独立董事、浙江网商银行股份有限公司（非上市公司）独立董事、中国电子投资控股有限公司（非上市公司）独立董事、温州银行股份有限公司（非上市公司）外部监事、玉皇山南投资管理公司外部董事、杭州新安江千岛湖流域产业投资管理有限公司外部董事。汪炜先生未持有本公司股票，与实际控制人李越伦无关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高管无关联关系，作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

附件2 三维通信股份有限公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，经公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

■

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－069

三维通信股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第二十六次会议通知于2019年12月8日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年12月18日下午在杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于监事会换届及提名公司第六届监事会监事候选人的议案》

公司第五届董事会任期已届满，公司董事会进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会同意提名李卫义先生、沈继明先生（简历见附件）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。第六届监事会监事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

经审核，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金 进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司 及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资 理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。因此， 监事会同意公司及其全资子公司使用不超 6 亿元的自有闲置资 金进行低风险的投资理财。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2019年12月19日

附件： 第三届监事会监事候选人简历

李卫义先生 1963 年 6 月出生，南京邮电学院通信与电子系统专业硕士研究生。历任浙江邮电职工大学讲师、深圳市赛博特实业发展有限公司副总经理、深圳雄脉通信设备有限公司总经理、广东盛路通信科技股份有限公司副总裁、营销中心总经理。2010 年 8 月起担任三维通信股份有限公司总经理助理、管理者代表、有源产品线总经理，2012 年 9 月起任公司董事。现任公司第五届监事会主席、工会主席，兼任浙江南邮三维通信研究院有限公司董事长。

截止本公告日，李卫义先生持有公司股票175,500股，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；作为公司监事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

沈继明先生1985年出生，大学学历。曾任北京权品品牌管理有限责任公司董事长助理。2015年入职江西巨网科技有限公司，任职董事长助理。现任巨网科技副总经理。2018年1月31日起至今任公司第五届监事会监事。

截止本公告日，沈继明先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、 其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；作为公司监事候选人符合《公司法》相关规定，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。根据最高人民法院网查询显示候选人不属于“失信被执行人”。

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－070

三维通信股份有限公司

关于公司控股子公司与星展测控

签订《采购框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概况

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2019年12月18日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易议案》，同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）及其子公司与星展测控科技股份有限公司（以下简称“星展测控”）签订采购框架协议，预计2020年采购金额不高于5,000万元。

星展测控实际控制人韩磊、韩崇昭持有海卫通出资额350万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.40%，星展测控股东张小青持有海卫通出资额400万元，占注册资本5.15%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资星展测控的议案》，公司投资5,550.60万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第三十八次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易议案》。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。

本次关联交易金额5,000万元，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项公司董事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．公司名称：星展测控科技股份有限公司

2．统一社会信用代码：91610131797476734J

3．公司类型：股份有限公司

4．股票代码：831244

5．上市地点：全国中小企业股份转让系统

6．住所：西安经济技术开发区草滩十路1288号中国电子西安产业园5号楼601室

7．法人代表：韩磊

8．注册资本：人民币10,260万元

9．成立日期：2007年4月16日

10．经营范围：通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务;计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);经营电信业务;汽车及零配件的销售(不含二手车)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)

11．股权结构：

前五大股东股权结构如下：

■

12．最近一年又一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

单位：元

■

上述2019年6月30日财务数据未经审计，2018年12月31日财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

13、关联关系说明：星展测控实际控制人韩磊、韩崇昭持有海卫通出资额350万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.40%,星展测控股东张小青持有海卫通出资额400万元，占注册资本5.15%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信投资5550.6万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策和定价依据

在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

买方（甲方）：深圳海卫通网络科技有限公司

卖方（乙方）：星展测控科技股份有限公司

第一条 订单与订单确认

1.甲方将依据本框架协议的约定，向乙方出具采购订单，载明具体的设备型号、数量、单价、交货期、交货地等信息。产品定价按照市场化原则进行，预计本协议项下采购订单（含设备与服务）总额不超过5,000万元。

2.乙方收到甲方出具的采购订单后，应当在5个工作日内确认回复，如乙方未在5个工作日内及时回复的，视为乙方接受该采购订单。

第二条 协议期限

自2020年1月1日起，至2020年12月31日止。（经双方根据相关规定及各自公司章程、关联交易管理制度等履行审批程序，自董事会/股东（大）会审议通过之日起生效。）

第三条 付款

1.对于本合同项下的设备（含服务）款项的付款期限，以甲乙双方在每次签订的采购订单为准。

2.发票开具：乙方需在付款期限届满前至少15日向甲方开具符合国家法律规定的税率为13%的增值税专用发票，否则甲方有权顺延相应的付款。

第四条 交付

对于本合同项下的设备（含服务）的交付，以甲乙双方共同确认的相应产品的技术服务补充协议为准。

第五条 质量保证与维修

1.乙方承诺，所提供的产品（含服务）的质量保证与维修事宜，以甲乙双方共同确认的产品说明及相应产品的技术服务补充协议为准。

2.如有涉及乙方收费服务的，甲方另行向乙方出具服务采购订单。

第六条 违约责任

1.对于每批次发出的设备，乙方有义务按单套设备提供物流签收单，并在物流签收单上注明该套设备的资产编号，因乙方未能履行此义务而造成甲方设备的遗失或甲方其他损失的，由乙方承担。

2.若乙方不能如期交货，除不可抗拒因素外，应以每日延迟货物总价值的万分之五向甲方支付违约金，迟延交货违约金的数额最高不超过延迟货物总价值的10%。因甲方原因导致的迟延交付除外。

3.甲方延期付款时，应向乙方支付该迟延支付款项的延期违约金，每日按合同总价款的万分之五金额计算。甲方无故拒绝接受符合合同约定要求的产品或中途退货，在乙方同意的情况下，应向乙方支付其拒绝接受或中途退货部分货款的20%作为违约金，并赔偿乙方因此造成的其他损失。

4.双方必须严格执行《中华人民共和国合同法》的有关违约责任规定。如乙方保证其设备知识产权归其所有，如第三人提出追索的，由乙方负责解决，如确实存在侵权情况的，甲方有权解除本合同，乙方需赔偿甲方的损失。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

海卫通与星展测控之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。有利于提升海卫通作为民营海上宽带卫星通信服务商的竞争力，加速改造传统海洋信息产业的商业模式，迅速占领海洋产业信息入口，为客户提供多样化的海洋信息化服务。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年11月30日，海卫通与星展测控累计发生关联交易1428.05万元，上述金额未经审计。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订〈采购框架协议〉暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。

经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

2、公司独立董事关于五届三十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见

3、《采购框架协议》

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年12月19日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－071

三维通信股份有限公司

关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于 2019年 12月18日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于授权使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障正常运营和资金安全的基础上，同意授权公司管理层使用公司及其全资、控股子公司不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有效期为自获董事会审议通过次日（2019 年12月19日）起至2020年年度董事会之日止。同时，公司董事会授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件，并由公司财务部负责办理相关事宜。详细情况如下：

一、 投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及其全资、控股子公司正常经营的情况下，公司及其全资、控股子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财。

2、投资额度

公司及其全资、控股子公司拟使用不超过6亿元的自有闲置资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资品种

国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债、国债逆回购等固定收益类产品，银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，货币市场基金投资，或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品、货币市场基金作为投资标的的理财产品。

上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号一风险投资》的规定，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

4、投资期限

自获董事会审议通过次日起至2020年年度董事会之日止。，在此期限内本额度可以循环使用。

5、资金来源

资金来源合法合规，全部为公司及其全资、控股子公司的自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

6、实施方式

董事会授权由公司投资部会同财务部拿出投资方案经财务负责人、分管投资副总经理、总经理审核后，报董事长批准实施。

7、审批程序

此项议案经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过后生效。

二、 投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司已制定对外投资控制制度，对风险投资通过实施严格的内部控制，有效控制投资风险，保障公司资金安全。

（2）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。不涉及二级市场股票投资。

（3）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及其全资、控股子公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过6亿元的资金进行投资理财，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、选择低风险产品进行投资理财，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

3、在满足经营性资金需求的前提下，公司适当配置低风险投资理财，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

四、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次授权公司及其全资、控股子公司使用不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行投资理财，有利于进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，丰富投资产品的投资种类和投资渠道，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效益的重要理财手段，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次授权公司及其全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财。

2、监事会意见

经审议，监事会认为：公司及其全资子公司、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司及其下属子公司日常经营运作和研发需求的前提下，运用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司及其全资子公司使用不超6亿元的自有闲置资金进行低风险的投资理财。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次会议决议

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议

3、公司独立董事关于五届三十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2019年12月19日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－072

三维通信股份有限公司

关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月18日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2020年1月3日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年1月3日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2020年1月3日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年1月3日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年12月30日（星期一）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《关于董事会换届及选举第六届董事会非独立董事的议案》

1.1 关于选举李越伦为公司第六届董事会非独立董事

1.2 关于选举郑剑波为公司第六届董事会非独立董事

1.3 关于选举李军为公司第六届董事会非独立董事

1.4 关于选举陈向明为公司第六届董事会非独立董事

2、审议《关于董事会换届及选举第六届董事会独立董事的议案》

2.1关于选举鲍恩斯为公司第六届董事会独立董事

2.2 关于选举杨忠智为公司第六届董事会独立董事

2.3 关于选举汪炜为公司第六届董事会独立董事

3、审议《关于监事会换届及选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

3.1 关于选举李卫义为公司第六届监事会非职工代表监事

3.2 关于选举沈继明为公司第六届监事会非职工代表监事

4、审议《关于修订公司章程的议案》

上述选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案采用累积投票制进行逐项表决，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的选举票数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

本次股东大会同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

说明：

1、议案4为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

2、本次会议审议的议案1、议案2、议案3将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。 中小投资者是指单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，不包含公司董监高人员。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，于2019年12月19日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2020年1月2日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377

传真：0571-88923377

联系人：汪剑、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2019年12月19日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。

上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案 1，有 4 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数平均分配给 4 位非独立董事候选人，也可以在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案 2，有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如议案 3，有 2 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数平均分配给 2 位监事候选人，也可以在 2 位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

4、本次股东大会不设总议案。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年1月3日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 1 月 3日上午 9：15，结束时间为 2020 年 1 月 3日下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：