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截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无最近三年财务信息。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人执行事务合伙人西格玛贸易成立于2008年6月26日，主要从事炭制品、食用菌、复合橡胶、活性炭、林木等产品的销售。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中审亚太审字（2019）020743号），西格玛贸易最近三年简要财务数据如下：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

信息披露义务人成立于2019年12月13日，截至本报告书签署之日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其普通合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5% 的情况。

第三节 权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对上市公司的公司价值和未来持续稳定增长的信心，信息披露人拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。

信息披露人将依托界龙实业的上市平台，本着促进资本市场平稳健康发展的社会责任，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

在保证上市公司创新活力的同时增强上市公司规范运作的能力，协助上市公司提质增效，保证上市公司可持续发展，进而充分保障中小股东权益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有上市公司180,468,652股股份（在股份过户前将通过表决权授权委托的方式拥有对应的表决权）。信息披露义务人将取得上市公司控制权。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来其筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动履行的相关程序

2019年8月16日，桓冠新材料召开股东会、界龙集团召开董事会、股东会，审议通过了关于签订《股份转让意向协议》的议案并于同日签订《股份转让意向协议》。

2019年11月15日，桓冠新材料、西格玛贸易召开股东会、界龙集团召开董事会、股东会，审议通过了关于签订《框架协议》的议案，同日，桓冠新材料、西格玛贸易、界龙集团签署了《框架协议》。

2019年12月15日，信息披露义务人召开合伙人会议；界龙集团召开董事会、股东会，审议通过了关于签订《执行协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议》的议案，同日，信息披露义务人与界龙集团签署了《执行协议》、《表决权委托协议》、《股份转让协议》。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。2019年12月15日，信息披露义务人与界龙集团签署《股权转让协议》及《表决权委托协议》，以140,000万元的价格受让界龙集团持有的上市公司180,468,652股股份（占上市公司总股本的27.23%）。在股份过户至信息披露义务人的登记手续完成前，该180,468,652股股份对应的表决权将委托给信息披露义务人行使。

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司权益。本次权益变动完成后，信息披露义务人将拥有上市公司180,468,652股股份，占上市公司总股本的27.23%。信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，王爱红将成为上市公司的实际控制人。

二、权益变动所涉及协议主要内容

（一）股份转让协议

甲方：上海界龙集团有限公司

乙方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

1、标的股份转让

转让方同意将其截至股份转让协议签署之日合计持有的标的公司180,468,652股股份（占标的公司股本总额的27.23%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方承诺按照股份转让协议的条款和条件受让标的股份。

2、标的股份转让价款及支付

经双方协商一致，标的股份转让价款（含税）合计为壹拾肆亿元（RMB1,400,000,000.00）。按照上述转让价款及标的股份数量计算，本次标的股份转让价格为7.76元/股（含税）。

标的股份转让价款分四期支付，其中第一期标的股份转让价款主要用于偿还转让方对质权人负有的债务以解除标的股份的现有质押。

各期标的股份转让价款的金额、支付先决条件以及用途如下：

第一期标的股份转让价款金额合计为伍亿伍仟万元（RMB550,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起当日或次一个工作日将第一期标的股份转让价款全额支付至共管账户：

（1） 股份转让协议已签署；

（2） 甲方已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件（以下简称“《质权人确认函》”）并已将该《质权人确认函》原件提交给受让方（甲方应在取得该文件之日起三（3）个工作日内提供给受让方）。

双方确认，第一期标的股份转让价款主要用于甲方归还质押贷款并解除标的股份现有质押。自以下条件全部满足之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户的指令：

（1） 受让方已向共管账户全额支付了第一期标的股份转让价款；

（2） 甲方已签署将标的股份质押至受让方名下的各项文件。

如第一期标的股份转让价款不足以清偿质押贷款以致标的股份现有质押不能完全解除，甲方将在第一期标的股份转让价款支付到共管账户时即另行自筹缺口资金并支付到共管账户，以保证标的股份现有质押可按股份转让协议约定的期限完全解除。如共管账户内的资金在清偿质押贷款后仍有剩余，在标的股份质押给受让方的质押登记手续完成之日起三（3）个工作日内，甲方和受让方应向共管账户开户银行下达将共管账户中的剩余资金全部划入甲方指定的其他账户的指令。

第二期标的股份转让价款金额合计为壹亿伍仟万元（RMB150,000,000）。受让方应于2020年1月31日前付清第二期标的股份转让价款，其中的伍仟万元（RMB50,000,000）应支付至共管账户，剩余的壹亿元（RMB100,000,000）支付至甲方指定的账户。

在共管账户收到受让方支付的第二期标的股份转让价款中的伍仟万元（RMB50,000,000）之日起三（3）个工作日内，由转让方和受让方向共管账户开户银行下达将共管账户中的5,000万元划入上海桓冠指定账户的指令，用以向上海桓冠全额退还《股份转让意向协议》项下其支付的意向金。

第三期标的股份转让价款金额合计为陆亿元（RMB600,000,000），在下列先决条件满足的前提下，受让方应于2020年3月31日前将第三期标的股份转让价款全额支付至共管账户：

（1）甲方已备齐需向交易所提交的关于本次交易合规性审查的申请文件中应由甲方提供的文件/资料。

在甲方对上市公司债务全部结清后三（3）个工作日内，受让方应解除其对共管账户的监管。

第四期标的股份转让价款金额合计为壹亿元（RMB100,000,000）。受让方应于下列先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内向转让方全额支付第四期标的股份转让价款：

（1） 标的股份已经过户登记至受让方名下；

（2） 上市公司拟置出资产出售给甲方的工商变更登记手续已完成。

3、标的股份的过户

共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户之日，甲方开始办理标的股份现有质押的解除手续，并于三（3）个工作日内完成。在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，转让方应办理将标的股份质押登记于受让方名下的手续，直至标的股份全部过户至受让方名下或双方另行书面约定的时间。

双方同意, 在下列条件全部成就后, 转让方应向交易所提交本次交易合规性审查的申请文件，受让方应当给予积极配合：

（1） 第三期标的股份转让价款已全额支付至共管账户；

（2） 法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。

在交易所就股份转让协议约定的标的股份转让事宜出具办理标的股份转让过户手续所需的且内容符合股份转让协议约定的确认意见出具后的十（10）个工作日内，双方应共同负责办理就甲方质押给受让方的标的股份办理质押解除手续和将标的股份过户给受让方的变更登记。

标的股份过户之日即为标的股份的交割日，交割日后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

过渡期内，标的股份的损益将由受让方享有。

4、过渡期安排

过渡期内, 甲方应遵守适用法律关于上市公司股份转让方、股东的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；乙方应遵守适用法律关于上市公司股份受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

过渡期内，转让方承诺:

（1） 转让方促使标的公司正常开展其业务经营活动, 并遵守法律法规、标的公司章程及其他内部规章制度的相关规定；

（2） 转让方应促使标的公司于股份转让协议签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按标的公司的规定履行副总经理的职责；

（3） 转让方应促使标的公司及其子公司业务经营正常稳定进行，妥善维护标的股份以及标的公司及其子公司资产、业务的状态，除因经济环境发生重大不利情形外，标的公司及其子公司业务经营不发生重大影响；

（4） 转让方应以书面形式就签署日后发生的可导致其在股份转让协议项下转让方陈述或保证或承诺或同意的任何违反的事件、情形和事实告知受让方。

过渡期内, 受让方承诺：

（1） 受让方在行使《表决权委托协议》项下的委托投票权时应遵守法律法规和标的公司章程的规定，不得损害标的公司和甲方的利益；

（2） 受让方不得提议标的公司转增股本或现金分红、为受让方及其关联方提供担保、与受让方及关联方进行交易、以标的公司的资产为除标的公司及子公司以外的第三方提供担保等，亦不会对上述议案行使赞同票；

（3） 除受让方按股份转让协议的约定受让标的股份外，受让方及其关联方在过渡期内不得直接或间接增持上市公司股票或增加表决权。

5、交割后关于标的公司的约定

在符合法律、法规和交易所相关规定的前提下，转让方应配合受让方完成董事、高级管理人员的变更以及变更过程中的承接、对接工作及印章、证件的交接工作。

标的股份交割后，受让方承诺负责采取相应的措施以尽快解除甲方为上市公司提供的担保。自交割日至前述担保解除之日期间内，受让方承诺为甲方对上市公司的担保责任提供与甲方担保责任相当的反担保。

6、转让方的声明与承诺

转让方是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署及履行股份转让协议的合法主体资格。

除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记的情形外，转让方具有充分的权力及授权签署并履行股份转让协议，股份转让协议系转让方的真实意思表示。股份转让协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

转让方保证已就股份转让协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。转让方向受让方提供的一切有关标的公司或标的股份的文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

转让方签署、交付股份转让协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

截至股份转让协议签署日，除已经向受让方披露的标的股份现有质押登记的情形外，转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序。

截至股份转让协议签署日，标的股份上已设置了质押登记，转让方应积极促使标的股份现有质押登记的解除并根据股份转让协议的约定及时办理完成标的股份过户登记手续。

转让方承诺，标的公司因其在《表决权委托协议》项下的表决权委托生效前的违法违规行为导致其受到政府相关部门处罚，或被政府机关或相关主体要求补缴相关款项，该等罚款或补缴款项或由此对标的公司造成的其他损失，由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。

转让方将尽力协助标的公司、受让方向主管部门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

在股份转让协议生效后，转让方将按股份转让协议的约定及时签署、提供相关文件。

签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

履行法律法规、股份转让协议其他条款约定的各项义务。

7、受让方的声明与承诺

乙方是根据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备签署及履行股份转让协议的合法主体资格。

乙方具有充分的权力及授权签署并履行股份转让协议，股份转让协议系乙方的真实意思表示。

乙方确认不存在对股份转让协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。乙方确认，其向甲方提供的一切文件和资料或作出的一切陈述、保证和承诺均在重大方面真实、准确、完整和有效，并在所有重大方面无隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处。

乙方接受股份转让协议关于受让方的全部约定，并履行股份转让协议项下受让方的全部义务。

乙方签署、交付股份转让协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

乙方承诺按照股份转让协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。

乙方确认其符合法律法规及交易所规定的协议收购上市公司收购人的主体资格。

乙方承诺将按照诚实信用原则，就股份转让协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、信息披露等事宜。

在股份转让协议生效后，乙方承诺将按股份转让协议的约定及时签署、提供相关文件，促进完成股份过户手续。

乙方承诺签署和交付需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等。

履行法律法规、股份转让协议其他条款约定的各项义务。

8、违约责任

股份转让协议签署后，如任何一方违反股份转让协议的约定或违反其对股份转让协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

若受让方未在股份转让协议约定的时间内全额付清第一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方每日应向甲方支付200万元的违约金。

如受让方逾期支付股份转让协议项下除第一期标的股份转让价款以外的其余各期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方向甲方支付该笔应付未付款项每日1％。的违约金。

上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。

因一方的违约致使其他方采取仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费、保全担保费及其他实现债权的一切费用。

9、股份转让协议的生效、修改及终止

股份转让协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

股份转让协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效之前，仍按股份转让协议执行。

除股份转让协议另有约定外，未经股份转让协议双方协商一致，任何一方不得单方解除股份转让协议。若股份转让协议双方协商一致解除股份转让协议及其他相关协议的，乙方应确保在相关协议解除之日起十（10）个工作日内解除标的股份质押给受让方的质押登记（如需）。

过渡期，一方如发生任何可能对股份转让协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。双方根据具体情况，可协商相应修改股份转让协议。

在不影响股份转让协议效力的前提下，如果股份转让协议的部分条款根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。

任何一方未行使或延迟行使股份转让协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使股份转让协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。

股份转让协议中就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。

股份转让协议双方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让股份转让协议或股份转让协议项下的任何权利、利益或义务。

（二）表决权委托协议

受托方/甲方：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）

委托方/乙方：上海界龙集团有限公司

1、表决权委托安排

表决权委托协议所述的委托期限（以下称“委托期限”）内，乙方同意将其持有的上海界龙实业集团股份有限公司180,468,652股股份涉及之全部表决权、提名和提案权（以下统称“委托表决权”） 不可撤销、排他及唯一地全权委托给甲方行使，且甲方系标的股份唯一的、排他的受托人。甲方亦同意接受前述表决权委托。

2、表决权委托范围及其他约定事项

在委托期限内，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和届时有效的上市公司章程规定和甲方自身意愿，受托行使包括但不限于如下股东权利：

（1） 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；

（2） 依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以标的股份参加投票选举；

（3） 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。

表决权委托协议的签订和履行不影响乙方对标的股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，但在表决权委托协议有效期内，乙方主动处分标的股份（包括转让、设定质押等）不得违反与甲方之间的相关约定。

甲方和乙方同意：

（1） 在委托期间内, 由甲方委派一人代表甲方出席上市公司股东大会,该代表按照甲方的指示对上市公司股东大会审议、表决的事项行使委托表决权，乙方应采取一切行为配合甲方及其委派人士行使前述权利；

（2） 在委托期间内, 乙方如自行行使委托表决权，包括但不限于持其身份证明参加上市公司股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等,则该等投票行为、投票结果均为无效, 标的股份对应的表决及投票结果仍以甲方委派人士的表决及投票结果为准；

（3） 上述表决权委托系全权委托，甲方可对上市公司股东大会的各项议案自行投票且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现委托行使表决权的目的。

（4） 委托期间内，标的股份如发生转增股本、送股、拆股等派生的股份（以下统称“派生股份”），则委托表决权应及于派生股份。

3、委托期限

表决权委托期间为根据甲乙双方签署之《股份转让协议》约定共管账户全额收到第一期标的股份转让价款之日起至下列条件孰早发生之日止：

（1） 根据《股份转让协议》的约定标的股份过户至甲方的登记手续完成之日；

（2） 协议双方就解除或终止表决权委托事项协商一致并签署的书面文件生效之日。

4、违约责任

表决权委托协议签署后，如任何一方违反表决权委托协议的约定或违反其对表决权委托协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

因一方的违约致使其他方采取仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、仲裁费、调查取证费、差旅费、保全费、保全担保费及其他实现债权的一切费用。

5、表决权委托协议的生效、修改及终止

表决权委托协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

表决权委托协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效之前，仍按表决权委托协议执行。

除表决权委托协议另有约定外，未经表决权委托协议双方协商一致，任何一方不得单方解除表决权委托协议。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书签署日，界龙集团持有上市公司的180,468,652股股份已全部质押给海通证券股份有限公司，其中30,080,000股股份（占界龙集团持股总数的16.67%，占上市公司总股本的4.54%）质押式回购交易的购回交易日为2019年12月20日；150,388,652 股股份（占界龙集团持股总数的 83.33%，占上市公司总股本的22.69%）质押式回购交易的购回交易日为2020年1月17日。

根据执行协议，共管账户中的资金划入质权人指定的质押贷款的还款账户之日，界龙集团开始办理标的股份现有质押的解除手续，并于三（3）个工作日内完成。在标的股份现有质押登记解除的当日或次一个工作日，界龙集团应办理将其持有的上市公司180,468,652股股份质押给信息披露义务人的手续。

第五节 资金来源

一、资金总额及支付方式

信息披露义务人与界龙集团关于本次权益变动及后续协议转让等事项共涉及交易金额140,000万元，支付方式详见本报告书第四节之“二/（一）股份转让协议”有关内容。

二、资金来源

信息披露义务人与界龙集团关于本次协议转让等事项共涉及交易金额140,000万元。

收购资金中由西格玛贸易作为普通合伙人出资10,000万元；由西格玛贸易全资子公司新玛（丽水）商务管理有限公司作为有限合伙人出资30,000万元；由上海裘裴贸易有限公司作为有限合伙人出资30,000万元。

除上述资金外，其余70,000万元将来源于信息披露义务人的银行贷款及后续将引入的其他有限合伙人的出资。根据西格玛贸易及王爱红出具的承诺函，若该等款项未能在2020年3月31日前全额到位，则缺口部分将由西格玛贸易及/或新玛（丽水）商务管理有限公司以自有或自筹资金向信息披露义务人进行出资。

根据中国银行股份有限公司丽水市分行出具的贷款承诺函，信息披露义务人拟向银行申请并购贷款的主要情况如下：

■

注：1、该笔贷款经初步审核符合中国银行股份有限公司丽水市分行的相关贷款条件，但仍需按中国银行股份有限公司丽水市分行审查程序审批，确认符合中国银行股份有限公司丽水市分行要求并认可贷款条件后才能获得批准发放；2、该贷款项目经初步审核符合相关法律法规、监管规定及政策，但尚需依法经国家有权部门审批、核准、备案。

信息披露义务人拟用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于界龙实业及其下属全资或控股子公司的情况，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

为配合推进公司整体发展战略调整与重新规划，梳理优化产业结构，盘活存量资产，以产出更好经济效益，有效增强公司流动性，增强上市公司核心竞争力，保证上市公司可持续发展，在兼顾界龙集团资金筹措能力及资产置出对于上市公司影响之基础上，拟由界龙集团承接上市公司部分资产。

根据本次交易相关协议，界龙集团拟在取得第一期标的股份转让价款后受让3家上市公司子公司上海界龙浦东彩印有限公司、上海界龙印铁制罐有限责任公司、上海光明信息管理科技有限公司的股权并出让上海界龙联合房地产有限公司股权；拟在取得第三期标的股份转让价款后受让5家上市公司子公司上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司、上海界龙中报印务有限公司的股权。

上市公司已就该等事项于2019年11月26日召开董事会，相关议案已经非关联董事审议通过，目前仍需股东大会审议通过并待界龙集团取得约定的部分股份转让价款后方可实施。上市公司届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

除上述事项外，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据股份转让协议约定（详见本报告书第四节之“二/（一）/4、过渡期安排”），自股份转让协议签署日至标的股权交割日之期间，界龙集团应促使上市公司于股份转让协议签署后召开董事会审议聘任受让方推荐的一名人员担任标的公司副总经理的议案并作出决议，该等人员聘任后按上市公司的规定履行副总经理的职责。

除上述情况外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，除本节“对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”之外，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

本企业/本人承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业及本企业/本人的下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本企业及本企业/本人的下属企业兼职。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人的下属企业占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人的下属企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人的下属企业兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业/本人的下属企业不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业及本企业/本人的下属企业分开。

3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业及本企业/本人的下属企业职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立

1、本企业/本人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为印刷业务及房地产业务；信息披露义务人的主营业务为企业管理咨询、市场营销策划、商务咨询、法律咨询

，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人作出如下承诺：

“（一）本次交易完成后，本企业及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

（二）本次交易完成后，如本企业及本企业/本人的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司及其下属企业产生同业竞争的，本企业及本企业/本人的下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

（三）如上市公司放弃上述新业务的商业机会，本企业及本企业/本人的下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司拥有一次性或多次向本企业及本企业/本人的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本企业及本企业/本人的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人作出如下承诺：

“（一）本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

（二）本次交易完成后，对于上市公司与本企业/本人及本企业/本人的下属企业之间无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。

（三）如违反上述承诺，本企业/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

（四）上述承诺在本企业/本人及本企业/本人的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据框架协议，界龙集团拟受让上市公司部分资产及向上市公司转让一项资产，具体情况详见本报告书之“第六节/二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2019年12月13日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满一年，暂无近三年财务信息。

信息披露义务人的执行事务合伙人为西格玛贸易，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中审亚太审字（2019）020743号），西格玛贸易最近三年财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一） 信息披露义务人及其主要负责人员的身份信息

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；

（二）关于本次权益变动相关决定及相关协议

1、信息披露义务人股东会决议；

2、《关于上海界龙实业集团股份有限公司之股份转让协议》；

3、《表决权委托协议》

4、《关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排的执行协议》

（三）关于本次权益变动的合法合规性说明文件

1、信息披露义务人关于本企业相关人员买卖上海界龙实业集团股份有限公司股票的自查报告；

2、海通证券股份有限公司关于海通证券及相关人员买卖上海界龙实业集团股份有限公司股票的自查报告；

3、信息披露义务人出具的《关于公司不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

（四）关于本次权益变动的相关承诺、说明等文件

1、信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人出具的《关于保持上海界龙实业集团股份有限公司独立性的承诺函》；

2、信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人出具的《关于避免与上海界龙实业集团股份有限公司同业竞争的承诺函》；

3、信息披露义务人、西格玛贸易、信息披露义务人的实际控制人出具的《关于规范与上海界龙实业集团股份有限公司关联交易的承诺函》；

4、《关于执行事务合伙人、实际控制人最近2年不存在变更的说明》；

5、《贷款承诺函》。

（五）《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上海界龙实业集团股份有限公司，供投资者查阅。

投资者也可以在上交所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委托代表：王爱红

2019年12月18日

财务顾问声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问主办人： 顾峥 朱文杰

法定代表人： 周 杰

财务顾问：海通证券股份有限公司

2019年12月18日

信息披露义务人：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委托代表：王爱红

2019年12月18日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：丽水浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委托代表：王爱红

2019年12月18日