嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-083

嘉凯城集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年12月13日以通讯方式发出通知，2019年12月18日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钱永华先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

公司拟将2019年度财务及内部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-085）。

公司独立董事已就本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2020年1月6日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年12月30日。

详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-086）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议

2、独立董事意见

3、独立董事事前认可意见

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十九日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-084

嘉凯城集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二次会议于2019年12月13日发出通知，2019年12月18日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席鲍杰先生主持，审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

公司拟将2019年度财务及内部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华所”)。我们认为：中兴华所具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2019年度财务及内部控制审计工作要求。本次聘请符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，同意聘请中兴华所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司监事会

二〇一九年十二月十九日

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-085

嘉凯城集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月18日以通讯方式召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司拟将2019年度财务及内部控制审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更会计师事务所的情况说明

经公司于2018年度股东大会审议通过，公司原聘请了瑞华所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务和内控审计服务。瑞华所已连续为我公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。

考虑公司具体情况及未来业务发展需求，经公司董事会审计委员会提议拟更换年度审计服务的会计师事务所，拟聘请具备证券、期货业务资格的中兴华所为公司2019年度年报审计及内控审计机构。2019年度年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。

公司已就更换会计师事务所事项与瑞华所进行了沟通。公司对瑞华所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。

公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。

二、拟聘请的会计师事务所情况

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110102082881146K

主要经营场所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

执行事务合伙人：李尊农

成立日期：2013年11月04日

合伙期限：2013年11月04日至长期

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中兴华所具备中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作需要。此次审计机构变更不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

三、更换会计师事务所履行的程序

1、公司已就更换会计师事务所事项提前与原审计机构瑞华所进行了沟通，并征得了瑞华所的理解和支持。

2、公司董事会审计委员会对中兴华所的资质进行了审查，认为中兴华所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此向公司董事会提议聘请中兴华所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。

3、公司于2019年12月18日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。2019年度年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次变更会计师事务所事项尚需公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公允的审计服务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。

2、独立董事意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019度财务和内部控制审计工作的质量要求；公司决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。为公司业务发展和未来审计工作的需要，我们同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

经审议，我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2019年度财务及内部控制审计工作要求。本次聘请符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司和中小股东利益，同意聘请中兴华所为公司2019年度财务和内部控制的审计机构。

六、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事意见。

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十九日

股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2019-086

嘉凯城集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2019年12月18日召开，会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年1月6日召开公司2020年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间为：2020年1月6日下午2：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年1月6日上午9:15至2020年1月6日下午15:00间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月30日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于2019年12月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于变更会计师事务所的议案；

上述议案内容详见2019年12月19日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第三次会议决议公告》、《第七届监事会第二次会议决议公告》、《关于变更会计师事务所的公告》。

本次股东大会审议议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2019年1月2日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。

4、登记办法：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、其他事项

1、现场会议联系方式

通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

邮政编码：200030

联系电话：021-24267786

传真：021-24267733

联系人：符谙

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十九日

附件1（本表复印有效）

授权委托书

兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号码：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人：___________________

年 月 日

附件2

网络投票具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：360918

2、投票简称：嘉凯投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次股东大会不设总议案

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年1月6日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月6日上午9：15，结束时间为2020年1月6日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。