(上接34版)

(上接34版)

（3）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

（4）2016年度母公司所有者权益变动表

单位：元

■

三、最近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2019年1-6月合并范围的变化

本期新增子公司：

■

（二）2018年度合并范围的变化

本期新增子公司：

■

本期减少子公司：

■

（三）2017年度合并范围的变化

新增子公司：

■

减少子公司：

■

（四）2016年度合并范围的变化

新增子公司：

■

减少子公司：

■

四、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本

研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（三）非经常性损益明细

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

第五节 管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

（一）公司资产主要构成情况及其分析

单位：万元

■

报告期内，公司各期末的资产总额分别为5,980,781.57万元、5,925,174.60万元、5,895,664.93万元和5,899,341.77万元，保持相对稳定。报告期各期末公司流动资产占总资产的比例分别为15.97%、18.96%、20.51%和18.76%，非流动资产占总资产的比例分别为84.03%、81.04%、79.49%和81.24%。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

■

公司报告期各期末流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等构成，主要流动资产具体情况如下：

（1）货币资金

单位：万元

■

报告期各期末，公司各期末货币资金余额分别为231,662.24万元、258,141.27万元、314,095.71万元和305,927.30万元，占流动资产的比例分别为24.26%、22.98%、25.98%和27.64%，占总资产的比例分别为3.87%、4.36%、5.33%和5.19%。

发行人的货币资金主要系银行存款，其他货币资金主要系各类保证金。

（2）应收票据

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据余额分别为214,234.36万元、401,673.61万元、520,300.22万元和376,168.34万元，占流动资产的比例分别为22.43%、35.76%、43.03%和33.99%。

2017年末应收票据余额较2016年末增加187,439.25万元，增幅87.49%，主要为银行承兑汇票，兑付风险较低。

2019年6月末应收票据余额较2018年末减少144,131.88万元，降幅为27.70%，主要系银行承兑汇票余额的减少。

（3）应收账款

■

报告期各期末，公司应收账款净额分别为121,174.64万元、108,997.13万元、109,030.59万元和160,557.01万元，占流动资产比例分别为12.69%、9.70%、9.02%和14.51%，占总资产的比例分别为2.03%、1.84%、1.85%和2.72%，占同期营业收入的比例分别为2.86%、2.18%、1.99%和5.26%。

报告期各期末，公司应收账款分类披露如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

报告期各期末，公司按照账龄分析法对应收账款计提坏账准备具体情况如下：

A、子公司淮北矿业股份有限公司及其控制的子公司（不包含淮北涣城发电有限公司）

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

B、子公司淮北涣城发电有限公司：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

C、除此之外，公司及其他子公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

报告期各期末，公司各期末1年以内的应收账款余额占应收账款余额总额比例分别为72.46%、69.22%、73.48%和82.88%，占比较高。公司子公司淮北涣城发电有限公司6个月以内应收账款不计提减值准备，原因系电力销售客户主要为国家电网公司，通常月结款项，货款收回有保障。

报告期各期末，公司按照单项金额不重大对应收账款计提坏账准备具体情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

截止2019年6月30日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况：

单位：万元

■

（4）预付款项

单位：万元

■

报告期各期末，公司预付账款余额分别为62,573.72万元、38,949.74万元、42,493.09万元和49,088.53万元，占流动资产比例分别为6.55%、3.47%、3.51%和4.44%。2017年末预付账款较2016年末减少23,623.98万元，降幅为37.75%，主要原因系公司结算的预付账款增加所致。

截至2019年6月30日，公司预付账款前五名情况如下：

单位：万元

■

（5）其他应收款

单位：万元

■

① 应收股利

报告期各期末，公司应收股利分别为0万元、1,789.85万元、0万元和3万元，2017年末应收股利系应收安徽相王医疗健康股份有限公司和韩城市永安爆破服务有限责任公司分红。

②其他应收款

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为112,004.98万元、47,644.09万元、38,381.24万元和43,172.93万元，占流动资产比例分别为11.73%、4.24%、3.17%和3.90%。公司其他应收款主要由保证金、往来款、代垫、代扣代缴等构成，报告期各期末，公司其他应收款余额明细如下：

单位：万元

■

2017年末其他应收款净额较2016年末减少64,360.89万元，降幅为57.46%，主要原因系收回股东欠款所致。

报告期各期末，公司其他应收款分类披露如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

报告期各期末，公司按照单项金额重大对其他应收款计提坏账准备具体情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

报告期各期末，公司按照账龄分析法对其他应收款计提坏账准备具体情况如下：

A、子公司淮北矿业股份有限公司及其控制的子公司（不包含淮北涣城发电有限公司）

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

B、子公司淮北涣城发电有限公司

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

C、除此之外，公司及其他子公司各账龄段应收款项组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

（续上表）

■

（续上表）

■

报告期各期末，公司按照单项金额不重大但单独计提坏账准备对其他应收款计提的坏账准备具体情况如下：

单位：万元

■

（续上表）

■

2019年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

单位：万元

■

（6）存货

单位：万元

■

报告期各期末，公司存货账面价值分别为170,433.68万元、192,968.57万元、144,741.19万元和129,038.15万元，占流动资产比例分别为17.85%、17.18%、11.97%和11.66%。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，报告期各期末原材料、库存商品和发出商品合计占存货的比例分别为93.54%、95.22%、93.62%和92.56%。

（7）其他流动资产

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他流动资产占流动资产的比例分别为4.49%、6.66%、3.32%和3.86%。其他流动资产主要由专项计划票据归集款、待抵扣进项税、银行理财产品构成。

专项计划票据归集款系淮矿股份根据约定提前支付至归集账户的归集款。专项资产管理计划系根据与银河金汇证券资产管理有限公司签订《淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》，银河金汇证券资产管理有限公司以发行资产支持证券购买标的公司基础资产，金额21亿元（其中1.00亿元的次级资产支持证券由本公司购买），计划存续期为5年。

2017年末其他流动资产余额较2016年末增加31,932.36万元，增幅为74.48%，主要原因系委托贷款和待抵扣进项税增加所致；2018年末其他流动资产余额较2017年末减少34,679.87万元，降幅为46.36%，主要原因系委托贷款及待抵扣进项税减少所致。

2、非流动资产分析

报告期各期末，发行人非流动资产的构成情况如下：

单位：万元

■

公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，报告期各期末，上述三项余额合计分别为4,705,070.05万元、4,514,156.67万元、4,397,300.98万元和4,508,019.42万元，占非流动资产总额的比例分别为93.62%、94.01%、93.83%和94.06%。

（1）可供出售金融资产

单位：万元

■

注：本公司于2019年1月1日首次执行新金融工具会计准则，将原分类为“可供出售金融资产-（成本法计量）”，按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重新计量，列报于“其他非流动金融资产”项目。

公司报告期各期末按成本计量的可供出售金融资产余额及其明细情况如下：

单位：万元

■

可供出售金融资产主要系公司对其生产经营无重大影响的对外投资。2018年，公司新增的1,000万安徽雷鸣红星化工有限责任公司可供出售金融资产，主要系公司2018年处置该公司股权后，由长期股权投资重分类至可供出售金融资产的剩余股权部分；计提的1,000万元减值准备主要系公司对安徽雷鸣红星化工有限责任公司的剩余股权全额计提减值准备所致。

2019年6月末可供出售金融资产余额为0，主要系公司于2019年1月1日首次执行新金融工具会计准则，将原分类为“可供出售金融资产-（成本法计量）”，按“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”重新计量，列报于“其他非流动金融资产”项目。

（2）长期股权投资

单位：万元

■

公司长期股权投资主要系对各参股公司的投资。报告期各期末，长期股权投资的账面净值分别为79,752.08万元、79,258.92万元、84,618.20万元和86,052.81万元，占非流动资产的比例分别为1.59%、1.65%、1.81%和1.80%。

（3）其他非流动金融资产

单位：万元

■

1）结合山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度，与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划，对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资，是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷

①山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的业务类别、股东情况，申请人持股比例及影响程度

根据2007年山西省政府99次常务会议精神，2011年经山西省经信委晋经信能源字[2011]789号《关于山西焦炭（国际）交易中心启动运营的通知》文件批准，由省焦炭集团牵头，联合省内外大型骨干焦化企业、钢铁企业共计33家股东单位发起，共同出资1.06亿元，组建成立了山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司，于2012年12月22日正式启动运营。截至本募集说明书签署日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的基本情况如下：

■

截至本募集说明书签署日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的股权结构如下：

■

由上表可知，截至本募集说明书签署日，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的股东由28家大型骨干焦化企业、钢铁企业组成。淮矿股份持有山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司0.5357%的股份，对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司影响极小。

②与申请人业务联系及具体合作情况、未来潜在合作计划

A、与申请人业务联系及具体合作情况

中价·新华山西焦煤价格指数是全国性的焦煤指数，由国家发展改革委价格监测中心和中国经济信息社共同编制并发布，样本数据主要来自山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司“焦煤在线”电商平台的合同数据。该指数旨在全面、准确地反映产地焦煤价格水平及变动趋势，为国内焦煤市场交易提供科学的价格参考，促进煤焦钢行业平稳有序运行，合理引导市场预期。国家发展改革委价格监测中心负责组织实施全国价格监测工作，协调指导地方价格监测业务，监测重要商品和服务价格，分析预测价格走势，开展专项调查，建立价格动态预警机制，及时反映热点问题，配合价格改革、调控和监管，跟踪反馈价格变化情况，编制、发布重要商品和服务价格指数和价格监测信息，适时引导市场预期，提供信息服务等。中国经济信息社是新华社发展经济信息事业的主体，专门从事信息采集、加工、发布、服务。

2018年9月，淮矿集团被国家发展和改革委员会价格监测中心确定为全国价格监测定点单位之一，与山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司及山西焦煤集团、山东能源集团、淮北矿业集团、平煤集团、冀中能源集团、开滦集团、龙煤集团、沈煤集团等国内主要炼焦煤生产企业共同作为全国炼焦煤价格监测定点单位，价格数据采集渠道为山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的“焦煤在线”电子商务平台。

2018年11月，淮矿集团子公司淮矿股份投资山西焦煤集团有限责任公司旗下山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司，投资比例为0.5357%，旨在与国内主要炼焦煤生产企业共同参与“焦煤在线”电商平台数据的采集及网络销售。淮矿股份在其“临选精煤”等规格品价格调整后，将相应的合同编号、合同价格及合同数量提供给山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司，为中价·新华山西焦煤价格指数的编制提供样本数据。

2019年5月，淮矿股份与山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司开始衔接建设“焦煤在线－淮北分站”；2019年6月底，“焦煤在线－淮北分站”具备网络销售条件；2019年7月16日，“焦煤在线－淮北分站”发布淮矿股份用于计算中价·新华山西焦煤价格指数的规格品“临选精煤”等网销公告。

B、未来潜在合作计划

未来，淮矿股份将继续为山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司提供中价·新华山西焦煤价格指数编制所需的样本数据，为国内焦煤市场交易提供科学的价格参考，促进煤炭、焦炭、钢铁行业平稳有序运行。同时，适度扩大淮矿股份煤炭产品在“焦煤在线－淮北分站”平台上的销售数量。

③对照《再融资业务若干问题解答》，说明并披露该投资是否属于财务性投资

《再融资业务若干问题解答》中指出“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

对照《再融资业务若干问题解答》，经审慎考虑，公司2018年11月投资山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”的情况。公司已于2019年8月8日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司公开发行可转换公司债券募集资金总额的议案》，将对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的初始投资金额从本次募集资金总额中扣除。

④是否符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，是否存在潜在风险或纠纷

为积极贯彻落实《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）等文件精神，山西省清理整顿各类交易场所工作联席会议办公室下发《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”有关工作的通知》（晋清整联办[2017]13号），对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司（曾用名：山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司）的检查报告如下：

2017年7月25日，山西华炬律师事务所出具《关于山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司交易运营模式合法合规分析之法律意见书》（[2017]华律字（0726-8）号），认定山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司不存在违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发（2011）38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发（2012）37号）的情形，交易运营模式合法合规。

2017年8月1日，山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司向中国证监会山西监管局出具承诺：（1）焦炭交易中心演示的后台系统为公司目前所有运行的系统。（2）焦炭交易中心提供的关于平台运行的相关资料真实有效。（3）焦炭交易中心不存在关于“国发[2011]38号”、“国发[2012]37号”文件中禁止的非法期货交易等违规行为。

2017年8月4日，中国证监会山西监管局出具《关于认定山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司有关业务性质认定意见的函》，“经检查，我局未发现山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司“煤炭在线”平台交易的业务存在《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）中列举的六种违法违规行为”。

2017年8月15日，山西省经济和信息化委员会出具《关于山西焦炭交易中心清理整顿“回头看”检查情况的报告》（晋经信能源字[2017]247号），认为山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司交易平台运营合规，为支持合法企业正常经营活动，建议省清理整顿各项交易所联席会议办公室按规定程序申报解除对山西焦炭（国际）交易中心股份有限公司实施的停止提供金融服务措施。

2017年8月30日，山西省清理整顿各类交易场所工作联席会议办公室出具《关于商请支持有关金融机构继续为山西焦炭（国际）交易中心提供金融服务的函》（晋清整联办[2017]57号），特商请山西银监局支持有关金融机构继续为山西焦炭（国际）交易中心提供金融服务。

综上，山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司目前经营正常，符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，不存在潜在风险或纠纷。

经核查，保荐机构和律师认为：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，发行人对山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司的投资属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况；（2）山西焦煤焦炭国际交易中心股份有限公司符合国家清理整顿各类交易场所的规范要求，不存在潜在风险或纠纷。

（4）固定资产

单位：万元

■

①固定资产

报告期各期末，公司固定资产余额及其明细情况如下：

单位：万元

■

公司固定资产主要是房屋及建筑物、井巷建筑物、生产设备和综机设备等。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,102,777.87万元、3,147,473.19万元、3,015,763.80万元和2,964,562.39万元，保持相对稳定。

2017年末，固定资产减值准备余额较大，主要系海孜煤矿（西部井）部分巷道被水封，计提了资产减值准备，以及因淮北选煤厂、涡北选煤厂部分老旧设备不再使用计提相应的减值准备。

② 固定资产清理

2016年末、2018年末和2019年6月末，公司固定资产清理分别为278.37万元、180.83万元和1,574.87万元，主要系生产设备处置及仓库搬迁。

（5）在建工程

单位：万元

■

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为641,954.98万元、410,396.38万元、454,768.25万元和517,230.92万元，占非流动资产的比例分别12.77%、8.55%、9.70%和10.79%。2017年末在建工程账面价值较2016年末减少231,558.60万元，降幅为36.07%，主要原因系煤焦化综合利用二期工程建设完成转入固定资产所致。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产余额及其明细情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为960,058.83万元、956,287.10万元、926,588.10万元和1,024,651.24万元，占非流动资产的比例分别为19.10%、19.91%、19.77%和21.38%。保持相对稳定，主要由土地使用权、探矿权和采矿权构成，上述三项资产合计占无形资产账面价值的比例分别为99.83%、99.84%、99.75%和99.76%。2016年末探矿权减值主要系耿皇地区煤矿探矿权因开采深度大于1200米不符合政策规定，全额计提减值准备。

（7）商誉

报告期各期末，公司商誉情况如下：

单位：万元

■

公司以雷鸣西部及其控股子公司作为资产组组合，其他公司分别确认为单个资产组。

2017年公司商誉原值及减值准备较2016年减少，主要系雷鸣科技处置明光市天宝民用爆破物品有限公司所致。

2018年公司商誉原值及减值准备较2017年减少，主要系公司处置绩溪县安宝民用爆破器材有限公司、淮北雷鸣科技机电设备有限公司股权所致。

（8）长期待摊费用

单位：万元

■

(下转36版)