(上接37版)

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（一）市场竞争风险

目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。

同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。

因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下游行业的需求变化，提高市场占有率，将难以保证公司持续保持市场竞争地位，把握行业发展机遇。

（二）主要原材料价格波动的风险

发行人原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。

公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。

（三）应收账款风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款余额分别为29,722.21万元、42,247.16万元、45,862.49万元和47,115.36万元，占各期营业收入的比例分别为29.56%、30.69%、27.78%和53.42%。公司的客户多为食品、饮料、医药、化工及造币印钞等下游行业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长, 公司将面临一定的应收账款损失风险。

（四）存货金额较大的风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货的账面余额分别为61,568.31万元、93,246.93万元、110,805.66万元和115,949.17万元，占相应期末流动资产的比例分别为52.17%、56.19%、51.00%和52.65%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品（含在库产品、发出商品）构成，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，在产品、库存商品合计占公司存货余额的86.99%、85.92%、86.52%和84.59%。

公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。

（五）募集资金投资项目的风险

1、本次发行摊薄即期股东收益的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为8.28%、6.11%、6.05%和3.62%，报告期内公司净资产收益率有所下降原因主要系公司2018年非公开发行股票后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金将投资于“年产40,000台（套）包装设备建设项目”和“补充流动资金项目”。其中，“年产40,000台（套）包装设备建设项目”达产后，预计将为公司新增300套智能包装生产线、29,000台缠绕捆扎码垛系列设备、10,400台成型填充封口系列设备、300台贴标打码系列设备的生产能力。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

3、募投项目产能消化风险

本次“年产40,000台（套）包装设备建设项目”将新增包装设备产能40,000台（套）/年。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

4、募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩造成的风险

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投入后，每年将新增一定的固定资产折旧及无形资产摊销，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销费用等因素，同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润予以消化，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成不利影响。

（六）与本次可转债相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、股权质押与担保风险

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

但是在本次可转债债券存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。

7、信用评级变化风险

经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

8、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

目录

重大事项提示 3

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 3

二、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 3

三、公司的股利分配政策和现金分红比例 3

（一）股利分配基本原则 3

（二）利润分配形式 4

（三）利润分配的期间间隔 4

（四）利润分配的条件 4

（五）利润分配应履行的审议程序 5

（六）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制 6

（七）利润分配政策调整机制 6

（八）未来三年分红回报具体计划（2019-2021年） 7

（九）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 8

四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: 8

（一）市场竞争风险 9

（二）主要原材料价格波动的风险 9

（三）应收账款风险 9

（四）存货金额较大的风险 10

（五）募集资金投资项目的风险 10

（六）与本次可转债相关的主要风险 11

目录 15

第一节 本次发行概况 18

一、发行人基本情况 18

二、本次发行概况 18

（一）本次发行的核准情况 18

（二）本次可转债基本发行条款 18

（三）债券评级及担保情况 28

（四）募集资金存放专户 31

三、承销方式及承销期 31

四、发行费用 31

五、主要日程与停复牌示意性安排 32

六、本次发行证券的上市流通 32

七、本次发行的有关机构 32

（一）发行人 32

（二）保荐人（主承销商） 33

（三）律师事务所 33

（四）会计师事务所 33

（五）资信评级机构 33

（六）申请上市的证券交易所 33

（七）股票登记机构 34

（八）收款银行 34

第二节 主要股东基本情况 35

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 35

二、公司控股股东、实际控制人基本情况 35

第三节 财务会计信息 36

一、会计师事务所的审计意见类型 36

二、发行人财务报表 36

（一）简要合并报表 36

（二）简要母公司报表 36

三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 37

（一）主要财务指标 37

（二）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 38

（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表 38

第四节 管理层讨论与分析 40

一、财务状况分析 40

（一）资产构成及变化情况分析 40

（二）负债构成及变化情况分析 56

（三）偿债能力分析 61

（四）资产周转能力分析 63

二、盈利能力分析 64

（一）营业收入分析 66

（二）营业成本分析 71

（三）营业毛利分析 73

（四）费用分析 82

（五）利润表其他项目分析 84

（六）非经常性损益分析 86

三、现金流量分析 87

（一）经营活动产生的现金流量分析 87

（二）投资活动产生的现金流量分析 89

（三）筹资活动产生的现金流量分析 89

四、资本性支出分析 90

（一）报告期内重大资本性支出 90

（二）未来可预见的重大资本性支出计划 90

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 91

（一）财务状况的未来趋势 91

（二）盈利能力的未来趋势 91

第五节 募集资金运用 92

一、本次募集资金使用计划 92

二、年产40,000台（套）包装设备建设项目 92

（一）项目概况 92

（二）项目必要性分析 95

（三）项目可行性分析 97

（四）新增产能消化方式分析 99

（五）项目审批情况 102

（六）生产工艺和主要设备 102

（七）主要原材料及能源供应情况 102

（八）项目环境保护 103

（九）组织方式与人力资源配置 103

（十）预计项目建设进度安排及预计募集资金使用进度 103

（十一）项目经济效益 104

三、补充流动资金项目 104

（一）项目基本情况 104

（二）补充流动资金项目的必要性及可行性 104

（三）补充流动资金的测算 105

四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 106

（一）助力公司实现战略目标、提升公司的品牌和市场影响力 106

（二）对盈利能力的影响 107

（三）对资产负债率和净资产收益率的影响 107

第六节 备查文件 108

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：杭州永创智能设备股份有限公司

股票简称：永创智能

股票代码：603901

上市证券交易所：上海证券交易所

英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd

法定代表人：罗邦毅

成立日期：2002年11月7日

股份公司设立日期：2011年10月15日

注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园九路1号

股本总额：439,389,026.00元

经营范围：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询、技术服务，培训服务（不含办班培训），包装机械的维护、修理，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债的发行于2019年1月4日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，于2019年1月21日经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，于2019年7月12日获得中国证监会审核通过，于2019年9月6日领取中国证监会证监许可[2019]1497号核准批文。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额51,217.02万元，共计512,170.2手（5,121,702张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。

5、票面利率

第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.4%、第四年1.8%、第五年2.3%、第六年3.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月29日至2025年12月22日止）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为10.39元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 12 月 20 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月20日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过51,217.02万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

16、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。

出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购、购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

17、债券持有人会议相关事项

依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③变更可转换公司债券募集资金投资项目的，可转换公司债券持有人在股东大会决议通过后20个交易日内享有一次回售权；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑨法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（6）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。董事会应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

18、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（三）债券评级及担保情况

1、评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【23】号01”《杭州永创智能设备股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，永创智能主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

2、担保情况

（1）被担保的主债权及担保范围

被担保的主债权为永创智能本次发行不超过51,217.02万元的可转换公司债券。

被担保的担保范围包括永创智能经中国证券监督管理委员会核准发行的可转换公司债券本金及利息、因永创智能违约而产生的违约金、损害赔偿金以及可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用，其中，可转换公司债券持有人为实现债权而产生的一切合理费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费等。

（2）担保方式

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。

出质人吕婕将其合法拥有的58,813,803股公司股票作为质押资产进行质押担保。同时，实际控制人罗邦毅、吕婕为本次发行可转债提供连带保证责任。

（3）担保期限

出质人吕婕提供质押担保的期限为至债务人履约期限届满之日起两年内或主债权消灭之日（以先到者为准）。

发行人实际控制人罗邦毅、吕婕提供保证担保的期间为本次发行可转换公司债券的存续期及该等可转换公司债券履行期限届满之日起两年。

（4）合同变更和其他担保

如本次发行可转换公司债券持有人、永创智能均同意变更本募集说明书约定的方案，罗邦毅、吕婕同意对变更后的可转债募集说明书项下的可转换公司债券承担担保责任，无需另行取得罗邦毅、吕婕的同意。

罗邦毅、吕婕承诺，无论债务人或第三方是否为主债权提供其他担保，不论签署其他担保何时成立、是否有效、可转换公司债券持有人是否向其他担保人提出权利主张，亦不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，罗邦毅、吕婕均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。

（5）保证责任的承担

永创智能本次发行的可转换公司债券履行期限届满，或本次发行可转换公司债券持有人在满足相关条件情形下向永创智能回售可转换公司债券时，如永创智能不能全部兑付未转股的可转换公司债券本息，罗邦毅、吕婕应主动承担保证担保责任，将兑付资金划入本次发行可转换公司债券登记机构或海通证券指定的账户。

可转换公司债券持有人可分别或联合要求罗邦毅、吕婕承担保证责任，且海通证券有义务代理可转换公司债券持有人要求罗邦毅、吕婕承担保证责任。

（6）质押财产及质押财产价值发生变化的后续安排

在办理初始股份质押手续时，初始质押股份总数为出质人吕婕合计持有的市值为“本次可转换公司债券发行规模×120%”的限售股份，该等初始质押股份的价值系按照办理股份质押登记的前一交易日收盘价计算，即：初始质押股份总数=（本次可转换公司债券发行规模×120%）÷办理质押登记的前一交易日永创智能收盘价。《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）项下的质押财产为吕婕合计持有的永创智能市值为“本次可转换公司债券发行规模×120%”的限售股份。初始质押股份数、追加质押股份数及解除质押股份数以海通证券与吕婕办理质押登记手续时按照《股份质押合同》确定的标准计算确定的股份数为准。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如永创智能进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人吕婕所持永创智能的股份增加，出质人吕婕应当同比例增加质押的股份数量；如永创智能实施现金分红，上述质押股份所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人吕婕有权领取并自由支配。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的110%，海通证券有权要求出质人个别或连带地在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于120%；追加的质押财产限于永创智能人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内永创智能收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的永创智能股份作为质押财产，以使质押财产的价值符合前述约定。在追加担保时，出质人按照其当时所持永创智能的股份个别及连带地提供质押财产。

若质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次发行的可转换公司债券尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除股份质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押股份登记手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次发行的可转换公司债券尚未偿还本金总额的120%。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足51,217.02万元的部分由主承销商全额包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额15,365.106万元。

承销期的起止时间：自2019年12月19日至2019年12月27日。

四、发行费用

■

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制，投资者获得配售的证券上市首日即可交易。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）保荐人（主承销商）

■

（三）律师事务所

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）申请上市的证券交易所

■

（七）股票登记机构

■

（八）收款银行

■

第二节 主要股东基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2019年6月30日，公司总股本为439,389,026股，股本结构如下：

■

截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东、实际控制人为吕婕、罗邦毅夫妇。截至2019年6月30日，吕婕女士直接持有发行人39.05%的股权，罗邦毅先生除直接持有发行人10.17%的股权外，同时还通过持有康创投资61.87%的股权间接控制发行人6.20%的股权。罗邦毅现任公司董事长、吕婕现任公司副董事长。

截至2019年6月30日，罗邦毅先生直接持有的公司股权中42,050,000股股票被质押，其控制的杭州康创持有的公司股权中26,000,000股股票被质押，合计占发行人总股本的15.49%。

第三节 财务会计信息

一、会计师事务所的审计意见类型

公司已聘请天健会计师事务所对本公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行审计，并出具了天健审〔2017〕1618号、天健审〔2018〕1568号和天健审〔2019〕4608号标准无保留意见的审计报告。

二、发行人财务报表

（一）简要合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

（二）简要母公司报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

■

2、简要母公司利润表

单位：元

■

3、简要母公司现金流量表

单位：元

■

三、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

■

（二）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

■

注1：2016年、2017年、2018年净资产收益率相关指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2019〕5919号”鉴证报告鉴证。

注2：各比较期间每股收益计算已考虑资本公积转增股本产生的影响。

（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

单位：万元

■

注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审〔2019〕5919号”鉴证报告鉴证。

第四节 管理层讨论与分析

本公司董事会提请投资者注意：以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和募集说明书揭示的财务及其他信息一并阅读（财务数据尾数差异为四舍五入引起）。

一、财务状况分析

（一）资产构成及变化情况分析

单位：万元、%

■

发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。包装设备行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司应收票据及应收账款、存货等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

报告期内，受益于下游行业应用需求扩张，公司处于稳定成长期，生产经营规模逐步扩大，资产总额逐年增长，2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产总额分别增长35.29%、25.26%和2.06%。

报告期内，随着公司IPO募集资金投资项目带来的产能扩张，公司增加了原材料备货，以及近年来公司智能包装生产线产品线体规模、技术精密程度和构造复杂程度上升，公司相关在产品及发出商品增加，使得流动资产增长较快。除生产经营规模增长相应带来的流动资产增加外，公司因产能扩张需求进行厂房、生产线项目的投入建设以及新设备的购置，固定资产余额增长较快，亦带来非流动资产及资产总额整体的上升。

1、主要流动资产分析

报告期内，公司的流动资产结构如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货构成，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，六项资产合计总额占流动资产的比重分别为97.40%、95.75%、93.70%和92.54%。

（1）货币资金

单位：万元、%

■

发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人货币资金总额占总资产金额的比重分别为13.36%、11.09%、16.83%和14.58%，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。

2018年末，公司货币资金余额较2017年末增加23,282.13万元，主要系2018年8月公司非公开发行股票募集资金到账所致。

（2）应收票据

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的应收票据账面价值分别为742.61万元、694.12万元、2,176.60万元和14.13万元，占公司流动资产比例分别为0.63%、0.42%、1.00%和0.00%，占比较小，具体情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司应收票据多为银行承兑汇票，系公司日常业务活动形成。公司应收票据到期兑付风险较小。

（3）应收款项融资

根据新金融工具准则，自2019年1月1日，公司将拟背书或贴现的银行承兑汇票账面价值列报于资产负债表“应收款项融资”，截至2019年6月30日，公司应收款项融资账面价值为1,588.75万元。

（4）应收账款

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款净额分别为26,651.29万元、37,912.12万元、40,616.20万元和41,427.40万元，占流动资产的比例分别为22.58%、22.85%、18.69%和18.81%。报告期内，公司应收账款与流动资产规模增长基本同步，应收账款占流动资产的比例维持在合理水平。

A、应收账款增长与营业收入增长的配比分析

单位：万元

■

公司主营业务是从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。公司按照产品标准化程度的不同，采用不同的销售收款模式。a、对于非标产品，公司需根据客户要求进行定制化设计和生产，合同金额较大，设备较为复杂，一般与客户生产线配套或组合使用，需要在客户现场由专业技术人员进行安装调试，普遍采用“预收合同款+货到验收款+终验收款+质保金”的收款模式，代表性收款模式为“3-3-3-1”，即合同生效后收30%，公司产品发至客户现场并验收后收30%，公司产品试运行并经客户终验收合格后收30%，质保期结束后结清余款。报告期内，根据与客户商谈情况，公司还存在“3-4-2-1”、“2-3-4-1”等收款模式，并出现个别客户“5-4-1” 三阶段甚至“9-1”两阶段的收款模式。公司非标包装设备的收入确认以终验收合格为标准，收入确认时，以合同总金额扣减预收合同款、货到验收款等已收款项后计入应收账款。b、对于包装设备及配件中的标准化产品，产品较为成熟，多为独立使用，合同中通常约定在设备到货签收后1-3个月内向客户全额收取货款，其中对于部分销售额较小的客户或者新客户，一般为款到发货，本公司在客户到货签收后确认收入。c、对于包装材料，耗材特性决定其属于标准化产品，主要用于捆扎机和缠绕机配套，客户到货签收后公司确认收入，合同中通常约定在签收后的1-3个月内公司向客户全额收取合同价款，也存在部分款到发货的情况。

2016年、2017、2018年和2019年1-6月，公司应收账款净额占营业收入比例分别为26.51%、27.54%、24.60%和46.97%。2017年较2016年上升1.03个百分点，主要系因为：a、公司需安装调试验收的智能包装生产线及部分单机设备等采用分阶段收款模式的销售金额及占比上升，相应的销售尾款及质保金随之增加；b、受宏观经济增速放缓等影响，部分客户付款节奏放慢，出现应收账款回收时间长于合同约定的账期即实际账期延长的情况，上述情形符合公司目前经营情况及行业特点。2018年较2017年下降2.94个百分点，主要系公司加强应收账款管理，增强应收账款催收力度所致。

B、与可比上市公司比较分析

本公司主要为食品、饮料、医药、化工等下游行业领域提供包装设备及配套包装材料，与上市公司达意隆、新美星、中亚股份、乐惠国际业务有一定可比性，为此，公司选取这四家公司进行比较分析。这四家公司的基本情况如下：

■

报告期内，可比上市公司应收账款净额占营业收入比例情况如下：

单位：%

■

数据来源：Wind资讯

由上表可见，发行人应收账款占营业收入的比例与可比上市公司平均值相比，指标较好，主要原因系公司报告期内累计向万余家客户提供专业的包装设备及服务，产品在国内外市场享有一定的知名度，为公司谨慎选择资信优良的客户奠定了基础；同时公司注重应收账款管理，对相关岗位的责任权限、客户回款跟踪均作了明确规定，并将销售货款回收情况作为销售人员主要考核指标之一。

C、账龄分析

报告期内，公司应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表：

单位：万元

■

报告期内各期末，公司2年以内的应收账款余额在应收账款余额中的占比较高，2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末分别为93.65%、93.32%、91.56%和90.59%，其中1年以内的应收账款余额占比分别为83.12%、80.88%、78.22%和78.46%，是公司应收账款的主要组成部分，与公司业务规模增长相一致，符合公司业务特点。

公司的坏账准备计提比例足以覆盖坏账损失的风险，与公司的账龄结构和客户资信状况相匹配。与同行业上市公司相比应收账款坏账准备计提比例如下：

■

数据来源：上市公司年度报告资料

上表显示，发行人对2年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司的同类资产相比不存在显著差异，对于2年以上的应收账款坏账计提比例高于同行业的平均数，较为谨慎。由于公司2年以上的应收账款占比较小，应收账款坏账准备计提比例的差异对净利润的影响较小。

D、应收账款前5名的客户结构分析

截至2019年6月30日，公司应收账款前5名客户具体情况如下：

■

截至2018年12月31日，公司应收账款前5名客户具体情况如下：

■

截至2017年12月31日，公司应收账款前5名客户具体情况如下：

■

截至2016年12月31日，公司应收账款前5名客户具体情况如下：

■

报告期内，应收账款前五名客户主要为大中型企业，公司与其建立长期合作关系，资信状况良好，发生坏账的可能性较小，且应收账款相对分散，发行人不存在针对单一客户较大的应收账款损失风险。2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，前五大客户合计的应收账款余额分别为3,092.20万元、7,091.45万元、7,092.26万元和4,969.83万元，占应收账款总余额的比例分别为10.40%、16.77%、15.46%和10.55%。

（5）预付款项

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司预付款项分别为2,981.83万元、2,589.48万元、2,782.64万元和3,199.26万元，占流动资产的比例分别为2.53%、1.56%、1.28%和1.45%，报告期内，公司预付款项占流动资产的比例较小，主要系公司预付的原材料采购款项。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

■

（6）其他应收款

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司其他应收款净额分别为1,717.34万元、3,619.72万元、5,681.69万元和5,652.11万元，占流动资产的比重分别为1.46%、2.18%、2.61%和2.57%。

截至2019年6月30日，公司其他应收款余额前五名相关情况如下：

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截至2019年6月30日，公司其他应收款主要系应收南京轻工业投资意向金余额3,500.00万元，以及向郑汉芳转让杭州至卓通讯科技有限公司4.55%股权形成股权转让款余额448.75万元所致。

（7）存货

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司存货账面价值分别为61,568.31万元、91,857.18万元、108,909.93万元和114,160.84万元，占流动资产的比例分别为52.17%、55.36%、50.12%和51.84%。2017年末较2016年末增加30,288.88万元，上升49.20%，主要系公司于2017年6月完成收购广二轻智能100.00%股权，广二轻智能纳入公司2017年度合并报表范围所致。

①存货构成及变动分析

报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品（含在库产品和发出商品）构成，合计占存货的比例分别为99.63%、99.57%、99.72%和99.78%。公司存货构成情况如下表所示：

单位：万元

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A、原材料

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司原材料余额分别为7,779.06万元、12,732.35万元、14,624.40万元和17,615.77万元，占各期末存货余额的比例分别为12.63%、13.65%、13.20%和15.19%。

公司原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件、及其他原料，以及生产包装材料用的塑料颗粒等，具体构成如下：

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报告期内，公司一般根据订单安排生产计划并考虑原材料采购成本及便利性等方面因素制定原材料采购计划，采购部门根据计划组织采购。报告期内，公司订单增长较快，相应的原材料采购金额较大，各期末余额也随之增加。

2019年6月末原材料较2018年末增加2,991.37万元，增幅为20.45%；2018年末原材料较2017年末增加1,892.05万元，增幅为14.86%；2017年末原材料较2016年末增加4,953.29万元，增幅为63.67%，与持续增加的产品订单相适应。

另外，发行人原材料备货进一步增长，主要系IPO募投项目“年产30000台(套)包装设备建设项目”已于2016年12月全部建设完成，公司产能增长，使得公司对原材料的需求进一步增加，因此相应增加了原材料采购备货量所致。

B、在产品

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司在产品余额分别为20,482.46万元、27,034.24万元、32,243.88万元和32,857.77万元，占各期末存货余额的比例分别为33.27%、28.99%、29.10%和28.34%，较为稳定。

报告期内各期末，公司在产品金额增加主要因为：一方面，报告期内随着人员规模的扩充、机器设备的增加，公司的生产能力不断提高，年末正在执行的合同订单数量增加；另一方面，报告期内公司智能包装生产线的合同量增加，合同单价逐年上升，智能包装生产线的定制化程度较高使得平均生产周期延长。因此，期末尚处在金加工、钣金加工及装配等工序中的在产品余额较大。

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