日月重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：日月股份 股票代码：603218

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

一、下游细分市场景气度变化及产业政策调整的风险

大型重工装备铸件应用于重工装备制造的多个细分行业，而业内企业专注的领域不尽相同，因此服务的下游行业也有所差别，其经营业绩不可避免地受各自细分领域景气度变化及产业政策调整的直接影响。

公司所涉下游行业中，风电行业、塑料机械行业销售收入占公司主营业务收入比例较高，报告期内合计比例均达95%以上。其中，风电行业销售收入分别为117,313.17万元、117,387.61万元、158,843.10万元和120,988.51万元，占比分别为74.16%、64.84%、68.39%和79.74%，是公司近年来业绩的重要支撑之一。

作为战略新兴能源，风电与其它形式的新能源相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。因此，近几年风电行业的快速发展很大程度上得益于各国政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、强制并网、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策强度正逐步减弱，市场化配置成为主要引导方向。

2018年5月18日，国家能源局发布《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》，明确将消纳工作作为风电新增建设项目的首要条件，严格落实电力送出和消纳条件，推行竞争方式配置风电项目，即从2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。

2019年5月30日，国家能源局正式发布《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》并同步印发《《2019年风电项目建设工作方案》》，进一步明确新建集中式陆上风电和海上风电项目需全部通过竞争方式配置并确定上网电价，并积极推动分散式风电参与分布式发电市场化交易试点。各省应以本地区风电指导价为竞争配置上网电价上限，且不得设置电价下限。在激烈的市场竞争推动下，风电行业平价步伐有望进一步加快。

尽管竞价上网将加快风电平价上网的步伐，有利于扩大风电市场份额，且规模效应有利于降低成本，但竞价导致的电价降低将压缩风电场投资者的收益空间，相应的压力会向风电整机制造商乃至整个上游产业链转移。公司作为上游配套厂商，其业绩会因为政策的调整而发生波动。

二、国际贸易摩擦的风险

近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，其中包括中国产的风机产品、相关部件及原材料，本公司风电铸件产品位列其中。

由于风电铸件产品与下游成套设备厂商具有很强的配套关系，成套设备厂商更换铸件产品供应商的转换成本较高且周期较长，且公司作为国内产销规模较大的大型重工装备铸件专业生产企业，凭借技术、规模、质量、品牌等优势，通过长期的合作，已与海外主要客户建立了稳定、紧密的战略合作关系，美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。但加征关税会削弱公司在价格方面的相对优势。如果未来美国继续加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。

三、应收账款不能收回的风险

报告期各期末，发行人应收账款净额分别为62,077.70万元、74,041.69万元、86,539.23万元和99,037.64万元，占各期末流动资产总额的比例分别为23.51%、26.90%、29.25%和29.51%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策以及建立催款责任制等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。

四、税收优惠风险

报告期内，公司及公司子公司日星铸业作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。如果公司或相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司相关子公司不能继续享受的优惠税率，将导致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

五、原材料价格波动风险

公司铸件产品所需的主要原材料为生铁和废钢，其市场价格波动对公司经营有以下两方面影响：一方面，原材料市场价格波动影响公司资金周转以及库存管理，若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险；另一方面，原材料市场价格变化还将直接影响采购及生产成本，导致毛利率指标出现一定程度的波动，进而影响公司经营业绩。

报告期内，生铁、废钢等原材料的价格不断上行，由于产品价格与原材料价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，因而原材料价格上升一定程度上降低了报告期公司产品毛利率，如未来生铁、废钢价格继续维持上行的态势，考虑到产品价格调整和原材料价格变化在时间上和幅度上的差异，将有可能使公司产品毛利率下降，从而对公司经营业绩造成负面影响。

六、营业利润波动及下滑的风险

报告期内，发行人营业收入分别为160,033.36万元、183,143.63万元、235,058.93万元和153,654.66万元，营业利润分别为39,003.67万元、26,117.70万元、32,410.87万元和24,558.60万元，其中，营业利润2017年度较2016年度下降33.04%，2018年度较2017年度上升24.10%。虽然报告期内受产品销量逐年增长的影响，营业收入逐年增长，但营业利润受销售毛利率、投资收益、资产减值准备计提等多种因素的综合影响，报告期内发行人营业利润波动幅度较大。若未来影响营业利润的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险。

七、项目实施不达预期风险

本次募投项目“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，符合国家产业政策导向和公司发展战略，且公司通过前次募投项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的实施，在铸件精加工技术、工艺体系建设等方面做了充分的准备。

但随着海上风电装机量高速增长及关键零部件大型化趋势的全面发展，下游对产品的配合面加工精度、强度、抗疲劳性、可靠性等性能指标要求不断提高，精加工工序需要不断进行技术提升。在技术体系升级的过程中仍可能出现未知的工艺技术难题，或人员团队建设不尽完善、协作不顺畅等不利因素，从而使得生产加工效率或加工废品率控制不达预期，进而影响公司的经营业绩。

八、项目新增产能利用不足的风险

本次募投项目完全达产后，将形成年产12万吨大型海上风电关键部件精加工产能，叠加公司前次募集资金项目“年产10万吨大型铸件精加工建设项目”的产能，公司将具备22万吨大型铸件精加工产能。报告期内，公司产品销量持续增长，2018年实现铸件销售24.76万吨，且随着“年产18万吨（一期10万吨）海上装备关键部件项目”产能逐步释放，毛坯铸件产能进一步增大，能覆盖项目实施后的产能。但若未来因市场和行业发生不可预测的重大不利变化，公司产品销量不能覆盖新增产能，则可能产生产能利用不足的风险，考虑到项目投产后将新增较多折旧摊销费用，将对公司经营业绩造成一定的影响，从而使得公司面临业绩下滑的风险。

九、可转债到期转股不经济的风险

发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

十、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

十一、转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

十二、募集资金项目未达预期导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

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二、专业术语

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特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。

截至报告期末，公司已拥有年产30万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着年产10万吨大型铸件精加工项目产能不断释放，公司逐步开始建立完善的铸造、精加工全工序一体化自主生产体系，满足客户“一站式交付”的需求。

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2019年5月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2019年6月5日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会证监许可[2019]2290号文核准。本次发行的可转债拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的批准。

（二）发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.00亿元，发行数量为120万手（1,200万张）。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足12亿元的部分由主承销商包销。

本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年12月23日至2025年12月22日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月27日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年6月27日至2025年12月22日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为19.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的日月转债数量为其在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有日月股份的股份数量按每股配售2.258元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002258手可转债。 原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）公司不能按期支付本次可转债本息；

3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

单位：万元

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“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”位于象山县贤庠镇临港产业区（A区）新乐西首大中庄区块，利用自建总建筑面积60,257.82m2的厂房，购置精密机加工设备、涂装设备等，建设大型海上风电关键部件精加工生产线。项目建成后，将形成年产12万吨的大型海上风电关键部件精加工能力，初步实现大型海上风电关键部件的全工序自主可控，快速响应客户“一站式”交付需求，进一步提升公司综合竞争力。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行的可转债可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。

（五）债券持有人会议规则

根据经公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下：

1、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

3、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结合的方式召开。

债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。

4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（六）承销方式及承销期

承销方式：本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

承销起止时间为：2019年12月19日至2019年12月27日。

（七）发行费用

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

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上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（八）承销期间时间安排

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上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

第三节 主要股东情况

一、公司的股本结构

截至2019年6月30日，公司的股本结构如下：

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二、公司前十名股东的持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：

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三、控股股东及实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为傅明康、陈建敏、傅凌儿，报告期内未发生变化。截至报告期末，傅明康、陈建敏、傅凌儿合计直接持有公司62.11%股权，通过同赢投资、明裕投资控制公司12.62%股权，直接和间接合计控制公司本次发行前74.73%股权。

傅明康与陈建敏系夫妻关系，傅凌儿系傅明康、陈建敏的女儿。傅明康直接持有公司本次发行前31.25%的股份；陈建敏直接持有公司本次发行前15.43%的股份；傅凌儿直接持有公司本次发行前15.43%的股份。另外，傅明康控制的同赢投资、明裕投资分别持有公司发行前12.34%、0.28%的股份。

发行人的控股股东、实际控制人基本情况如下：

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第四节 公司的主营业务

一、公司主营业务

公司自成立以来，一直致力于大型重工装备铸件的研发、生产和销售，产品包括风电铸件、塑料机械铸件、柴油机铸件和加工中心铸件等，主要用于能源装备、通用机械、海洋工程等领域。

截至报告期末，公司已拥有年产30万吨铸件的产能规模，最大重量110吨的大型球墨铸铁件铸造能力。依托技术、产品、规模、质量及品牌等方面的优势，公司建立了长期稳定的客户群体，在大型重工装备铸件行业中确立了稳固的市场地位，依据2011年9月中国铸造协会公布的中铸协字[2011]102号文件，公司被列入“中国铸造行业千家重点骨干企业”首批300家企业名单。2014年5月和2018年5月，公司连续两届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。随着年产10万吨大型铸件精加工项目产能不断释放，公司逐步开始建立完善的铸造、精加工全工序一体化自主生产体系，满足客户“一站式交付”的需求。

(下转50版)

（宁波市鄞州区东吴镇北村村）

保荐人（主承销商）

（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室)

二零一九年十二月