山东鲁北化工股份有限公司
（上接94版）
（2）主要供应商
报告期内，金海钛业主要供应商名称、采购内容、采购金额等相关情况如下：
①2019年1-9月
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②2018年度
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③2017年度
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报告期内，金海钛业生产所需的蒸汽、电力、原煤等能源均向鲁北集团采购。此外，受资金统一集中管理等因素的影响，金海钛业将境外钛精矿及部分境内钛精矿的采购，也委托鲁北集团以平价方式对外采购，从而导致金海钛业与鲁北集团的关联交易金额处于较高水平。
在本次交易完成后，标的公司将严格控制与鲁北集团的关联交易金额，确保关联交易金额公允、合理。未来，除必要的能源采购外，钛精矿等相关原材料的采购均由标的公司向第三方独立实施，鉴于报告期内鲁北集团以平价方式代为采购钛精矿，因此，金海钛业向第三方独立采购钛精矿，不会对钛精矿的采购价格及稳定性产生影响。
2、祥海钛业
报告期内，祥海钛业尚未开展正式生产经营活动，未发生日常经营活动相关的销售、采购情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、近年来我国钛白粉行业产能利用率有所提升，产量与表观消费量稳步扩大，行业当前处于稳步向上发展周期。从长远来看，我国钛白粉行业集中度将进一步提高，产品也将逐渐向中高端发展，健康可持续、高质量发展将成为行业未来的重要趋势。
2、通过收购标的公司，上市公司将新增钛白粉产业板块，在拓展上市公司产业布局的同时，稳步提升上市公司盈利能力及抗风险能力。此外，上市公司具有较强的资金实力及融资能力，可确保标的公司在建项目的顺利投产。上市公司现在筹划收购金海钛业、祥海钛业，具有合理性、必要性和可行性。
3、钛白粉销售价格变动及主要原材料价格变动，会对标的公司经营业绩产生较大影响。
4、报告期内，标的公司存在向关联方鲁北集团和鲁北化工采购原材料及能源的情形。在本次交易完成后，标的公司将严格控制与鲁北集团的关联交易金额，确保关联交易金额公允、合理。未来，除必要的能源采购外，钛精矿等相关原材料的采购均由标的公司向第三方独立实施。
问题五：
预案披露，金海钛业2019年1-9月实现营业收入11.49亿元，净利润6,350.83万元，折合全年的收入、净利润相较2018年有所下滑。此外，金海钛业的销售净利率、资产收益率水平相比上市公司较低，资产负债率相比上市公司较高。请公司：（1）结合行业趋势及特点、标的公司经营情况等因素，分析说明收入及净利润波动的主要原因；（2）对比同行业公司的主要财务指标，对存在的差异进行解释说明；（3）量化分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响，是否有利于提升经营业绩。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复：】
（一）结合行业趋势及特点、标的公司经营情况等因素，分析说明收入及净利润波动的主要原因
金海钛业2019年1-9月收入及净利润指标折合全年后较2018年有所下滑，对比如下表：
单位：万元
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金海钛业主营产品为钛白粉，2018年及2019年1-9月，钛白粉具体销售情况如下：
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在钛白粉2019年折合全年的销量与2018年销量基本持平的情况下，金海钛业2019年折合全年的营业收入及净利润较2018年度分别下滑7.38%和11.80%，下滑的主要原因非销量的变化引起，而是产品售价的下跌和产品成本的下跌，且产品售价下跌幅度大于产品成本下降幅度，2019年1-9月的平均售价较2018年度下降了8.64%，而平均成本只下降了6.67%。
钛白粉行业的产品定价及原材料定价均由市场供求决定，金海钛业紧盯市场变化进行产品价格调整，根据原材料市场行情择优采购。金海钛业2019年1-9月钛白粉的平均销售价格波动趋势与行业整体波动趋势趋同，钛白粉销售价格小幅下降是金海钛业2019年1-9月营业收入及净利润波动的主要原因。
（二）对比同行业公司的主要财务指标，对存在的差异进行解释说明
经查阅，金海钛业同行业上市公司或拟上市公司包括龙蟒佰利、中核钛白、攀钢钒钛、金浦钛业、安纳达、惠云钛业等。其中，攀钢钒钛钛白粉业务仅占其营业收入20%左右，故公司选择龙蟒佰利、中核钛白、金浦钛业、安纳达、惠云钛业五家可比公司进行财务比对分析。
金海钛业与同行业财务指标的对比情况如下表：
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注：惠云钛业2019年1-9月相关财务数据尚未披露。
2018年度同行业公司平均销售价格对比和平均成本对比如下：
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龙蟒佰利和中核钛白产能规模均在20万吨以上，因其拥有上游钛精矿资源，具有原料成本优势和产业规模优势，故其单位平均成本较低，销售净利率、资产收益率、均明显高于行业内其他公司。惠云钛业单位成本低于金海钛业，适用的企业所得税率为15%，故其销售净利率、资产收益率高于金海钛业。从整体上看，金海钛业销售净利率、资产收益率与金浦钛业、安纳达处于同一水平线上。
金海钛业在行业中属于起步较晚企业，产品正式走向市场时，国内钛白粉行业已初具规模，势力范围基本成形，在充分了解市场及认清自身发展短板的情况下，通过几年不懈的努力，金海钛业已经拥有了丰富的客户群体，具备了品牌影响力，与行业同等规模企业的定价基本相当。
此外，金海钛业生产厂区距离钛矿石主产区攀枝花较远，在钛精矿石的取得上要承担更高的运输成本，但在硫酸成本、协同效应方面具有一定的优势，故钛白粉的生产成本与行业内同等规模企业基本相当。
整体而言，金海钛业的产品定价和产品成本与行业内同等规模企业大致相当，销售净利率、资产收益率等指标与行业内同等规模企业基本一致。
（三）量化分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响，是否有利于提升经营业绩。
1、标的公司目前经营业绩纳入合并范围后，对上市公司的影响
2017年至2019年1-9月，金海钛业营业收入为13.80亿元、16.54亿元和11.49亿元，实现净利润8,392.65万元、9,600.66万元和6,350.83万元，营业收入和净利润均处于稳定水平。以2018年度为例进行测算，标的公司纳入上市公司合并范围后，上市公司经营业绩如下：
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注：在计算合并后业绩时，未考虑合并范围内关联交易抵消的相关影响；在计算合并后的每股收益时，假定配套资金足额募集，因本次交易新增股份数量为159,071,107股。
如上所述，以2018年度进行模拟测算，在金海钛业纳入上市公司合并范围后，上市公司营业收入、净利润均出现大幅增长，每股收益亦较收购前出现较大上升。
与上市公司相比，标的公司收入净利率相对较低，资产负债率、总资产周转率相对较高。本次交易完成后，上市公司收入净利率将下降，资产负债率和总资产周转率上升。
2、标的公司在建项目达产后，对上市公司经营业绩的影响
截至目前，金海钛业年产10万吨的硫酸法钛白粉生产线、祥海钛业年产6万吨氯化法钛白粉生产线项目均在筹建过程中。本次交易完成后，随着标的公司在建项目的建设完成及达产，规模效应充分体现，公司钛白粉业务板块的产能、销售收入及净利润将显著增长，从而进一步提升上市公司的经营业绩。
（四）独立财务顾问和会计师核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）钛白粉行业的产品定价及原材料定价均由市场供求决定，金海钛业紧盯市场变化进行产品价格调整，根据原材料市场行情择优采购，钛白粉销售价格小幅下降是金海钛业2019年1-9月营业收入及净利润波动的主要原因。
（2）金海钛业的产品定价和产品成本与行业内同等规模企业大致相当，销售净利率、资产收益率等指标与行业内同等规模企业基本一致。
（3）经测算，在金海钛业纳入上市公司合并范围后，上市公司营业收入、净利润均出现大幅增长，每股收益亦较收购前出现较大上升。本次交易完成后，随着标的公司在建项目的建设完成及达产，规模效应充分体现，公司钛白粉业务板块的产能、销售收入及净利润将显著增长，将进一步提升上市公司的经营业绩。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）钛白粉行业的产品定价及原材料定价均由市场供求决定，金海钛业紧盯市场变化进行产品价格调整，根据原材料市场行情择优采购，钛白粉销售价格波动是金海钛业收入及净利润波动的主要原因。
（2）金海钛业的产品定价和产品成本与行业内同等规模企业大致相当，销售净利率、资产收益率等指标与行业内同等规模企业基本一致。
问题六：
预案披露，金海钛业具备出口市场优势，目前已实现出口众多国家和地区。请公司：（1）补充披露金海钛业报告期内的海外收入金额及占比，主要海外客户名称、所属国家或地区、销售内容、对应金额及占比；（2）说明金海钛业与出口业务相关的资质情况，是否具备独立的出口资质以确保出口业务运营的稳定性。请财务顾问发表意见。
【回复：】
（一）补充披露金海钛业报告期内的海外收入金额及占比，主要海外客户名称、所属国家或地区、销售内容、对应金额及占比
报告期内，金海钛业海外销售具体情况如下：
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①2019年1-9月
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②2018年度
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③2017年度
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（二）说明金海钛业与出口业务相关的资质情况，是否具备独立的出口资质以确保出口业务运营的稳定性
金海钛业现持有《对外贸易经营者备案登记表》（编号为02956390）、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码为371296375V）和《自理报检企业备案登记证明书》（备案登记号为3716601004），具备对外销售资格，对外销售时通过中国海关出境，并办理报关报检手续。金海钛业具备独立的出口资质，可确保未来出口业务的稳定运营。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，境外销售为金海钛业销售收入的重要来源。公司对海外客户销售产品主要为金红石精品，境外客户地域分布广阔。
2、金海钛业具备独立的出口资质，可确保未来出口业务的稳定运营。
上市公司已就前述问询函回复内容在《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中做出补充披露，补充披露的相关内容均以楷体加粗方式进行列示。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2019-058
山东鲁北化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“鲁北化工”）（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月16日披露了《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2019年11月29日收到了上海证券交易所下发的《关于对山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】3028号，以下简称“《问询函》”），针对《问询函》的要求，本公司对《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订中说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
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以上具体修订内容详见同日披露的《山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十日
