招商局蛇口工业区控股股份有限公司

(上接89版)

4、本次交易不存在新增关联交易的情形、不产生同业竞争，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

四、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件真实、合法、有效，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

根据《重组管理办法》的规定，经审核，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。具体说明如下：（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

七、关于本次交易构成重大资产重组的议案

标的资产的审计和评估基准日为2019年9月30日，截至本次董事会召开日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经招商局集团有限公司备案的招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号），及根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经前海投控备案的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号），以及根据《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的约定内容，招商驰迪100%股权作价6,440,840.29万元，前海鸿昱100%股权作价7,290,836.00万元。

根据《重组管理办法》的相关规定并基于谨慎性原则，上述交易金额（即14,581,672.00万元）超过公司2018年经审计的归属于母公司所有者的净资产额的50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

八、关于本次交易不构成关联交易的议案

本次交易的交易对方前海投控与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

九、关于本次交易不构成重组上市的议案

本次交易系公司与交易对方同比例向已在公司合并报表范围内的合资公司进行增资，不涉及公司层面股份变动。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化，均为招商局集团有限公司。

本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

十、关于公司与交易对方签署《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的议案

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议》及《深圳市前海开发投资控股有限公司、深圳市招商前海实业发展有限公司关于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司之增资协议补充协议（一）》，协议约定了本次交易的方式及交易金额、生效条件、税费承担及过渡期安排等。

十一、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。

公司董事会审议通过了上述报告书（草案）及其摘要，详细内容见今日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）》及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要》。

十二、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案

为本次交易之目的，交易双方聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙），分别出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00447号）、《深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司2017年度、2018年度及2019年1-9月的审计报告》（德师报（审）字（19）第S00446号）、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司备考审阅报告》（德师报（阅）字（19）第R00073号）和《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司2019年1-9月审计报告》（致同审字（2019）第441FA0011号），以及聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市招商前海驰迪实业有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0061号）以及《深圳市前海鸿昱实业投资有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0060号）。公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。

十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提具有合理性

本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的招商驰迪和前海鸿昱股东全部权益在评估基准日（即2019年9月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价具有公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

十四、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

本次交易定价系以经有权国资部门备案的由国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的前海鸿昱的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0060号）及招商驰迪的资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0061号）所载评估值以及《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

十五、关于审议《公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》的议案

公司董事会同意公司根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，针对公司及其截至2019年9月30日合并报表范围内的境内子公司在2017年1月1日至2019年9月30日期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，并根据自查情况编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司共同增资合资公司重大资产重组之房地产业务自查报告》。

十六、关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案

董事会同意公司将前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（上述金额为截至2019年12月17日的数据，具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。本次变更部分募集资金投资项目是综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。详见公司今日披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的公告》。

十七、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对招商蛇口《共同增资合资公司重大资产重组预案》（以下简称“重组预案”）披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

公司本次重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2019年11月11日至2019年12月6日期间，涨跌幅计算基准日为本次重组预案披露前第21个交易日（2019年11月8日）。2019年11月8日，本公司股票收盘价为18.71元/股；2019年12月6日，本公司股票收盘价为18.77元/股。本次重组预案披露前20个交易日内，本公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.32%，未超过20%。深证综指（代码：399106）累计涨跌幅为-0.51%，同期房地产（申万）指数（代码：801180）累计涨跌幅为-0.24%；扣除同期深证综指因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.83%，扣除同期房地产（申万）指数因素影响，本公司股票价格累计涨跌幅为0.56%，均未超过20%。

综上，公司本次重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

十八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案；

（二）根据深交所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，全权回复深交所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；

（四）如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；

（五）办理本次交易所需的工商变更等相关事宜；

（六）办理与本次交易有关的其他事宜。

本公司董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2019-176

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东、实际控制人招商局集团有限公司提请公司董事会将《关于审议〈公司与深圳市前海开发投资控股有限公司共同增资深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司的方案〉的议案》等共同增资合资公司的相关议案以临时提案方式提交公司2019年第四次临时股东大会一并审议。本次增加临时提案的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》等相关法规文件的规定。

本次增加临时提案的有关内容，具体详见公司于2019年12月20日披露的《关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案的公告》。除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，具体如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、合法合规性说明：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

4、召开时间：

现场会议开始时间：2019年12月30日（星期一）下午2：30

网络投票时间：2019年12月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日9:15－15:00。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2019年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

6、会议的股权登记日：2019年12月23日

7、出席对象：

（1）截至2019年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室

二、会议提案

■

说明：

1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决；

2、议案2至议案19需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过；

3、议案1的详细内容已于2019年12月14日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》（公告编号：【CMSK】2019-166）；

4、议案2至议案19的详细内容已于2019年12月20日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于增加2019年第四次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：【CMSK】2019-175）。

三、提案编码

■

注：本次会议审议的议案2需逐项表决，对议案2.00投票视为对其的全部二级子议案2.01一2.08表达相同投票意见。

四、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2019年12月24日至12月29日，上午9：00一下午5:30（非工作时间除外），12月30日上午9：00一上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

联系人：陈 晨、张 晞。

八、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一九年 月

附件二：

招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一.网络投票的程序

1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

2.填报表决意见

（1）填报表决意见。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月30日上午9：15，结束时间为2019年12月30日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。