■ 浙江盛洋科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 上市地：上海证券交易所
■ 浙江盛洋科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇一九年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于2019年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》，并经2017年5月16日公司2016年年度股东大会审议通过，明确了公司2017年-2019年分红回报规划，请参见本预案“第五节 发行人利润分配情况”的相关披露。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
释 义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
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注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、“第五代移动通信技术”在我国的发展趋势和前景
“5G”全称为“第五代移动通信技术”，是世界新一代移动通信技术，与传统3G、4G相比，新一代移动通信技术在关键技术性能、传输速度、用户体验等全方位得到了大幅提升，因此受到了全球各国的重视，成为未来通信发展的首选。目前，世界各国相继出台鼓励发展新一代移动通信技术的政策措施，将其作为优先发展的领域，力争加快新一代移动通信技术应用普及步伐，率先实现数字化转型。
目前，我国政府已明确将5G纳入战略新兴产业发展规划，大力支持新一代移动通信技术通信网络的建设，并相继出台多项国家及地区新一代移动通信技术政策方针，体现了社会对于发展新一代移动通信技术的决心。
根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》预测，2020年国内5G所带来的直接和间接创造的经济增加值预计超过920亿元和4190亿元，将对经济社会发展有着明显的推动作用。
2019年4月28日，浙江省政府与中国电信、中国移动、中国联通、中国铁塔联合发布《关于加快推进5G产业发展的实施意见》提出，到2020年浙江省将实现5G相关产业业务收入4,000亿元的突破，围绕数字经济的核心产业业务收入将达到2.5万亿。
2、移动通信基础设施建设发展的迫切需求
2019年是我国开启新一代移动通信技术商用网络建设的元年，新一代移动通信技术商用时代的到来必然带动5G通信网络的大规模建设，运营商出于提前布局和提升竞争优势的需要，基站的规划、选址、建设和维护将成为5G网络建设的重要内容之一。新一代移动通信技术技术大规模商用，将会对全球经济社会发展产生深远的影响和改变。因此，未来5年内，新一代移动通信技术网络建设及相关的运营维护项目将会是我国通信网络建设的最大焦点，而新一代移动通信技术网络建设的重点环节一一通信铁塔的建设必将成为通信企业竞相发展的蓝海。
3、智能化技术的发展提升了仓储的效率
20世纪以来，智能化技术的发展实现了信息快速、准确的传递，有效降低了仓储的成本，提高了效率。在降低成本方面，智能化技术使企业在货源组织、仓储、运输、派送等方面达成了自动化、零时差化的标准，降低了企业的人力和时间成本；在提高效率方面，智能化技术使企业与客户及承运人之间的信息交流、协调合作更为方便快捷，并能够全程跟踪和管理供货渠道中的货物，从而有效地提高了企业仓储配送的运行效率。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、抓住新一代移动通信技术发展机遇，增强公司盈利能力
新一代移动通信技术良好的发展前景带来的相关配套设施建设大潮，将有效保证了公司通信铁塔基础设施建设、服务项目预期的良好经济效益和社会效益，本次非公开发行股票募集资金有利于公司把握通信铁塔建设的良好市场发展机遇，拓展公司业务领域，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、提升运营管理效率，增强公司竞争能力和盈利能力
随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储和物流配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低物流成本。
3、适应发展需要，补充流动资金，提高资本实力
随着公司业务规模的扩张以及基站设施建设项目的实施，公司对运营资金的需求进一步提高。本次非公开发行股票补充流动资金将提高公司的资本实力，有助于公司业务的开展，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇直接持有公司44,225,000股股份，并通过盛洋电器间接持有公司78,432,598股股份，共同控制公司53.40%的股份。
若按照本次非公开发行的股票数量上限45,940,000股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到275,640,000股。假设叶利明、徐凤娟夫妇及盛洋电器不参与本次发行认购，叶利明、徐凤娟夫妇共同控制的股份比例将变为44.50%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司于2019年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000万元（含），将投资于以下项目：
单位：万元
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本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）通信铁塔基础设施建设项目
早在2013年，我国相关部门就已经全面启动5G技术研发试验。经过多年2G、3G和4G的大规模商用普及和准备，2018年在工信部的统一领导下，我国三大运营商开始正式推进5G网络规划并着手5G试验网络的建设。2019年6月，工信部向三大电信运营商发放了5G商用牌照，标志着我国新一代移动通信技术已经具备商用基础，也意味着我国已正式进入新一代移动通信技术商用元年。
新一代移动通信技术大规模商用，将会对全球经济社会发展产生深远的影响和改变。因此，未来5年内，5G网络建设及相关的运营维护项目将会是我国通信网络建设的最大焦点，而新一代移动通信技术网络建设的重点环节一一通信铁塔的建设必将成为通信企业竞相发展的蓝海。
公司将通过本项目为中国移动等运营商提供通信铁塔设施建设、租赁和维护等综合服务，为公司增添新的业务增长点。
1、项目基本情况
本项目总投资39,200万元，其中：固定资产投资36,000万元，场地租赁费及铺底流动资金3,200万元。本项目由盛洋科技直接负责实施。本项目拟建设5G宏站所需通信铁塔基础设施1,200个，项目建设期18个月。
单位名称：万元
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2、项目的必要性
（1）项目符合国家产业政策及对新一代通信技术的需求
本项目建设符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类“二十八、信息产业”，其中“15、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备”，其建设有效的促进了我国产业结构的调整。
目前，国内对于发展新一代通信技术的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。具体如下：
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综上所述，本项目的建设顺应了国家产业政策和产业发展的趋势。
（2）本项目建设符合公司业务发展需要
公司多年来一直从事通信同轴电缆、网络线及配件等产品的研发、生产和销售。公司原有产品主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突，对公司业务带来了较大影响。
为了降低公司业务风险，公司采取了以下措施：①增加原有产品国内市场的开拓，通过大力开拓国内市场，降低对出口的依赖。②积极拓广产业链，利用熟悉通信行业优势以及原有业务资源，并通过多次与运营商沟通，抓住我国通信行业5G市场的大发展契机，决策发展通信铁塔基站设施建设业务，寻找新的业务增长点，保证公司可持续发展。
（3）本项目建设具有较高的经济效益和社会效益
本建设项目区域主要在浙江省、福建省等沿海发达省市，属于我国经济发达地区，是新一代移动通信技术发展的先行区。因此，该项目的建设能够为当地经济建设和社会发展带来巨大的社会效益，也能为公司带来较大的经济效益。
综上所述，本项目的建设具有较大的经济和社会效益，能够对公司未来业绩持续发展带来保证，其建设是完全必要的。
3、项目的可行性
（1）项目发展前景良好，市场空间巨大
新一代移动通信系统将满足人们超高连接数密度、超高流量密度以及超高移动性的要求，能够为用户提供包括车联网、虚拟现实、云桌面、智能家居控制等极致的业务体验，满足当前主要应用场景。具体如下：
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基于新一代移动通信技术市场投资建设经济性进行分析预测，预计我国新一代移动通信技术的商业网络建设覆盖区域将会从我国东部经济发达地区开始，逐步向西部扩展，进而覆盖全国，最终实现新一代移动通信技术的全面商用。
根据浙江省政府《关于加快推进5G产业发展的实施意见》，到2020年，浙江省将建成5G基站3万个，实现设区市城区5G信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖；到2022年，浙江将建成5G基站8万个，实现县城及重点乡镇以上5G信号全覆盖。因此，我国东部地区移动通信基站建设数量巨大，具有较大的市场空间。
（2）多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施本项目的丰富资源积累
公司多年来一直从事通信产品业务，横跨有线、无线领域，目前已经是国内同轴电缆、有线通讯、高频头等通讯产品的主要供应商。公司多年来深耕于通讯行业，始终关注通信产业链的创新发展，及时了解各大运营商对新业务的规划发展，并保持对4G、5G等新一代通信产业的持续跟踪。同时，在多年的业务发展过程中，公司与各大运营商当地机构保持沟通、交流，与运营商的各个部门建立了良好的合作关系，以期获得各种信息交流，形成了丰富的资源积累。
公司已经成为中国移动浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。经过多年深耕通信行业的历程，已使公司拥有了实施各大运营商通信基站基础设施建设项目的丰富资源，并在资源积累的基础上有效取得了业务订单。
（3）多年从事通信行业的服务，已使公司拥有了实施本项目充沛的人员及技术储备
多年的通信行业服务经历，使公司自身培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才，同时通过向外部专业机构招聘，逐步建立了一支合格的项目实施团队，并准备设立专门的事业部，独立管理和运营相关业务。
公司相关核心技术人员拥有在运营商从事相关专业的工作经历，具备丰富的行业技术能力和业务经验，充分理解通信行业和无线网络规划等多种技术及发展，具备对整个业务流程的高效控制力，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；同时持续关注我国新一代移动通信技术产业规划、发展和落实，以及对基站设施建设的现状、商业模式、运营及赢利模式进行分析，积累了相关业务的承接能力。
公司拥有行业专业营销人员，具有较强的业务获取能力，保证了公司实施本项目的业务营销能力。
在业务发展过程中，公司建立了长期稳定的外部专业协作团队，包括土建、设备制造商、设计单位、监理单位、安装施工单位等专业机构，形成了长期稳定合作关系，快速提升业务能力和质量。
（4）公司已经具备浙江省内移动运营商通信铁塔基础设施建设相关业务的资格要求
公司经营范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务。
公司已经成为中国移动浙江有限公司基站设施租赁业务服务供应商，具备从事中国移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。
公司相关协作机构，均具备相应的业务资质。因此，公司符合从事通信基站基础设施建设项目的相应资质要求。
（5）国家对民营企业参与新一代移动通信技术业务的支持
①国家产业政策支持鼓励民营企业进入通信铁塔基础设施
2017年5月，工信部发布了《关于2017年推进电信基础设施共建共享的实施意见》，其中明确指出，“各省（区、市）通信管理局应结合本地实际情况，逐步将中国铁塔股份有限公司之外的其他独立铁塔运营企业等有关建设主体纳入响应共建共享协调机构，进一步完成共建共享协调机制”。
在该实施意见中明确：“基础电信企业的铁塔（含灯杆塔、美化塔等）、基站等设施以及公共交通类（地铁、铁路、高速公路、机场、车站）、建筑楼宇类（大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关）重点场所室内分布系统的全部建设需求，应及时报送省级共建共享协调机构。除基站设施外，基础电信企业原则上不得自建上述设施”。
上述实施意见明确将民营铁塔公司纳入共建共享的范畴，为民营企业进入共享共建的基站铁塔、杆塔、室分等建设领域提供了政策保障和支持。(下转36版)
