西安陕鼓动力股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：2019-060
西安陕鼓动力股份有限公司
2019年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月19日
(二)股东大会召开的地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会由公司董事会召集，公司董事长李宏安先生担任主持人。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事宁旻、汪诚蔚、李树华因公务未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书柴进先生出席会议；公司总经理陈党民先生、副总经理李付俊先生、财务总监赵甲文先生列席。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
2、关于改选公司独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案1为非累积投票议案，议案2为累积投票议案，议案1与议案2均为特别决议议案，所有议案均审议通过；
2、议案 1、议案 2需要单独统计中小投资者计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（西安）律师事务所
律师：陈洁、葛君
2、律师见证结论意见：
北京大成（西安）律师事务所认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、
召集人、主持人及出席会议的人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
西安陕鼓动力股份有限公司
2019年12月19日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-061
西安陕鼓动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开第七届董事会第十九次会议、2019年12月19日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司2019年12月3日、2019年12月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-057）、《西安陕鼓动力股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-060）。
根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章公司及激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中3名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18万股；4名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。公司本次限制性股票回购按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含3.25元的回购款及0.20元的现金分红款），公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为127.65万元，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,678,330,233股变更为1,677,960,233股，公司注册资本将由1,678,330,233元变更为1,677,960,233元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
1、债权申报登记地点：陕西省西安市高新区沣惠南路8号
2、申报时间：2019年12月20日至2020年2月2日8:30-11:30；13:30-17:00
（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：刘红卫 先生
4、联系电话：029-81871035
5、传 真：029-81871038
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2019年12月19日
