云赛智联股份有限公司
十届二十二次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-035
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十届二十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十届二十二次会议书面通知于2019年12月13日发出，并于2019年12月19日以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、 关于全资子公司南洋万邦开展电信业务-信息服务业务经营许可证续办维护工作的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为提升上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）市场竞争力及业务拓展能力，同意南洋万邦开展电信业务-信息服务业务经营许可证的续办维护工作，并授权公司经营层办理。
二、关于全资子公司南洋万邦向苏州南洋增资的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州南洋软件科技有限公司（以下简称“苏州南洋”）成立于2005年，系公司全资子公司南洋万邦的控股子公司，注册资金：人民币50万元，其中：南洋万邦现金出资40万元，占80%股权；自然人股东俞波现金出资10万元，占20%股权。为了满足苏州南洋的项目合作要求，提升获取销售订单能力，本次南洋万邦和自然人股东拟向苏州南洋按原出资比例增资，其中南洋万邦认缴增资120万元，自然人股东俞波认缴增资30万元。苏州南洋的注册资本从人民币50万元增至人民币200万元。
详见同日对外披露的《云赛智联关于全资子公司南洋万邦向苏州南洋增资的公告》（临2019-036）。
三、关于转让公司所持美多通信100%股权暨关联交易的议案。
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。
实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司向上海电动工具研究所（集团）有限公司协议转让公司所持上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）100%股权。
公司以2019年7月31日为评估基准日，对美多通信全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第0462号）中关于列入本次交易范围的美多通信全部股东权益对应的100%股权的价值为2,776.46万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
详见同日对外披露的《云赛智联关于转让公司所持美多通信100%股权暨关联交易的公告》（临2019-037）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-036
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于全资子公司南洋万邦向苏州南洋增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
苏州南洋软件科技有限公司（以下简称“苏州南洋”）成立于2005年9月，系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）全资子公司上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）的控股子公司，注册资金：人民币50万元，其中：南洋万邦现金出资40万元，占80%股权；自然人股东俞波现金出资10万元，占20%股权。南洋万邦注册资本15,000万元，系国内最早一批从事信息技术服务的企业之一。苏州南洋是一家从事综合信息技术服务的提供商。苏州南洋成立至今，在经营团队的共同努力下，各项业务得到有序推进，并取得了良好的经济效益，销售额逐年稳步快速增长，并保持连续盈利，历年均获得较好的投资回报。
为使苏州南洋注册资本达到与其当前业务相匹配的水平，本次南洋万邦和自然人股东拟向苏州南洋按原出资比例增资，其中南洋万邦认缴增资120万元，自然人股东俞波认缴增资30万元。苏州南洋的注册资本从人民币50万元增至人民币200万元。为控制风险，所增加注册资金分三年逐步实缴到位，每年增加资金50万元，各股东方按原出资比例认缴出资。
（二）本次对苏州南洋增资的资金来源：
本次南洋万邦对苏州南洋的增资资金以苏州南洋当年的分红进行支付。
（三）本次对外投资，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律法规及公司章程，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
本次投资主体为上海南洋万邦软件技术有限公司。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：苏州南洋软件科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册资本及股权结构：增资前注册资本为人民币50万元，南洋万邦持有其 80%股权，自然人股东俞波持20%股权。
4、经营范围：软件开发及销售；销售：电子计算机及配件，仪器仪表，电子产品，通讯设备，文化办公设备，五金交电，汽车配件，建筑装潢材料，百货；自控、应用力学、固体物理、应用化学、材料力学专业领域的八技服务（以上项目涉及资质经营的凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、苏州南洋最近两个会计年度的财务指标（经审计）：
单位：元
■
截止至2019年11月30日，苏州南洋总资产20,105,903.12元，总负债17,787,804.90元，净资产2,318,098.22元，营业收入58,008,404.77元，净利润879,114.16元（以上数据未经审计）。
四、增资的目的、对公司的影响
通过对苏州南洋的增资，有助于提升苏州南洋的资金实力和企业形象，增强业务开拓能力，进一步巩固苏州南洋在苏州地区的市场地位，并保持业务稳定增长，有助于苏州南洋在信息化综合解决方案项目中，获取中大型客户订单的能力。
五、存在的风险
本次对苏州南洋的增资资金来源合法，并按照公司法及国资管理规定，履行了相关审批决策程序。上海市华诚律师事务所已就此增资事项出具《关于苏州南洋软件科技有限公司增资扩股事项的法律意见书》，根据法律意见书意见，本次增资扩股的行为合法、有效。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-037
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于转让公司所持美多通信100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）全资子公司，美多通信系军工装备制造业，与公司核心主业的关联度较低。上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所”） 是公司实际控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）全资子公司，电动所目前正在积极开拓基于军队需求的微电网业务，需要军工装备生产和保密认证的资质平台。美多通信现有的装备生产资质在经过扩项后即可满足电动所业务需要，既满足了电动所业务发展需要，也可以为美多通信带来新的发展动力。
为此，云赛智联以2019年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和评估机构对美多通信全部权益实施价值评估，以国资备案的评估结果为基准，通过在上海联合产权交易所的交易平台，以协议方式转让公司所持美多通信100%股权，转让价格以不低于经仪电集团备案的评估值。转让完成后，公司将不再持有美多通信股权。
因此次股权受让方电动所，系公司实际控股股东仪电集团全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，本次公司转让美多通信100%股权事项构成关联交易。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。
二、关联方介绍
上海电动工具研究所（集团）有限公司
企业法人代表：于建刚
注册资本：人民币16,800万元
住所：上海市徐汇区宝庆路10号
主营业务：电动工具、电气器具、电子电气产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截止2019年9月30日，总资产114,653.87万元，净资产35,460.21万元，主营业务收入116,863.77万元，净利润528.03万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为：美多通信100%股权
美多通信成立于1992年6月22日，注册资金为人民币1,000万元，系公司全资子公司。由原上海无线电三厂通信分厂与原上海无线电二厂通信分厂合并改制而成，上世纪60年代起开始研制生产军事通信装备。法定代表人：戴伟忠。经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视配套设备，视听产品，电子玩具。主营业务为研制生产军事通信装备。住所：上海市普陀区怒江北路449弄8号2号楼。
经审计后，截止2019年7月31日，美多通信总资产7542.67万元，总负债：5214.98万，所有者权益2327.69万元，营业收入414.87万元，净利润：-493.36万元。
截止2019年11月30日，总资产7023.99万元：总负债：4322.41万元，净资产：2701.57万元，营业收入：2254.00万元，净利润：-119.47万元(以上数据未经审计）
四、本次交易的定价依据
公司以2019年7月31日为评估基准日，对美多通信全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第0462号）中关于列入本次交易范围的美多通信全部股东权益对应的100%股权的价值为2,776.46万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施股权转让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。交易价格为2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易，评估基准日至产权交割日的期间损益归受让方所有。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事宜。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让，有利于公司聚焦核心业务，为主业发展提供资金支持，对公司未来的发展具有积极影响，本次关联交易不会损害中小股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、李鑫对本议案回避表决。
2、独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，使公司更加聚焦核心业务发展，没有发现损害中小股东利益的情况。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十日
证券代码: 600602 股票简称：云赛智联
编号: 临2019-038 900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
十届十六次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十六次会议于2019年12月19日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事长李军先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议审议并全票表决通过了《关于转让公司所持美多通信100%股权暨关联交易的议案》。
同意公司向上海电动工具研究所（集团）有限公司协议转让公司所持上海美多通信设备有限公司（以下简称：美多通信）100%股权。
公司以2019年7月31日为评估基准日，对美多通信全部股东权益实施了评估，参考上海申威资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟股权协议转让涉及的上海美多通信设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2019）第0462号）中关于列入本次交易范围的美多通信全部股东权益对应的100%股权的价值为2,776.46万元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格为2,776.46万元，交易方式为一次性现金交易。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
特此公告。
云赛智联股份有限公司监事会
二〇一九年十二月二十日
