上海医药集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-097

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权授予日：2019年12月19日

● 授予股票期权数量：2,568万份

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“公司”） 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定股票期权的授予日为2019年12月19日。具体情况如下：

一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，就公司拟实施的《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要事项发表独立意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2、2019年9月30日，公司召开第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于2019年股票期权激励计划授予对象名单的议案》。公司监事会对《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及相关事项出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

3、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019] 297号）。原则同意《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

4、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日披露的《关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》（临2019-095）。

5、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日披露的《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明》（临2019-095）。

6、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于建议采纳2019年股票期权激励计划的议案》、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

7、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。同日，公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

8、2019年12月19日，公司召开第七届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

根据本激励计划的规定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，达到以下考核条件：

1、本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；

2、本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；

3、本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；

4、本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业50分位。

（四）激励对象个人业绩考核条件达标，达到以下考核条件：

本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。

公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的211名激励对象授予2,568万份股票期权。

三、本激励计划的授予情况

（一）授予日：2019年12月19日；

（二）授予数量：2,568万份；

（三）行权价格：18.41元/A股，股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

（四）授予人数：211名；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票；

（六）行权安排：本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不超过60个月；在授予登记日后的24个月为等待期，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；等待期满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

■

（七）行权条件：本激励计划将对公司和激励对象个人进行绩效考核。公司和激励对象满足以下条件，股票期权方可按照行权安排进行行权：

1、公司层面业绩考核

（1）本激励计划股票期权的业绩条件如下表所示：

■

注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。

注2：在本计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议业绩指标还原调整时回避表决。

注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。

（2）在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下：

■

业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考核时，工业销售收入增长率为以2016-2018年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收入增长率。

注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按40计算；纯商业企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按60计算，创新权重不计。

（3）本计划对标企业综合考虑行业、企业规模、主营业务等因素筛选形成：

1）在A股及港股上市公司中根据上海医药经营业务兼具医药工业与医药商业双种属性，选择申银万国行业分类标准下生物制品、化学制药、中药行业和医药商业行业，以及万得咨询行业分类标准下制药、生物科技与生命科学行业和保健护理产品经销商行业，构成对标企业总体筛选样本；

2）剔除营收规模较小公司；

3）剔除主营业务不相关和隶属同一集团公司；

经过分析、筛选后，确定以下30家作为本计划对标企业：

■

若在年度考核过程中对标企业发生以下情形，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会审议对标企业调整时回避表决：

1）主营业务发生重大变化；

2）出现偏离幅度过大的样本极值。

股票期权行权的公司业绩条件达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可行权额度。

2、个人层面绩效考核

公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效评价结果划分为称职及以上、待改进和不合格三个档次。

■

个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度×当年个人绩效系数。

同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当在董事会决议过程中回避表决。

为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

8、本激励计划激励对象名单及授予情况：

■

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海医药集团股份有限公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

监事会同意公司股票期权激励计划的授予日为2019年12月19日，并同意向符合授予条件的211名激励对象授予2,568万份股票期权。

五、关于参与激励计划的高级管理人员在激励计划公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划中的激励对象且为公司高级管理人员的左敏先生、李永忠先生、沈波先生、赵勇先生、茅建医先生、顾浩亮先生、刘大伟先生、张耀华先生及陈津竹女士不存在在激励计划公告日前6个月买卖公司股份情况的行为。

六、本激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响

根据财政部发布的《企业会计准则第11号一股份支付》以及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关要求，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并在2019年12月19日对本次授出的2,568万份股票期权的公允价值进行计算。

根据2019年12月19日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：

（一）标的股票市场股价：18.08元/A股（授予日公司收盘价为18.08元/A股）

（二）行权价格：18.41元/A股

（三）有效期：2.5年、3.5年、4.5年（按每期归属期权的加权平均行权有效期确定）

（四）波动率：29.14%、26.86%、34.76%（采用公司最近2.5年、3.5年、4.5年的波动率）

（五）无风险利率：2.76%、2.86%、2.96%（采用国债2.5年期、3.5年期、4.5年期存款基准利率）

（六）预期分红率：1.72%（采用公司近三年平均股息率）

根据估值模型和2019年12月19日的各项数据进行测算，本次授出的三期股票期权单位成本分别为3.21元/A股、3.53元/A股、5.04元/A股，授出的2,568万份股票期权总成本为10,114.54万元。

成本将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。根据会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

以上测算结果将以年审会计师事务所审定的金额为准。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

七、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得必要的批准和授权；本次授予涉及的对象及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定；公司和激励对象不存在《2019年股票期权激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《2019年股票期权激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年十二月二十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-098

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司2019年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会的授权，董事会同意以2019年12月19日为股票期权的授予日，向211名激励对象首次授予2,568万份股票期权。

作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已对本议案回避表决；4名独立董事及3名非关联董事参加了本议案的表决。

表决结果；赞成7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年十二月二十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-099

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）第七届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授

予条件进行核实后，与会监事一致认为：

（1）列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海医药2019年股票期权激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

（2）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励计划首次授予条件已经成就。

综上所述，监事会一致同意公司2019年股票期权激励计划首次授予日为2019年12月19日，并同意211名激励对象获授2,568万份股票期权。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零一九年十二月二十日