南京钢铁股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2019一128

南京钢铁股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）拟向控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买资产暨关联交易。本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购

● 本次权益变动事项尚须经南钢股份股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施

● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

一、本次权益变动的基本情况

公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南京南钢产业发展有限公司38.72%的股权及南京金江冶金炉料有限公司38.72%的股权，预计向南京钢联支付的交易对价为458,504.22万元，全部以发行股份的方式支付，拟定发行价格3.00元/股，预计发行股票数量为152,834.7395万股。（以下简称“本次交易”）

2019年12月17日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。就本次交易事项，公司与南京钢联签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议。详见公司于2019年12月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的相关公告。

本次权益变动前，信息披露义务人南京钢联及其一致行动人南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）共持有南钢股份1,916,519,449股（人民币普通股票，下同），约占南钢股份总股本（截至2019年9月30日，下同）的43.28%。其中，南京钢联持有南钢股份1,795,351,958股，约占南钢股份总股本的40.54%；南钢联合持有南钢股份121,167,491股，约占南钢股份总股本的2.74%。

南京钢联所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。本次权益变动后，南京钢联直接持有南钢股份3,323,699,353股，并通过南钢联合持有南钢股份121,167,491股，合计约持有南钢股份57.83%的股权。

二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人

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（二）信息披露义务人的一致行动人

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南钢联合系信息披露义务人南京钢联的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，南钢联合与南京钢联构成一致行动人。

三、所涉及后续事项

本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，相关事项尚须经南钢股份股东大会审议通过及中国证监会核准方可实施。

南京钢联及其一致行动人南钢联合披露的权益变动报告书详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二十日