甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
简式权益变动报告书

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签署日期： 2019年12月20日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项需获得中国证券监督管理委员会核准豁免中国能源工程集团有限公司要约收购甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的义务后方可实施。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

释 义

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注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

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二、董事及主要负责人员情况

截至本报告书签署之日，国机集团的董事及主要负责人员基本情况如下：

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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、持有、控制其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将蓝科高新股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

截至本报告书签署日，国机集团无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，国机集团直接持有ST蓝科62,168,176股，持股比例为17.54%。

本次权益变动后，国机集团直接持有ST蓝科26,715,356股，持股比例下降至7.54%。

本次权益变动完成后，ST蓝科总股本不变，上市公司控股股东未发生变化，仍为中国能源，实际控制人未发生变化，仍为国机集团。

二、本次权益变动方式

中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所持吉润置业20%股权作为对价，购买国机集团所持有的ST蓝科10%股权，即35,452,820股股份。

三、转让协议的主要内容

就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售ST蓝科股份事项，国机集团与中国能源签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让方式

国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的ST蓝科股份转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的ST蓝科股份。

1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的蓝科高新35,452,820股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。

3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

4、本次ST蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币62,703,980.00元，经双方友好协商，本次置出资产的作价人民币62,703,980.00元。

（二）本协议的生效、解除及终止

1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：

（1）本协议已经各方签署；

（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持ST蓝科股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准或获得无异议函。

2、本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。

本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后继续有效。

3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

四、本次转让的授权和批准情况

本次转让的授权和批准情况如下：

1、2019年11月30日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科高新部分股权事项的批复》（国机战投2019〔473〕号），同意以7.39元/股作为本次转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所持上海吉润置业有限公司（以下简称“吉润置业”）部分股权作为支付对价。

2、本次权益变动尚需中国证监会豁免中国能源因本次增持而触发的要约收购义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

六、信息披露义务人在本次股权转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次股权转让前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次股权转让完成前，上市公司的控股股东为中国能源，实际控制人为国机集团。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。

本次股权转让前，国机集团已对收购方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，收购方的基本情况如下：

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中国能源是国机集团下属控股子公司，系整合能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综合性能源服务提供商，其作为收购方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

七、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

国机集团及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖ST蓝科股份的行为。

第五节 其他重大事项

除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。

第六节 备查文件

1、国机集团营业执照

2、国机集团董事及主要负责人名单

3、国机集团与中国能源签署的股权转让协议

本报告书及上述备查文件经确认的复印件置备于上海证券交易所和ST蓝科董事会办公室。

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附表：

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：中国机械工业集团有限公司

法定代表人：

张晓仑

签署日期： 2019年12 月20 日

甘肃蓝科石化高新装备股份有限

公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

股票简称：ST蓝科

股票代码：601798.SH

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国能源工程集团有限公司

收购人住所：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

通讯地址：上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座2楼

签署日期：二〇一九年十二月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已获得国机集团的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公司，其持有中国能源30%的股权；中国能源的实际控制人为国机集团，其直接持有中国能源20%的股权，通过其子公司中国浦发间接控制中国能源30%的股权，合计控制中国能源50%的股权。

截至本收购报告书签署日，中国能源的股权结构如下图所示：

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三、收购人控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人控股股东基本情况

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（二）收购人实际控制人基本情况

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四、控股股东、实际控制人所控制的核心企业

（一）控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除中国能源外，中国浦发直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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（二）实际控制人所控制的核心企业

截至报告书签署日，国机集团直接控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：

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五、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务

中国能源是国机集团旗下唯一同时具有电力行业、化工石化行业、建筑行业、轻纺行业等多项甲级资质的公司，中国能源聚焦能源领域，以工程设计和工程管理为依托，坚持能源产业上下游延伸发展、国内国外平行发展、产业与金融融合发展的一体化战略，现已发展成为一家以工程建设、能源生产供应、贸易服务为主的能源综合服务集团。

中国能源坚持以实业为主体，以工程和贸易为两翼的“一体两翼”发展思路，形成了工程建设、能源生产供应、贸易服务等事业领域的业务布局。

1、工程建设

（1）石油化工工程

中国能源在炼油工程、聚醚工程、聚酯工程、润滑油（脂）工程、空分装置工程、大型储运设施工程等化工工程领域具有成熟的设计、建设、运营能力和诸多成功业绩，项目覆盖天津、新疆、山东、内蒙、宁夏、贵州等国内各地，以及柬埔寨、白俄罗斯、伊拉克、伊朗等国家。

（2）建筑工程

中国能源在建筑工程设计、规划设计咨询、市政工程设计、园林绿化景观设计和园林绿化景观布置等领域均有业务布局，服务范围涵盖工业与民用建筑设计、规划设计、市政工程、景观设计和室内设计等。

2、能源生产供应

中国能源依托在工程领域的专业技术优势和项目管理能力，抓住国家新能源产业发展的战略机遇，积极发展能源投资运营业务。公司主要投向投资边界条件好、投资回报率高的热电联产项目、新能源光伏电站项目以及资源综合利用项目。这些项目一方面对公司电力工程EPC业务的发展起到了重要支撑作用，另外，随着项目的逐步投产，将为公司未来发展提供稳定的回报和现金流，将有力增强中国能源的实力和发展后劲。

3、贸易服务

中国能源紧紧依托全球化采购、市场营销网络和能源产业的优势，始终把客户利益放在首位，在保证产品质量、供货周期及各项全方位服务的前提下，紧密把握产品信息和行业动态，以市场为导向，以产品为根本，不断改革创新，与时俱进，为众多装备制造、电力、化工等上下游企业提供整套、配套装备的供应链服务。

中国能源贸易服务业务主要包括煤炭、氧化铝、铝合金、铁合金等大宗商品贸易，以及光伏组件、设备等工程配套贸易，构建起以“大宗商品+工程配套”的业务组合。

4、新兴产业领域

中国能源还通过股权投资、合作经营等方式介入了天然气分布式智慧能源产业、节能环保产业以及金融服务产业等领域。

（二）收购人主要下属公司

截至本报告书签署日，中国能源控制的核心企业情况如下：

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（三）收购人最近三年财务状况的简要说明

中国能源2016年、2017年、2018年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

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注1：2016年、2017年、2018年的财务数据经审计。

注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

六、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

七、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国能源的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

截至本报告书签署日，中国能源及其控股股东中国浦发无直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

九、收购人及其实际控制人持有金融机构股权的简要情况

截至本报告书签署日，中国能源无直接及间接拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权情况。

截至本报告书签署日，中国能源实际控制人国机集团持有金融机构股权情况如下：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

中国能源是国机集团间接控股的下属公司，是国内领先的集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团。国机集团将其持有的蓝科高新10%的股权转让给中国能源，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

1、2019年9月18日，中国能源召开总经理办公会并作出决议，同意中国能源收购国机集团持有的ST蓝科10%股权的方案。

2、2019年11月30日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科高新部分股权事项的批复》（国机战投2019[473]号），同意以7.39元/股作为本次转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金199,292,359.80元现金以及所持吉润置业部分股权作为支付对价。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，中国能源无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，中国能源将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次股权转让完成前，中国能源直接持有上市公司145,356,561股股份，占上市公司总股本的41.00%，为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司62,168,176股股份，通过子公司中国能源间接控制上市公司145,356,561股股份，通过子公司中国联合工程有限公司间接控制上市公司5,200,000股股份，同时通过子公司中国工程与农业机械进出口有限公司间接控制上市公司5,328,000股股份，合计控制公司218,052,737股股份，占上市公司总股本的61.51%，为公司实际控制人。

本次股权转让完成前，公司股权结构如下图所示：

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根据《股份转让协议》，本次协议转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认上市公司股份的转让单价为人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”，该价格不低于上海证券交易所规定的协议转让最低价），转让股份数为35,452,820股（占上市公司总股本的10%），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元。

上述股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，吉润置业全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币62,703,980.00元，经双方友好协商，本次置出资产的作价为人民币62,703,980.00元。

本次股权转让完成后，中国能源将直接持有上市公司180,809,381股股份，占上市公司总股本的51%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份减少35,452,820股，通过子公司中国能源控制上市公司的股份增加35,452,820股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。

本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

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二、股权转让协议的主要内容

就本次国机集团以非公开协议转让方式向中国能源出售ST蓝科股份事项，国机集团与中国能源于2019年12月19日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议转让方式

国机集团、中国能源双方同意：依协议之约定将国机所持有的ST蓝科股份转让予中国能源，中国能源依协议之约定受让国机集团持有的ST蓝科股份。

1、本次标的股份的转让价格以本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值与最近一个会计年度蓝科高新经审计每股净资产值两者中孰高者为基准，并经双方充分协商，确认标的股份的转让单价为 人民币7.39 元/股（以下简称“每股价格”），股份转让价款总金额为人民币261,996,339.80元（以下简称“股份转让价款”）。在出现下款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

2、自协议生效之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：中国能源持有的蓝科高新35,452,820股股份与其持有的该等股份所分得或增加持有的增加股份之和；同时对每股价格相应进行调减。

3、自协议签署之日起至标的股份正式过户至中国能源名下前，如蓝科高新以累计未分配利润向国机集团现金分红，该分红与本次股权转让无关，中国能源应支付国机集团的股份转让款不应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

4、本次ST蓝科股份的股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中，现金对价为人民币199,292,359.80元，置出资产作价人民币62,703,980.00元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第1204号《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，按资产基础法、收益法其全部股权的评估值为人民币313,519,900.00元，置出资产的评估值为人民币62,703,980.00元，经双方友好协商，本次置出资产的作价人民币62,703,980.00元。

（二）本协议的生效、解除和终止

1、下述条件均满足之日为本协议的生效之日：

（1）本协议已经各方签署；

（2）就因本次股份转让协议导致中国能源增持ST蓝科股份而触发要约收购义务事项，中国能源向中国证券监督管理委员会申请免于以要约方式增持股份的豁免申请获得批准或获得无异议函。

2、本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由双方一致书面同意；

（2）有权方选择根据协议约定方式通知另一方解除本协议。

本协议关于税费、保密、违约责任和适用法律及争议的解决条款在本协议终止后继续有效。

3、如本协议已根据前款解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

（三）违约责任

1、本协议对双方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为，该方均应被视为违约。

2、任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

3、违约一方应承担另一方为实现权利而发生的所有开支，包括但不限于诉讼费、保全费、调查费、律师费、交通费、差旅费等。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署之日，本次股权转让涉及的国机集团持有的ST蓝科股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次股份转让价款由中国能源以现金和所持置出资产（系指吉润置业20%股权）相结合的方式向国机集团支付。其中现金对价为人民币199,292,359.80元，为中国能源自有资金。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

法定代表人（签字）：

刘斌

中国能源工程集团有限公司（盖章）

2019年12 月20 日