江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

2019-12-21 来源：上海证券报

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-069

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知和会议材料于2019年12月10日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2019年12月20日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长唐志华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

同意公司向工商银行常州经济开发区支行、招商银行常州新北支行等四家银行申请总额不超过人民币120,000万元的综合授信额度。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元调整为11.40元/股。

关联董事唐志华先生回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的业绩考核目标（即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元）差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，董事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并以14.94元/股的回购价格回购首次授予的84名激励对象第三个限售期115.08万股限制性股票，以11.40元/股的回购价格回购预留部分授予的39名激励对象第二个限售期27.95万股限制性股票，并办理回购注销手续。回购资金来源全部为公司自有资金。

关联董事唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2019年12月20日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-070

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知和会议材料于2019年12月10日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2019年12月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

监事会认为：本次对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施 2018年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的公告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：

公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

综上，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

2019年12月20日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-071

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

为满足江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的综合授信额度，预计申请授信额度情况如下：

■

上述融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等信用品种，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。

以上授信期限为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

上述内容已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,并授权董事长在上述额度内，具体批准办理相关融资事宜，签署相关合同文件。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2019年12月20日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-072

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的公告

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格由11.90元调整为11.40元/股。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励批准及实施情况

1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2017年9月19日为授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票，授予价格为22.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

5、2017年11月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票287万股，授予完成后公司总股本由15,940万股增加至16,227万股。

6、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，以截止2017年12月31日公司总股本162,270,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利总额为人民币81,135,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为227,178,000股，注册资本变更为227,178,000.00元，不送红股。该方案于2018年5月2日实施完毕。

7、2018年8月7日，因首次授予激励对象丁明超离职，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2018年9月17日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，将预留部分限制性股票总量由50 万股调整为70万股，同意以2018 年9月17日为授予日，向符合条件的47名激励对象授予70万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

10、2018年10月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2018年11月2日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，根据2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司为88名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为160.16万股，解锁上市日为2018年11月9日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2018年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中预留部分授予涉及限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票55.9万股，授予完成后公司总股本由22,717.8万股增加至22,773.7万股。

13、2018年12月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的 14,000股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由22,773.7万股变更为22,772.3万股。

14、2019年2月25日，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

16、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。该方案于2019年4月12日实施完毕。

17、2019年5月27日，因首次授予激励对象刘俊涛、于震云离职，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

18、2019年6月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2019年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象毕文锋、曹华已获授但尚未解锁的 67,200股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,725,551股变更为227,658,351股。

20、2019年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对2名离职激励对象刘俊涛、于震云已获授但尚未解锁的33,600股限制性股票的注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由227,658,971股变更为227,625,371股。

21、2019年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，办理首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解除限售的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

22、2019年11月9日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期和预留授予部分第一个解锁期解锁暨上市的公告》，解锁的限制性股票数量合计为143.03万股，解锁上市日为2019年11月15日。

23、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。2019年4月12日，公司2018年度利润分配方案实施完毕，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份和公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。根据公司2017年限制性股票激励计划（草案）的相关规定及公司股东大会的授权，董事会同意公司对预留部分授予的限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。公司独立董事对上述回购价格调整事项发表了同意的独立意见。

二、本次限制性股票回购价格的调整事由及方法

根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。

派息的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

依据上述规定，公司预留部分限制性股票回购价格调整为：

P＝P0-V=11.90-0.50=11.40元/股

三、本次调整对公司的影响

公司本次对预留部分限制性股票回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司董事会对本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。

五、监事会意见

本次对2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格进行调整，系因公司实施 2018年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况；同意将本次激励计划预留部分限制性股票回购价格由11.90元/股调整为11.40元/股。

六、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整的事由及方法符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十四次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整预留授予部分回购价格、终止暨回购注销已授予未解锁限制性股票事宜的法律意见书。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2019年12月20日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-073

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

重要内容提示：

●回购首次授予的第三个限售期限制性股票数量：115.08万股，回购价格14.94元/股；

●回购预留部分授予的第二个限售期限制性股票数量：27.95万股，回购价格11.40元/股。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划，并且以14.94元/股的回购价格回购首次授予的84名激励对象第三个限售期115.08万股限制性股票，以11.40元/股的回购价格回购预留部分授予的39名激励对象第二个限售期27.95万股限制性股票，共计回购注销143.03万股限制性股票，占目前公司股本总数的0.63%，现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

8、2018年8月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

15、2019年3月19日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

18、2019年6月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

23、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因

2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的主要业绩考核指标如下：

■

上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

公司若要满足上述业绩考核目标，以2016年扣除非经常性损益后的净利润110,246,129.31元为基数，2019年净利润增长率不低于150%，即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元。

根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与上述业绩考核目标差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量及价格

（1）首次授予部分回购数量及价格

因近期公司未出现对首次授予的限制性股票回购价格的相关调整因素，本次对首次授予的限制性股票的回购价格与2019年5月27日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格14.94元/股保持一致，对84名首次授予的限制性股票激励对象持有的第三个限售期已获授但尚未解锁的115.08万股限制性股票进行回购注销。

（2）预留授予部分回购数量及价格

按照2019年12月20日公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》确定的回购价格11.40元/股对39名预留部分授予的限制性股票激励对象持有的第二个限售期已获授但尚未解锁的27.95万股进行回购注销。

（三）回购资金总额与回购资金来源

回购首次授予的第三个限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=14.94元/股×1,150,800股=17,192,952.00元

回购预留部分授予的第二个限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=11.40元/股×279,500股=3,186,300.00元

回购资金总额为20,379,252.00元，回购资金来源全部为公司自有资金。

三、本次终止实施2017年限制性股票激励计划的后续措施

本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票对公司的影响

本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

独立董事审核后认为：

根据公司《2019年第三季度报告》和2019年第四季度目前经营情况，公司2019年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为121,749,318.63元，与2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁和预留部分授予的限制性股票第二期解锁的业绩考核目标（即2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润应不低于275,615,323.28元）差距较大，公司结合目前的经营情况，认为2019年度业绩不能达到上述业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售业绩条件，已不符合公司2017年限制性股票激励计划关于解除限售条件的规定，公司决定终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计143.03万股。

公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：

公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

综上，监事会同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

八、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为，本次终止暨回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，本次终止暨回购注销的原因、回购数量、回购价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次终止暨回购注销尚需股东大会审议通过。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2019年12月20日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份公告编号：2019-074

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月7日 14点00分

召开地点：常州市新北区黄河西路555号江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月7日

至2020年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司于2019年12月20日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2019年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记。

（4）以上文件报送以 2020年1月6日下午 17:00 时以前收到为准。

2、登记时间：2020年1月6日上午8:30至11:30，下午14:00至17:00

3、登记地点：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：江苏省常州市新北区黄河西路555号公司办公楼四楼投资管理部。

3、联系人：陈学谦、夏子衿

4、联系电话：0519-85122303

5、联系传真：0519-85173950-2303

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2019年12月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏新泉汽车饰件股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月7日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

11版信息披露