吉林森林工业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2019一095
吉林森林工业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月14日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2019年12月20日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于向子公司提供借款的议案
董事会同意向公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司提供借款8,500万元，借款期限一年，利率按公司资金成本确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次购买房产位于长春市二环内核心地段，所购买的门市和公寓可作为公司所属企业在长春市的办公、产品展示、销售基地，对公司后续经营将产生积极的影响。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2019-097号《关于全资子公司购买房产的关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2019一096
吉林森林工业股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月14日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2019年12月20日以通讯表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次监事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、关于向子公司提供借款的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一九年十二月二十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2019-097
吉林森林工业股份有限公司
关于全资子公司购买房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司吉林隆泉实业有限公司（以下简称“隆泉公司”）购买吉林省天汇房地产有限责任公司（以下简称“天汇公司”）158套房产产权，30个车位使用权和吉林省吉森房地产开发有限责任公司（以下简称“吉森房产”）4套房产产权。本次交易金额合计为7,637.05万元。
●本次交易对方天汇公司为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工开发建设集团有限公司（以下简称“建设集团”）的全资子公司，吉森房产为森工集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
●过去12个月内，公司与建设集团、天汇公司和吉森房产均未发生关联交易。
一、关联交易概述
1、2019年12月19日，公司全资子公司隆泉公司根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字【2019】第A03-0023号），分别与天汇公司、吉森房产签订《商品房认购书》，一次性购入162套房产产权，认购价格为7134.25万元。
2、2019年12月19日，经隆泉公司和天汇公司双方协商，签订《车位使用权转让协议书》，一次性受让30个车位的使用权，受让价格为502.80万元。
3、本次交易对方天汇公司为森工集团全资子公司建设集团的全资子公司，吉森房产为森工集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、至本次关联交易止，过去12个月内公司与建设集团、天汇公司和吉森房产的关联交易金额未达到公司2018年度经审计净资产绝对值的5%以上，公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
（一）天汇公司
1、企业名称：吉林省天汇房地产有限责任公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：卢忠友
4、注册资本：24310.680000万人民币
5、成立日期：1992年11月28日
6、统一社会信用代码：9122010112394102X8
7、住所：长春市二道区惠工路799号
8、经营范围：房地产开发二级：承揽业务范围：可承提建筑面积25万平方米以下（含25万平方米）的开发建设项目；房地产经营、商品房销售及租赁、物业管理（凭资质证书经营）建筑材料批发、零售；房地产咨询服务、酒店管理；室内外装饰装修、道路与土方工程施工（凭资质证书经营）；利用自有资金对外投资（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
9、截止2019年9月（未经审计），天汇公司总资产144,458万元、净资产
-113,689万元、营业收入0元、净利润-614.39万元。
（二）吉森房产
1、企业名称；吉林省吉森房地产开发有限责任公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：潘国峰
4、注册资本：5000.000000万人民币
5、住所：长春市经济开发区仙台大街1468号
6、成立日期：2013年08月15日
7、统一社会信用代码：9122000007229081X7
8、经营范围：房地产开发经营、装饰装潢、建筑工程施工、项目管理（以上各项凭资质证书经营）；建筑材料购销；房屋租赁X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、截止2019年11月（未经审计），吉森房产总资产62,434.77万元、净资产4,225.71万元、营业收入40.89万元、净利润-2,206.13万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为162套房产的产权和30个地下车位的使用权。具体如下：
1、天汇公司共158套房产，30个车位。其中：公寓156套，位于长春市吉森蓝色港湾项目建筑面积8302.49平方米；门市2套位于长春市吉森蓝色港湾项目建筑面积241.32平方米；车位30个为长春市吉森蓝色港湾项目地下配套车位。
2、吉森公司4套门市（产权），位于长春市吉森漫桦林一期建筑面积共980.67平方米。
3、以上房产为一手商业用房，建筑面积合计9524.48平方米（最终以房屋产权证为准），均取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等文件，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易的车位为使用权转让。
四、关联交易的主要内容
（一）2019年12月19日，公司全资子公司隆泉公司根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字【2019】第A03-0023号），分别与天汇公司、吉森房产签订《商品房认购书》，一次性购入162套房产产权，认购价格为7134.25万元。
（二）2019年12月19日，经隆泉公司和天汇公司双方协商，签订了《车位使用权转让协议书》，一次性受让30个车位的使用权，受让价格为502.80万元。
五、关联交易的定价依据
本次关联交易中房产交易价格依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估报告（华亚正信评报字[2019]第A03-0023号）确定；车位交易价格依据市场化原则，双方协商达成协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次购买房产位于长春市二环内核心地段，所购买的门市和公寓可作为公司所属企业在长春市的办公、产品展示、销售基地，对公司后续经营将产生积极的影响。
本次购买房产的资金来源为公司向隆泉公司提供的借款，为本公司自有资金，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。同时，本次关联交易价格以评估价确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关联交易应履行的审议程序
（一）关联交易的表决情况
2019年12月20日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的7名董事中，关联董事姜长龙、王尽晖、孙颖奇、李萍均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事张忠伟、郑志斌、丁俊杰对该议案事前认可并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
董事会在对《关于同意吉林隆泉实业有限公司购买房产的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；本次购买房产位于长春市二环内核心地段，所购买的门市和公寓可作为公司所属企业在长春市的办公、产品展示、销售基地，对公司后续经营将产生积极的影响。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、备查文件
1、《商品房认购书》；
2、《车位使用权转让协议书》；
3、《北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A03-0023号）；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十一日
