长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-087
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第二十八次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
审议《关于为间接全资子公司提供担保的议案》
董事会认为：本公司为蜂巢动力系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢动力”）提供担保，有利于蜂巢动力业务发展。担保对象为本公司间接全资子公司，本公司通过全资子公司蜂巢易创科技有限公司持有其100%股权，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。
本公司为蜂巢动力提供的担保，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向关联方提供任何担保，此次提供的担保不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
（详见《长城汽车股份有限公司为间接全资子公司提供担保公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2019年12月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-088
长城汽车股份有限公司
为间接全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：蜂巢动力系统（江苏）有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1、本次担保金额：人民币97,522.40万元
2、已实际为其提供的担保余额：0
● 本次担保无反担保
● 本次担保后，本公司累计对外担保总额为人民币519,614.40万元
● 截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况
一、提供担保情况概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与招商银行股份有限公司镇江分行（以下简称 “招商银行镇江分行”）签订不可撤销担保书（以下简称 “担保协议”），本公司拟就招商银行镇江分行向蜂巢动力系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢动力”）提供总额度为人民币97,522.40万元贷款提供担保。
本公司于2019年12月20日召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于为间接全资子公司提供担保的议案》（以下简称“该议案”）。根据该议案，本公司拟就招商银行镇江分行向蜂巢动力提供总额度为人民币97,522.40万元贷款提供担保。
以上担保事宜已经本公司第六届董事会第二十八会议审议通过，表决结果：同意7票，反对0票，及弃权0票。此次提供的担保未达到本公司股东大会审议标准，无需股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：蜂巢动力系统（江苏）有限公司
法定代表人：唐海锋
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：镇江市扬中经济开发区港兴路868号
股东情况：本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%
经营范围: 汽车动力系统技术研发；发动机、增压器、汽车零部件加工、制造、销售、维修及相关技术研发、技术咨询、技术服务；计算机信息技术服务；普通货物（不含危险品）道路运输、仓储服务；自有房屋、工程机械设备租赁；润滑油销售；机电设备检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蜂巢动力最近一年又一期的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位:元
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注：蜂巢动力成立于2018年8月，成立当年未开展任何经营活动，2018年各项财务数据为零。
三、合同主要条款
本公司拟就招商银行镇江分行向蜂巢动力提供总额度为人民币97,522.40万元贷款提供不可撤销的连带保证担保，保证责任期间为自担保协议生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由本公司、蜂巢动力及招商银行镇江分行共同协商确定。
四、董事会意见
1、董事会意见：
本公司为蜂巢动力提供担保，有利于蜂巢动力业务发展。担保对象为本公司间接全资子公司，本公司通过全资子公司蜂巢易创科技有限公司持有其100%股权，能够有效控制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。
本公司为蜂巢动力提供的担保，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向关联方提供任何担保，此次提供的担保不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
2、独立非执行董事意见：
本公司为间接全资子公司蜂巢动力提供担保，符合现行有效的法律、法规规定及本公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。同意本公司对蜂巢动力提供担保。
本次担保事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）累计对外担保总额（不含本次担保）为人民币422,092.00万元，本次担保后，本集团累计对外担保总额为人民币519,614.40万元，担保数额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为9.86%，逾期担保累计数量为0。
六、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定
蜂巢动力为本公司间接全资子公司，按照香港上市规则第14章及第14A章，本公司为蜂巢动力提供担保不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。
七、上网公告附件
蜂巢动力2019年1-11月财务报表
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、本公司独立非执行董事关于为间接全资子公司提供担保的独立意见；
3、蜂巢动力公司营业执照影印本。
注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：
1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行2019年12月20日人民币汇率中间价（1欧元=7.7872元人民币）折算；
2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行2019年12月20日人民币汇率中间价（1美元=7.0020元人民币）折算。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年12月20日
