威龙葡萄酒股份有限公司
归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的
公告
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-088
威龙葡萄酒股份有限公司
归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专户。
截至2019年12月20日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年12月21日
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-089
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届董事会第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次临时会议于2019年12月20日15时在公司会议室以现场表决与通讯表决方式召开。本次董事会会议于2019年12月17日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实到董事9人,独立董事贾丛民先生、王兴元先生、黄涛先生、董事丁惟杰先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长王珍海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2019-091）
关联董事王珍海先生需回避表决，该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2019-092）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、审议通过《关于公司以资产抵押申请银行授信的议案》
为满足公司日常正常生产经营需要，公司拟与中国民生银行股份有限公司烟台分行签订《综合授信合同》，由中国民生银行股份有限公司烟台分行向公司提供不超过4000万元的银行贷款授信额度。公司以机器设备向银行提供最高额抵押担保。担保期限：自本次董事会审议通过之日起至2024年2月1日。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
四、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（编号为：2019-093）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年12月21日
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-090
威龙葡萄酒股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议通知于2019年12月17日以电子邮件及电话的形式发出，公司第四届监事会第三次临时会议于 2019年 12月 20日下午 14时在公司会议室以现场表决及通讯表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实到监事 3人，监事詹慧慧女士通过通讯方式参加会议。会议由监事会主席焦复润先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告 （编号为：2019-091）
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告 （编号为：2019-092）
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司以资产抵押申请银行授信的议案》
为满足公司日常正常生产经营需要，公司拟与中国民生银行股份有限公司烟台分行签订《综合授信合同》，由中国民生银行股份有限公司烟台分行向公司提供不超过4000万元的银行贷款授信额度。公司以机器设备向银行提供最高额抵押担保。担保期限：自本次董事会审议通过之日起至2024年2月1日。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司监事会
2019年12月21日
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-091
威龙葡萄酒股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人
自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：所持股份在锁定期满后两年内无减持意向。
●上述豁免申请尚需取得公司2020年第一次临时股东大会的审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人王珍海先生发来的《关于提请豁免股份锁定承诺相关事宜的函》。王珍海先生申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性锁定承诺。
公司于2019年12月20日召开第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》，同意豁免王珍海先生于公司首次公开发行股份时所作出的股份锁定自愿性承诺。关联董事王珍海已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、在首次公开发行股票时所作出的有关股份锁定承诺内容
王珍海在首次公开发行股票所作的承诺如下表：
■
二、公司控股股东及实际控制人王珍海本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺情况
（一）本次申请豁免的股份锁定承诺内容
本次申请豁免的股份锁定承诺不包括法定的股份锁定承诺，为其在当时的资本市场环境下，自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
自愿性承诺条款如下“本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理”。
（二）申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
截至目前，王珍海先生因涉及多起对外担保和金融借款诉讼纠纷，其所持公司股票的股权质押率已高达100%且被冻结以及多轮轮候冻结。本次拟申请豁免有关承诺，旨在化解控股股东的债务危机，同时有利于公司引入新的投资者，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
王珍海先生本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法承诺或现有规则下不可变更的承诺，且王珍海先生在作出承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行等相关规定，王珍海先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述股份锁定承诺事项。
三、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见
董事会认为：本次豁免王珍海先生股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次豁免王珍海先生股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；本次豁免公司控股股东、实际控制人股份锁定承诺的议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为：王珍海先生提请豁免股份锁定承诺部分条款符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本次豁免股份锁定承诺将有利于公司长期战略发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意豁免公司控股股东、实际控制人王珍海股份锁定承诺的议案并提交2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年12月21日
证券代码：603779 证券简称：ST威龙股份 公告编号：2019-092
威龙葡萄酒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币13,800万元，自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
公司于2019年12月20日已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。
二、2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金用于建设澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2019年11月1日，公司已累计使用非公开发行募集资金83,699,489.74澳元，折合人民币411,454,988.76元，尚未使用的募集资金余额为151,179,769.82元（包含暂时补充流动资金的150,250,000元）。
三、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划
基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据非公开发行募集资金投资项目资金使用计划，公司拟使用不超过人民币13,800万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限,自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。
公司本次将暂时闲置的非公开发行募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次以部分闲置的非公开发行募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过，本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，该项措施能够提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司相关决策程序合法，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司就该事项相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形。监事会同意公司使用部分闲置募集资金共计人民币13,800万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
3、保荐机构意见
威龙股份本次使用部分闲置的非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第三次临时会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；本次使用闲置募集资金不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动资金的期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。综上，本保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年12月21日
证券代码：603779 证券简称：ST威龙 公告编号：2019-093
威龙葡萄酒股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年1月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年1月8日 14点 00分
召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年1月8日
至2020年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，并于2019年12月21日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：王珍海
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（二）登记时间和地点
1、时间：2020年1月7日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30
2、地点：公司证券部
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理
（二）会议联系方式
联系人：刘玉磊
电话：0535-8955876
传真：0535-8955876
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2019年12月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
威龙葡萄酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月8日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
