北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-077

北京乾景园林股份有限公司

关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年11月22日，公司共同实际控制人杨静、回全福及五八投资与陕西水务签署了涉及公司控制权变更的《原股份转让协议》，截止本公告日，陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。2019年12月20日，公司共同实际控制人杨静、回全福及五八投资与陕西水务签署了《股份转让协议》，自本次《股份转让协议》生效之日起，《原股份转让协议》终止。本次股权转让完成后，陕西水务成为公司战略投资人。

● 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号），本次权益变动无须履行陕西省国资委审批程序。

● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。

● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

一、前次控制权变更终止情况及本次权益变动基本情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”、“上市公司”）共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”、“受让方”） 在2019年11月22日签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《原股份转让协议》”），杨静、回全福及北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）签署了《表决权放弃承诺函》。陕西水务拟逐步受让杨静、回全福及五八投资合法持有的公司149,950,000股股份，占公司总股本的29.99%。陕西水务将取得公司的控制权并成为控股股东，陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西国资委”）将成为公司的实际控制人（详见公告：临2019-065）。截止本公告日，陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。

为了顺利推进双方在生态文明建设方面多个领域的合作，实现优势互补，合作共赢，2019年12月20日，转让方与受让方签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。转让方拟将其持有的公司股份69,750,476股（占公司总股本的13.95%）转让给陕西水务。其中，杨静转让43,452,555股、回全福转让24,996,421股、五八投资转让1,301,500股。《原股份转让协议》自《股份转让协议》生效之日起终止。本次股权转让完成后，陕西水务成为乾景园林战略投资人。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号），本次股权转让无须履行陕西省国资委审批程序。

本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。

二、交易各方介绍

（一）转让方

杨静：女，中国国籍，公司副董事长，与回全福为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份173,810,220股，占公司总股本34.76%。

回全福：男，中国国籍，公司董事长兼总经理，与杨静为夫妻关系，与杨静为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份99,985,687股，占公司总股本20.00%。

五八投资：五八投资为回全福和杨静共同投资（回全福出资80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人，目前持有公司股份5,206,000股，占公司总股本1.04%。

（二）受让方

公司名称：陕西省水务集团有限公司

法定代表人：王瑜

注册地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号

注册资本：500,000.00万人民币

统一社会信用代码：91610000570663973E

成立日期：2011年3月14日

经营范围：水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股份转让协议》主要内容

鉴于：

2019年11月22日，转让方与受让方签署了《原股份转让协议》，双方约定受让方拟通过逐步受让转让方合法持有的公司29.99%的股份，以及转让方放弃表决权的方式，实现受让方获得公司的控制权。现各方经协商一致同意终止《原股份转让协议》。

第一条本次交易的先决条件与确认

本次交易只有在2019年12月26日前下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：

（一）受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；

（二）公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；

（三）转让方已就保证本协议第五条（一）1、2款承诺事项的履行事宜与受让方就股份质押签署相应股份质押协议；

第二条 本次交易及交易方案

（一）本次交易

本次交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的公司69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让43,452,555股，回全福转让24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让1,301,500股），占公司总股本的13.95%。

（二）标的股份转让价格

1、本次股份转让的价格为4.9422元/股。本次股份转让价款共计人民币344,720,802.49元。

2、股份转让价款的支付方式：受让方于本次交易的先决条件全部得到满足的次日预付转让价款8000万元，该预付款仅用于支付本协议项下转让方应缴纳的个人所得税和偿还五八投资的股份质押借款，专款专用，不得用于其他用途；受让方于标的股份交割当日向转让方支付转让价款剩余部分，支付至转让方指定账户。

第三条公司股份交割

标的股份应在上交所通过合规性审查之日起3个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、公司共同负责办理。

第四条公司治理及管理层调整

标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排公司启动修改公司章程（如需）、调整治理结构的相关工作。

（一）受让方提名1名非独立董事，担任公司副董事长。受让方提名1名监事。

（二）由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务人员。

第五条 承诺与保证

（一）转让方承诺与保证

1、转让方承诺公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。

2、如公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向公司赔偿。

3、转让方承诺，对公司财务合并报表范围内的应收账款回款有责任进行催收。

4、对承诺的担保措施：为确保前述1、2款承诺的实现，转让方同意自标的股份交割开始，将其持有的公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。

（二）受让方的承诺与保证

在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向公司提供综合授信、担保等财务支持。

第六条违约责任

（一）受让方在本次交易满足第一条的先决条件后，如未能按照本协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时：

未能按时足额支付预付款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易。

股份交割后未能按时足额支付剩余股份转让款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易并按照受让方已付款总额回购受让方持有的公司标的股份。

（二）在本次交易满足标的股份交割条件且转让方收到预付款后，因转让方原因未能按照本协议约定时间完成标的股份交割的，应向受让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时，转让方应当于10日内向受让方退还已付预付款。

第七条协议生效

本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日生效；《原股份转让协议》自本协议生效之日起终止。

四、对公司的影响

当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到一定的困难。本次股份转让实施完成后，陕西水务将成为公司持股5%以上的大股东，陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。

五、涉及后续事项

1、公司实际控制人杨静、回全福在首次公开发行股票所作出过承诺：“本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%。”公司第三届董事会第三十四次会议和公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，上述自愿性锁定承诺已经通过豁免。受让方陕西水务对上述股份锁定期进行了承接：“本次受让股份共计69,750,476股，自股份交割之日起12个月内或至2020年12月31日，孰晚为准，在此期间，不转让、不减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。” 公司实际控制人杨静、回全福首次公开发行前所持有的公司限售股于2018 年12 月31 日限售期届满，杨静、回全福在2019年12 月31 日至2020年12月月31日仍将继续履行“本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的10%”的承诺。

2、本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，详见同日披露的《乾景园林简式权益变动报告书》。

公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

（一）、《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》。

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2019年12月23日

北京乾景园林股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司

住所：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号

通讯地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦12201号

股份变动性质：增加股份

签署日期：2019年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

说明：如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，陕西省国资委持有陕西水务100%的股权，是陕西水务的控股股东、实际控制人。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，陕西水务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，陕西水务不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。

第三节权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人出于对乾景园林长期投资价值的认可，拟通过协议转让方式受让杨静、回全福、五八投资持有的乾景园林股份69,750,476股，占上市公司股本总额的13.95%。

二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持乾景园林的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接的方式持有上市公司股份。

二、本次权益变动的方式

杨静、回全福二人系夫妻关系，本次权益变动前，分别直接持有上市公司股份173,810,220股、99,985,687股，通过五八投资间接持有上市公司股份5,206,000股，合计持有目标公司279,001,907股，占目标公司总股本的55.80%。

2019 年 12 月 19 日，转让方与陕西水务签署了《股份转让协议》，将其持有的上市公司69,750,476股股份转让至陕西水务（其中，杨静转让43,452,555股股份，回全福转让24,996,421股股份，五八投资转让1,301,500股股份），占上市公司股本总额的13.95%。

三、相关转让协议的主要内容

2019年12月20日，陕西水务和杨静、回全福、五八投资签署《股份转让协议》（本章节下的“本协议”均指《股份转让协议》），主要内容如下：

1、协议转让的当事人

转让方： 杨静、回全福、五八投资

受让方：陕西水务

2、本次交易的先决条件

受让方对目标公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及目标公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；

目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，目标公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及目标公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；

转让方已就保证本协议6.1.1和6.1.2承诺事项的履行事宜与受让方就股份质押签署相应股份质押协议；

上交所就本次交易标的股份转让出具合规确认意见。

3、本次交易的标的股份

本次交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的目标公司69,750,476股股份（其中，转让方杨静转让43,452,555股，回全福转让24,996,421股，北京五八投资控股有限公司转让1,301,500股），占目标公司总股本的13.95%。

各方同意，为保证本协议项下交易完成后受让方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署之日起至标的股份正式过户至受让方名下前，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：转让方合计持有的上市公司69,750,476股股份与其就该等股股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。

4、标的股份的转让价格

本协议签署日（基准日）前20个交易日目标公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量）或本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价90%价格，取孰高者。

含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，标的股份对应的目标公司2019年度的净利润应当归属于受让方。

5、转让价款的支付与标的股份交割

受让方于本次交易的先决条件全部得到满足的次日预付转让价款【8000万元】，支付至转让方指定账户，该预付款仅用于支付本协议项下转让方应缴纳的个人所得税和偿还五八控股的股份质押借款，专款专用，不得用于其他用途；受让方于标的股份交割当日向转让方支付转让价款剩余部分，支付至转让方指定账户。

各方同意，标的股份应在上交所通过合规性审查之日起3个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、目标公司共同负责办理。

自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，以及法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利。

6、目标公司治理及管理层调整

标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排目标公司启动修改公司章程（如需）、调整治理结构的相关工作。董事会改组事项具体包括：

受让方提名1名非独立董事，担任目标公司副董事长。非独立董事的提名和选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；副董事长经目标公司董事会选举产生。

受让方提名1名监事。

受让方提名的人员因辞职、被解职或其他原因而出现董事、监事空缺时，受让方有权继续提名替代人员进行增补。

由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务稽核人员。

7、承诺与保证

1）转让方承诺

转让方承诺目标公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度净利润（均以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在2019年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信银行一年期银行贷款基准利率上浮20%计算，在受让方持有的目标公司股份满足无限售流通条件之日起60日内完成回购股份交割。如2020年度、2021年度目标公司实际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。

如目标公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给目标公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向目标公司赔偿。

转让方承诺，对目标公司财务合并报表范围内的应收账款回款有责任进行催收。

对承诺的担保措施：为确保前述6.1.1款、6.1.2款承诺的实现，转让方同意自标的股份交割开始，将其持有的目标公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。

2）受让方承诺

在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向目标公司提供综合授信、担保等财务支持。

受让方是依据其所适用的法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力。

3）双方共同承诺

标的股份交割日后，转让方和受让方应采取必要行动，包括但不限于在提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，确保受让方提名的董事、监事候选人成功当选。

各方同意，上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。

双方应就本次交易事宜积极协助和配合目标公司进行信息披露，向登记结算公司、上交所、工商行政管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。

8、违约责任

如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行或因该违约行为而导致其他一方或各方受到损失, 则违约引起的责任应由违约方承担, 包括但不限于要求继续履行、违约方应向守约方赔偿损失。如果各方均违约, 各方应各自承担其违约引起的部分责任。

受让方在本次交易满足2.1条约定的先决条件后，如未能按照本协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过10日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时：

未能按时足额支付预付款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易。

股份交割后未能按时足额支付剩余股份转让款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易并按照受让方已付款总额回购受让方持有的目标公司标的股份。

在本次交易满足标的股份交割条件且转让方收到预付款后，因转让方原因未能按照本协议约定时间完成标的股份交割的，应向受让方支付相当于标的股份交易总价20%的违约金；同时，转让方应当于10日内向受让方退还已付预付款。

任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的, 除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

如任何一方的雇员违反保密义务或因内幕交易被证券监管部门调查、检查或采取监管措施、行政处罚的，则守约方有权要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失(包括但不限于诉讼费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致付款时点延迟、或导致办理转让和/过户时延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

9、不可抗力

如因不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

10、协议生效、解除与终止

本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日生效；《原股份转让协议》自本协议生效之日起终止。

本协议一式十份，各方各执两份，其余用于办理股份转让手续，各份协议具有同等法律效力。

本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签订后方可生效。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议冲突时，以修改或补充文件为准。

除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日（即2019年12月20日）起前六个月内，陕西水务不存在通过证券交易所的证券交易买卖乾景园林上市交易股份的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、《股份转让协议》；

4、信息披露义务人承诺；

5、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

本报告书全文及上述备查文件备置于乾景园林的所在地，供投资者查阅。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于乾景园林办公地，以供投资者查询。

信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司

法定代表人：王瑜

2019 年 12 月20 日

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：陕西省水务集团有限公司

法定代表人：王瑜

2019年12月20日

北京乾景园林股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：乾景园林

股票代码：603778

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股权变动性质：股份减少

签署日期：2019年12月20日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及 相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京乾景园林股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京乾景园林股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓 名：杨静

性 别：女

国 籍：中国

任职：北京乾景园林股份有限公司副董事长。北京五八投资控股有限公司监事，北京世纪乾景进出口有限公司总经理，北京乾景园林规划设计有限公司执行董事、总经理，香港金智通投资有限公司董事，江苏乾景林苑苗木有限公司执行董事、总经理。

住 所：北京市海淀区展春园小区17楼3门501号

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

姓 名：回全福

性 别：男

国 籍：中国

任职：北京乾景园林股份有限公司董事长兼总经理。北京五八投资控股有限公司执行董事、经理，北京世纪乾景进出口有限公司执行董事，深圳前海仁泰投资有限公司执行董事、总经理。

住 所：辽宁省大连市中山区碧浪园50号3-4-1

通讯地址：北京市海淀区门头馨园路1号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

公司名称：北京五八投资控股有限公司

法定代表人：回全福

注册地址：北京市海淀区苏家坨镇西小营南环路10号院3幢3011号

注册资本：5,000万人民币

统一社会信用代码：911101085858386093

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2011年11月14日

股东：回全福持有股份80%，杨静持有股份20%

经营范围：投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);税务咨询;教育咨询;商标转让、商标代理;版权转让、版权代理;著作权代理服务;版权贸易;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查;会议服务;翻译服务;承办展览展示活动;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售文化用品、日用品、工艺品、家具。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(下转40版)