烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：烽火通信股票代码：600498公告编号：临2019-068

（武汉市洪山区邮科院路88号）

第一节 重要声明与提示

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年11月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：烽火转债

二、可转换公司债券代码：110062

三、可转换公司债券发行量：308,835万元（30,883,500张，3,088,350手）

四、可转换公司债券上市量：308,835万元（30,883,500张，3,088,350手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年12月25日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年12月2日至2025年12月1日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年6月8日至2025年12月1日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2019年12月2日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AAA。评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，公司于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。对认购不足308,835万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所“[2019]296号”自律监管决定书同意，公司308,835万元可转换公司债券将于2019年12月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“烽火转债”，债券代码“110062”。

本公司已于2019年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本概况

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二、发行人历史沿革

（一）公司设立及发行上市情况

公司经国家经济贸易委员会国经贸企改【1999】1227号文批准，由主发起人邮科院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局、北京金鸿信科技咨询部、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。公司设立时股本结构如下：

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经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】51号文核准，公司于2001年7月26日向社会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函【2001】50号文函复，公司国有法人股股东邮科院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计8,800万股，每股发行价格为人民币21.00元。本次公开发行后，公司总股本增至41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和21.46%。

公司于2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“600498”。

（二）公司上市后的历次股本变化情况

1、2006年股权分置改革

2006年3月7日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每10股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的4.8股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为41,000万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。

2、2009年非公开发行股票

经中国证监会2009年9月8日以“证监许可【2009】930号”文核准，公司于2009年9月以非公开方式向特定投资者发行股份31,800,000股，发行完成后公司的股份总数增至441,800,000股。

2009年10月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字【2009】第1039号”《验资报告》，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A）股31,800,000股，每股面值1.00元，每股实际发行价格17.57元，募集资金总额为人民币558,726,000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计20,773,054元后，募集资金净额为537,952,946元，其中股本31,800,000元，资本公积金506,152,946元。

2009年10月16日，烽火通信在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。

3、2011年首期股票期权激励计划第一次行权

经国务院国资委“国资分配【2008】248号”《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于2009年4月8日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及关键岗位员工共计149人授予股票期权，共计236万份，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买一股烽火通信股票的权利，每份行权价格为17.76元。因李进延、边继辉离职失去激励对象资格，2009年4月29日召开的第四届董事会第二次临时会议审议《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，将股票期权激励计划调整为147人，共计234.4万份，每股行权价格为17.76元。股票期权激励计划的有效期为10年，行权限制期为2年（即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔），标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为2009年4月29日，激励对象自股票期权授权日满2年后可以开始行权。

因翟启华等七名股权激励人员人辞职，2011年4月28日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的10.3万份的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万份；公司第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17.46元。

根据利安达会计师事务所出具的“利安达验字【2011】第1023号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额9,360,742.50元全部出资到位。

2011年6月22日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的536,125股股票上市，公司股本总数增至442,336,125股。

4、2011年邮科院股权无偿划转

2011年9月19日，邮科院与其全资子公司烽火科技签署了《国有股权无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信243,818,881股股份（占烽火通信总股本的55.12%）无偿划转至烽火科技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东，取得烽火通信55.12%股权。

5、2012年首期股票期权激励计划第二次行权

2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3人已离职，广爱清因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，上述四人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136人，本次调整后，公司的股票期权总数变更为218.4万份。

2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.46元调整为17.04元。

根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第029号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,948,556元全部出资到位，其中525,150元计入股本，8,423,406元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本525,150元，变更后的股本为442,861,275元。

烽火通信已于2012年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

6、2012年第二次非公开发行股票

2011年9月11日，国务院国资委下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2011】1133号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。

2012年2月23日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】213号），核准烽火通信非公开发行不超过6,000万股新股。

2012年6月29日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字【2012】第1044号”《验资报告》，截至2012年6月28日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）39,500,000股，每股面值1元，每股实际发行价格25.48元，募集资金总额为100,646万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计3,427万元后，募集资金净额为97,219万元，其中股本3,950万元，资本公积金93,269万元。

烽火通信已于2012年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。

7、2013年资本公积金转增股本

2013年5月10日，烽火通信召开2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以2012年12月31日总股本482,361,275股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2013年5月16日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司2012 年度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为2013年5月21日。

本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为964,722,550元。

8、2013年首期股票期权激励计划第三次行权

2013年5月22日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等4人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述4人的激励对象资格并注销其合计获授的3.8万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132名。

2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.36元，第三期股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股，第四期的股票期权数量从52.225万份调整到104.45万股。

根据天职国际出具的“天职汉QJ【2013】第239号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,335,338元全部出资到位，其中股本997,050元，资本公积7,338,288元，本次行权后，公司增加股本997,050元，变更后的股本为965,719,600元。

烽火通信已于2013年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

9、2014年首期股票期权激励计划第四次行权

2014年5月26日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于李锐等3人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述3人的激励对象资格并注销其合计获授的4.2万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为129名。

2014年5月26日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8.19元。

根据天职国际出具的“天职业字【2014】第9705号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额8,066,740.50元全部出资到位，其中984,950.00元计入股本，7,081,790.50元计入资本公积金。本次行权后，公司股本变更为966,704,550元。

烽火通信已于2014年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

10、2014年向激励对象授予限制性股票

经国务院国资委“国资分配【2014】841号”《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》批准，经公司于2014年10月31日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并经公司2014年11月13日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向732名激励对象授予不超过2,879.50万股限制性股票。

在认购过程中，有12名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，共计 37万股，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2,842.50万股。

根据天职国际出具的“天职业字【2014】第12262号”《验资报告》，本次定向发行募集资金净额为203,238,750元，其中28,425,000元计入股本，174,813,750元计入资本公积。本次定向发行后，公司股本变更为995,129,550元。

烽火通信已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了限制性股票变更登记手续。

11、2015年发行股份及支付现金购买资产

2014年12月24日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项；2015年4月17日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】642号），核准了本次交易方案。

本次交易公司以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空49.00%的股权，并募集配套资金。其中：

1、向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空49.00%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数45,646,067股，另支付现金10,000万元。截至2015年5月29日止，公司已收到拉萨行动以其持有的烽火星空股权出资缴纳的新增股本人民币45,646,067元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此次增资进行了审验并出具了天职业字【2015】10674号《验资报告》。2015年6月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向拉萨行动发行的45,646,067股人民币普通股股份登记手续已办理完毕，公司股份总额由995,129,550股变更为1,040,775,617股。

2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过15,098,314 股。公司本次非公开发行实际募集资金人民币214,999,995元，扣除国金证券的承销费用6,450,000元和财务顾问费10,000,000元，余额198,549,995元已于2015年6月26日通过主承销商国金证券汇入公司账户。截至2015年6月26日止，公司已收到上述募集资金人民币198,549,995元，扣除其他相关发行费用人民币3,857,632.70元后，实际募集资金净额人民币 194,692,362.30元，其中增加股本人民币6,142,857.00元，增加资本公积人民币188,549,505.30元。此次增资经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月29日出具天职业字【2015】11218号《验资报告》进行审验。2015年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行的6,142,857股人民币普通股股份登记手续已办理完毕，公司股份总额由1,040,775,617股变更为1,046,918,474股。

12、2016年第一次回购注销部分限制性股票

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张丽雅等6人因辞职已不符合激励条件，回购并注销其已获授但尚未解锁的22.5万股限制性股票。

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B880346366），于2016年1月22日对上述尚未解锁的限制性股票22.5万股依法办理了回购手续，并于2016年2月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,046,918,474元减少为1,046,693,474元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

13、2016年第二次回购注销部分限制性股票

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了《关于确认公司限制性股票激励计划激励对象2015年度绩效考核的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于激励对象赵咸红等8人因辞职已不符合激励条件，回购并注销其已获授但尚未解锁的25万股限制性股票；鉴于激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一个解锁期不可解锁部分17.0508万股由公司回购并注销；上述回购并注销股份数合计为42.0508万股，回购价格为7.15元/股。

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B881096964），于2016年11月10日对上述未解锁的42.0508万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年11月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,046,693,474元减少为1,046,272,966元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

14、2017年非公开发行股票

2017年7月19日，发行人获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1287号)，核准发行人非公开发行不超过83,736,059股新股。

2017年9月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2017]17032号”《验资报告》验证：截至2017年9月15日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费26,358,490.57元的募集资金1,775,641,501.42元，扣除其他相关发行费用965,070.13元后，实际募集资金净额1,774,676,431.29元，其中增加股本人民币67,974,349.00元，增加资本公积人民币1,706,702,082.29元。

本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行完成后，公司注册资本由1,046,272,966元增加到1,114,247,315元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

15、2017年第一次回购注销部分限制性股票

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：公司原限制性股票激励对象中的9人因个人原因已辞职，上述9人已获授予但尚未解锁的18.6677万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计12.1674万股，由公司回购并注销。本次共计回购注销30.8341万股限制性股票，回购价格为7.15元/股。

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B881722793），于2017年11月14日对上述未解锁的30.8341万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2017年11月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,114,247,315元减少为1,113,938,974元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

16、2018年第一次回购注销部分限制性股票

根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2018年8月16日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：公司原限制性股票激励对象中的15人因个人原因已辞职，上述15人已获授予但尚未解锁的17.8338万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的9人因2017年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中第三个解锁期不可解锁部分合计2.4002万股，由公司回购并注销。本次共计回购注销20.2340万股限制性股票，回购价格为7.15元/股。

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B882236892），于2018年11月1日对上述未解锁的20.2340万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2018年11月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,113,938,974元减少为1,113,736,634元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

17、2018年向激励对象授予限制性股票

经国务院国资委“国资分配【2014】841号”《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》批准，经公司于2014年10月31日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并经公司2018年9月10日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月10日为授予日，向1,703名激励对象授予5,500万股限制性股票，授予价格为13.01元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,700名激励对象首次授予限制性股票登记数为5,496.40万股。

根据立信出具的信会师报字【2018】第 ZE10886 号《验资报告》，截至2018年10月8日止，公司已收到1,700名激励对象认缴的出资款人民币715,081,640.00元，均为货币出资，其中：增加股本人民币54,964,000.00元，增加资本公积人民币660,117,640.00元。本次授予完成后，公司注册资本变更为人民币1,168,700,634.00元。

2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2018年11月7日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

18、2019年向激励对象授予限制性股票

经国务院国资委“国资厅考分〔2018〕373号”《关于烽火通信科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》批准，经公司于2018年9月4日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，经公司2018年9月10日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司符合限制性股票首次授予条件并向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并经公司2019年7月26日召开的第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次临时会议就本激励计划的预留授予事宜进行审议， 同意确定以2019年7月26日为授予日向104名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为13.70元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票登记数为299万股。

根据立信出具的信会师报字【2019】第 ZE10712 号《验资报告》，截至2019年8月13日止，公司已收到103名激励对象认缴的出资款人民币40,963,000.00元，均为货币出资，其中：增加股本人民币2,990,000.00元，增加资本公积人民币37,973,000.00元。本次授予完成后，公司注册资本变更为人民币1,171,690,634.00元。

2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2019年9月25日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

19、2019年第一次回购注销部分限制性股票

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》有关条款以及股东大会的授权，公司董事会于2019年8月27日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：公司2018年限制性股票激励计划激励对象中的22人因个人原因已辞职，上述22人已获授予但尚未解锁的70.6万股限制性股票将由公司回购并注销,本次回购价格为13.01元/股。

公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B882236892），上述未解锁的70.6万股限制性股票已于2019年11月4日予以注销。注销完成后，公司注册资本由1,171,690,634.00元减少为1,170,984,634.00 元。公司已依法办理了相关工商变更登记手续。

三、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务

烽火通信是国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，是国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地和创新型企业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高新技术研究发展计划成果产业化基地”、国家“光通信设备智能制造试点示范”等。

公司主要从事各种通信系统设备、光纤光缆、数据网络等产品的设计、开发、生产、销售及安装，是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一。目前，公司在光通信设备、光纤光缆、信息安全等领域市场竞争力排名前列，与中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商建立了长期、稳定的合作关系。

（二）发行人的行业竞争地位

1、公司在光接入设备市场处于领先地位

作为国内光接入领域的主力军，公司率先开通国内首个FTTH商用工程，主导了中国FTTH产业联盟的建立，承担并推动多项行业标准的制定，为我国宽带接入产业的快速成熟发展，实现“宽带中国”战略目标做出巨大贡献。

在下一代PON技术领域，公司保持领先优势，率先发布了100G PON系统，并率先实现了10G PON的商用；成功攻克固移融合关键技术，领航NG PON2研发；部署国内首套WDM PON系统，牵头组织TWDM PON课题研究，并积极推进TWDM PON标准成熟。

在光配线方面，作为行业一流的综合产品与服务解决方案提供商，公司牵头智能ODN、快速连接器等行业标准，率先获得市场规模商用；农村光改和驻地网合作等新业务模式，获得运营商充分认可并全面推广；持续在光纤链路监测、线路资源管理系统、数据中心云端配线、光纤物联网等高新技术领域获得创新成果。

烽火FTTx系列产品不仅遍布我国各地，而且在东南亚、南美等海外主流运营商网络也获得了规模商用，目前市场覆盖全球50+国家。

从全球市场竞争格局来看，现阶段全球光通信市场已经较为成熟，并朝着集中化方向发展，根据Ovum统计，2018年全球PON市场总额约62亿美元，华为、中兴、Nokia、烽火、Dasan Zhone前五大厂家的合计市场占有份额约90%，头部效应十分明显，其中烽火通信占有全球8.6%的市场份额，排名第四。全球前五大光通信设备厂家，中国占据三席，份额超过70%。

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2、公司光通信传输设备业务居市场前列

公司在光传输上一直引领着技术创新，先后提出了多项国际标准，公司成功开发出具有自主知识产权的OTN、PTN核心芯片及100G自研光模块，100G/400G OTN、T比特PTN等系统居行业领先地位；围绕“提速、融合”的信息化浪潮新趋势，公司率先推出NG－POTP下一代分组光承载平台，助力网络转型；实现国内首个单光源3.2Tbps 2000公里单模光纤实时传输，处于全球领先水平。

同时烽火通信率先掌握超高速、超大容量、超长距离的“三超”技术，并开通全球首个商用工程；基于超高速、超长距、大容量的光传输系统支持5G承载解决方案，采用超高速传输（400G/1T）、光电混合交叉技术、高精度时钟同步，新型以太网接口等关键技术，全面满足5G大带宽、低时延、高精度、灵活转发和集中管控等需求。

在产品应用方面，公司光网络产品全球收入全球前五。目前承建了国家干线380余条，其中100G干线有38条，400G规模商用工程14个，基本覆盖全国所有省市自治区，为国家实现“宽带中国”与“网络强国”战略提供了有力支撑。在国内三大运营商的集采招标中公司一直都占据重要份额，同时在国际范围内，为全球40余家运营商提供服务，光传输产品覆盖全球20亿人口，规模部署全球500多个本地网。

3、公司光纤光缆业务居市场前列

公司拥有光棒-光纤-光缆完整产业链，技术实力全球领先。公司承担了光子晶体、多芯少模、光子角动量等国家“973”课题；公司是动光缆、圆型缆、隐形光缆创始者；拥有领先业界的VAD+PCVD+OVD制棒工艺；研发出400Gb/s大有效面积低损耗商用光纤；高速拉丝装备和技术开发步入国际领先水平；近年来研制的保偏光子晶体光纤全球首次进入太空、FAST动光缆成为全球最大射电望远镜的视觉神经。

公司2018年度全球光缆生产商市场份额，公司排名第四，具体如下图所示：

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4、信息安全业务稳步提升

烽火星空作为大数据国家队的一员，致力于聚焦行业痛点，以针对性的解决方案为客户解决问题。通过全面的技术创新、产品创新、管理创新、服务创新以及现有业务模式的升级创新，烽火星空荣获国家科技进步二等奖、江苏省公安厅科技进步一等奖、上海市科学技术二等奖、江苏省科学技术二等奖等各项荣誉。

报告期内，烽火星空不断开拓市场，业绩稳步增长。2018年营业收入突破15亿元，在国内市场占有一定地位。

（三）发行人竞争优势

烽火通信是国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体，是国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地和创新型企业，先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、国家“光通信设备智能制造试点示范”等；技术根基深厚，在产品稳定性、节能环保方面具备领先优势。公司研究和开发的企业独有的核心技术和行业前瞻技术，取得了一系列核心技术的重大突破。公司的综合竞争优势主要表现在以下方面：

1、技术储备优势

（1）雄厚的自有技术积累和强大的研发创新能力

公司所处通信设备行业是典型的技术密集型产业，为适应行业发展特点，公司坚持自主创新，公司每年将收入的10%左右用于研究和开发企业独有的核心技术和行业前瞻技术，确保了“光通信专家”的技术领先地位，获得了政府和行业的广泛认可。

截至2018年12月31日，公司拥有国家各项专利1,667项（含控股子公司），其中发明专利1,154项，实用新型362项，境外专利47项；公司产品相继荣获中国专利优秀奖、湖北省优秀专利奖、武汉市发明专利奖金奖等多个殊荣，公司还承担了我国“863计划”、“973计划”、科技攻关项目等光通信领域的多项重点课题。

（2）标准制定优势

截至2018年12月31日，公司提交并获批的国际标准25项，制定国家及行业标准398项，其中光纤光缆方面的标准数量位居国内第一。此外公司还参与ITU-T、IEEE-SA、MEF、FSAN、OIF、TMF、BBF等多个国际标准组织，并委派人员担任ITU-T SG15、ITU-T SG20、IEEE等标准组织的副主席、编辑、委员会秘书等多个重要职位，充分体现了“一流企业做标准”的超强软实力。

报告期内，公司牵头、参与制定的国际、国家、行业标准共计137项，其中牵头制定的国际标准10项，国家标准8项，行业标准24项。

（3）软件及集成电路设计优势

经过多年的积累，公司在对自主创新起着重要作用的软件和集成电路方面的技术实力已经得到了长足发展。目前公司拥有ASIC设计、软件设计、光电子设计等主要核心技术。其中大规模集成电路（ASIC）设计技术实现了核心芯片的产业化，降低了设备的开发难度，提升了设备的市场竞争力，支撑新一代光通信系统设备开发不断取得重要突破，保障了国家通信系统的安全性；高速光通信系统设计技术大量应用于自主开发的设备，取代了进口产品，降低了系统成本，极大的提高光网络系统设备的竞争力；嵌入式系统和应用软件设计技术已在国内外通信网大规模应用，为规划、优化我国智能光网络建设，提高网络资源利用效率发挥了重要作用。

2、人才优势

公司管理层在电信行业及技术发展上具有丰富的经验，管理层中的大部分人员自公司设立以来一直服务于烽火通信。实践证明，公司管理层能够充分把握市场机会，制定正确的业务策略并使之有效执行，是公司持续获得良好业绩的重要保障。同时，公司凝聚了行业内的优秀人才，每年都吸收了大批优秀的高校应届毕业生。截至2018年12月31日，公司在职员工为15,044人，75.39%的员工具有本科及以上学历，其中硕士3,300人，博士56人。

此外，为充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展，公司分别于2009年、2014年、2018年推出三期股权激励方案。

3、市场优势

在注重研发的同时，公司不断加强销售渠道和服务网络建设。目前公司基于“组织绩效提升”的管理变革，重塑产品线和市场体系：实行“营”、“销”、 “服”铁三角工作模式，其中“营”的体系由公司市场部及各产出线市场部共同组成，“销”由国内、国际及行业网销售平台组成。“营”侧重产品需求与规划、市场策划、产品宣传推广策划等，“销”侧重客户关系提升、销售项目运作和销售过程管理，“服”则负责交付及售后服务维护。“营、销、服”各司其职但彼此协同工作，共同促进公司专业化市场及销售能力的提升。

国际市场方面，经过十几年的发展，目前已经初步建成覆盖全球的营销网络，部分区域已经进入当地主流及跨国运营商市场。在“一区一策”、“一品一策”销售策略的指导下，公司系列产品远销到马来西亚、菲律宾、泰国、印尼、印度、南美、北非、俄罗斯等多个国家或地区，国际销售收入不断攀升。

国内方面，通过十几年耕耘，建立了良好的国内运营商客户关系，逐步形成了各电信运营商集团总部（三大客户群网络部）以及分布在全国各省/直辖市的销售省办、并与省客服中心协同工作的立体化销售及服务体系。公司四大产出线主流产品持续应用于三大电信运营商，市场份额稳中有升，品牌影响力不断增强。

信息化大市场方面，公司组建烽火网络行网营销平台，全力开拓广电、电力、军队、铁路、交通、政企等在内的行业/企业客户市场；公司还顺应信息化变革时代需求，构建烽火“大集成”框架，在云计算、大数据、数据中心等领域渐成气候。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至2019年11月8日，发行人股份总数为1,170,984,634股，股权结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2019年11月8日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币308,835万元（30,883,500张，3,088,350手）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售1,035,780手，占本次发行总量的33.54%。

3、发行价格：按票面金额平价发行。

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

5、募集资金总额：人民币308,835万元。

6、发行方式：

本次发行的烽火转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。

7、配售结果：

向原股东优先配售1,035,780手，即1,035,780,000元，占本次发行总量的33.54%；网上社会公众投资者实际认购240,519手，即240,519,000元，占本次发行总量的7.79%；网下机构投资者实际认购1,808,188手，即1,808,188,000元，占本次发行总量的58.55%；主承销商包销的数量为3,863手，即3,863,000元，占本次发行总量的0.13%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计3,146.28万元（含增值税），具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为308,835万元，向原股东优先配售1,035,780手，即1,035,780,000元，占本次发行总量的33.54%；网上社会公众投资者实际认购240,519手，即240,519,000元，占本次发行总量的7.79%；网下机构投资者实际认购1,808,188手，即1,808,188,000元，占本次发行总量的58.55%；主承销商包销的数量为3,863手，即3,863,000元，占本次发行总量的0.13%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2019年12月6日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“信会师报字[2019]第ZE10780号”《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行相关事项已经公司第七届董事会第三次临时会议、第七届董事会第七次临时会议和第七届董事会第十次临时会议审议通过，并经公司2018年第二次临时股东大会批准。

本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可（2019）1490号文”核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：308,835万元。

4、发行数量：30,883,500张（3,088,350手）。

5、上市规模：308,835万元。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币308,835万元（含发行费用），募集资金净额为305,688.72万元。

8、募集资金用途：

本次发行的募集资金总额（含发行费用）为308,835万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、证券类型：可转换公司债券。

2、发行总额：308,835万元。

3、发行数量：30,883,500张（3,088,350手）。

4、票面金额：100元/张。

5、发行价格：按票面金额平价发行。

6、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2019年12月2日至2025年12月1日。

（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（3）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即2020年6月8日至2025年12月1日。

（5）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为25.99元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（7）信用评级：公司主体信用等级为AAA，可转债信用级别为AAA。

（8）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（9）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2019年12月2日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

9、发行方式

本次发行的烽火转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的烽火转债数量为其在股权登记日（2019年11月29日，T-1日）收市后登记在册的持有烽火通信的股份数量按每股配售2.637元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“烽火配债”，配售代码为“704498”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）国金证券处进行。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

(下转40版)

保荐人（主承销商）

2019年12月

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）