(上接39版)

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发行人现有总股本1,170,984,634股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约3,087,885手，约占本次发行的可转债总额3,088,350手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为1,106,939,199股，可优先认购烽火转债上限总额为2,918,998手；有限售条件的股份数量为64,045,435股，可优先认购烽火转债上限总额为168,887手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）网上发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“烽火发债”，申购代码为“733498”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与烽火转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与烽火转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（3）网下发行

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。如网上社会公众投资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限均为1万手（10万张，1,000万元），上限均为270万手（2,700万张，270,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1万手（10万张，1,000万元）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。

参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每个网下申购账户50万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于2019年11月29日（T-1日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）指定账户，未按规定及时缴纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。每个网下申购账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的申购保证金将原路径退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答一一关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券网下申购表》中填写的资产规模金额或本次申购金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。

10、发行地点

网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

网下发行地点：在保荐机构（主承销商）国金证券处。

11、锁定期

本次发行的烽火转债不设定持有期限制，投资者获得配售的烽火转债将于上市首日开始交易。

12、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。

13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

14、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

18、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7、有权按照本规则的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转债本息；

3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、修订本规则；

5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

第七节 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第八节 发行人的资信情况

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿债能力分析

（一）公司报告期内债券发行及偿还情况

公司在报告期内未发行过公司债券，不存在前期发行债券到期需要兑付的情形。

（二）公司偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

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公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。公司及子公司与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，赢得了良好的信誉。

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任信用评级机构。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行跟踪评级。

三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，债项信用等级为AAA。该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为70.32%、68.34%、66.75%、70.65%，公司负债规模适中，财务政策较为稳健。报告期公司资产负债率稳中有降，整体处于安全适中的水平。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率指标合理，流动比率平均为1.31倍，速动比率平均为0.73倍，公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。

公司2016年、2017年、2018年、2019年三季度利息保障倍数分别为7.10、6.62、4.96、6.90。报告期内利息保障倍数呈下降趋势，主要系2017年-2018年，公司正处于部署5G市场的关键两年，在科技研发、市场布局方面投入较多，同时，鉴于行业的回款规律，大部分回款集中于下半年甚至是年末回款，而全年均处于备货发货阶段，回款不均导致公司在一到三季度均面临一定的资金压力，公司主要通过增加银行借款解决，导致公司利息费用逐年升高，利息保障倍数下降。整体来看，公司利息保障倍数保持在较高水平，公司经营活动产生的收益能够保证利息的偿付。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期审计意见情况

公司2016年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，2017年度、2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

发行人2019年1-9月的财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约305,688万元，总股本增加约117,617,822股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：国金证券股份有限公司

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

联系电话：021-68826802

传真：021-68826800

保荐代表人： 杜广飞、庄斌

项目协办人：杨恒

项目经办人：程宇、谷建华、吴浩

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：烽火通信申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，烽火通信本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐烽火通信可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

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