厦门厦工机械股份有限公司
关于资产拍卖进展暨关联交易的公告

股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2019-125

厦门厦工机械股份有限公司

关于资产拍卖进展暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 厦门厦工机械股份有限公司管理人于2019年12月20日收到淘宝网司法拍卖网络平台发送的关于厦门厦工机械股份有限公司所持厦工（三明）重型机器有限公司100%股权(以下简称“厦工三重股权”)的竞价结果,前述厦工三重股权由竞买人厦门厦工重工有限公司和金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）联合以起拍价20,151.81万元在第二次拍卖中竞拍成交。

● 本次厦工三重股权拍卖成交形成关联交易。

一、资产拍卖的概述

2019年12月3日，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“厦工股份”）管理人将公司所持厦工（三明）重型机器有限公司100%股权(以下简称“厦工三重股权”)打包在淘宝网司法拍卖网络平台（网址为：http://susong-item.taobao.com）挂牌拍卖，于2019年12月12日第一次竞价期限届满时，因无人竞价而流拍。公司管理人于2019年12月12日将厦工三重股权再次打包在淘宝网司法拍卖网络平台拍卖。具体内容分别详见公司2019年12月5日和2019年12月13日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2019-115”和“临2019-118”号公告。

二、资产拍卖依据

于2019年9月6日召开的厦工股份第一次债权人会议表决通过《财产管理和变价方案》，管理人基于《财产管理和变价方案》并结合厦工股份各类拟处置资产实际情况，启动厦工股份资产处置工作。根据《中华人民共和国企业破产法》第六十九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第二条等相关规定以及《关于设立债权人委员会的方案》和《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)，公司管理人提请厦工股份债权人委员会审议通过上述事项。

公司管理人处置剥离低效资产的程序依据《财产管理和变价方案》并参考《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖苦干问题的规定》等司法解释的相关规定执行。对于通过拍卖方式变价的财产，第一次拍卖的起拍价以评估值的70%确定，拍卖未能成交的，公司管理人可以按第一次拍卖起拍价下降20%确定并发起第二次拍卖。

三、资产拍卖成交情况

厦工三重股权于第二次竞价期限届满前当天由竞买人厦门厦工重工有限公司（以下简称“厦工重工”）和金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖一创”）联合以起拍价20,151.81万元在第二次拍卖中竞拍成交。2019年12月23日，竞买人厦工重工和金砖一创已将扣除保证金后的成交价余款缴入指定账户，正式协议尚在签署中。

四、竞拍买受人情况及形成关联交易情况

因厦工重工为持有厦工股份7.30%股权的股东，且为公司控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）的全资子公司，海翼集团为持有厦工股份40.98%股权的股东，故本次厦工重工竞拍厦工三重股权成交构成关联交易。

金砖一创为公司控股股东海翼集团出资占比30%的有限合伙企业，本次与厦工重工一起联合竞拍厦工三重股权，并在本次拍卖中竞拍成交。

（一）交易标的基本情况

厦工股份所持厦工（三明）重型机器有限公司100%的股权经审计后的账面净值为28,502.91万元，评估值为35,985.37万元。

（二）交易对方基本情况

1、公司名称：厦门厦工重工有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：厦门市集美区铁山路585号

注册资本：人民币27,900万元

公司法定代表人：范文明

经营范围：改装汽车制造；矿山机械制造；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；汽车车身、挂车制造；汽车零部件及配件制造；其他未列明运输设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；汽车零配件批发；汽车批发；其他机械设备及电子产品批发；汽车零配件零售；汽车零售；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备修理；其他机械和设备修理业；汽车租赁（不含营运）；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；钢结构工程施工；自有房地产经营活动；环境保护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；水污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；市政设施管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

截至2019年11月30日，厦工重工的总资产为117,911万元，所有者权益为59,122万元。2019年1-11月，厦工重工实现营业收入14,299万元，净利润5,157万元。

2、公司名称：金砖一创（厦门）智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之六

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资,提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理(法律、法规另有规定除外)。

截至2019年11月30日，金砖一创的总资产为29,036万元，所有者权益为29,036万元。2019年1-11月，金砖一创实现营业收入0万元，净利润-968万元。

（三）交易标的评估情况

本次交易的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具有证券相关业务评估资格，于2019年9月30日出具了【闽联合中和评报字（2019）第5020号】资产评估报告。

本次评估采用了资产基础法对公司管理人进行股权处置所涉及的厦工（三明）重型机器有限公司股东全部权益价值进行了资产评估。厦工（三明）重型机器有限公司于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币28,502.91万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其在评估基准日的股东全部权益评估值为人民币35,985.37万元，评估增值7,482.46万元，增值率26.25%。

（四）关联交易履行审批情况

公司管理人基于2019年9月6日由厦工股份第一次债权人会议表决通过的《财产管理和变价方案》，启动了资产拍卖处置程序。该交易豁免关联交易审议程序，理由如下：

（一）本次交易的性质。本次资产处置为司法重整对债务人资产进行的处置，适用《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定。根据《企业破产法》第六十一条规定，债权人会议对债务人财产处置具有决定权。厦工股份财产处置方案已在法院主持的第一次债权人会议上由债权人会议表决通过，实际处置前亦根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》相关规定，向债权人委员会和法院进行了报告。财产处置程序符合《企业破产法》规定。此外，厦门中院已于2019年11月1日作出了【（2019）闽02破9号之二公告】裁定批准《厦门厦工机械股份有限公司重整计划》。本次资产处置已由评估机构出具评估报告，依据评估结果通过公开竞价处置，整个处置流程公开、透明，未损害相关方利益。

（二）规范关联交易的宗旨在于，防止上市公司及中小股东的利益受到损害。根据《企业破产法》规定，债权人会议为重整期间的最高决策机关，股东权利劣后于债权人权利。本次厦工三重股权的拍卖处置获得债权人会议和债权人委员会的决策通过，经过了评估机构的专业评估，处置方式为网络公开拍卖，处置流程公开、透明。未损害债权人利益，也未损害上市公司利益及股东利益。买受人虽为厦工股份关联方，但并非公司主动行为的结果，处置过程面向市场公开。

（三）本次资产处置拍卖在淘宝网司法拍卖网系统设置了结束前5分钟竞价自动延时的功能，根据淘宝网反馈信息，买受人报价后并没有任何一方主体进行报价，未触发自动延时功能。本次拍卖符合财产处置效益最大化、公开市场化原则。

五、资产拍卖对上市公司影响

本次资产拍卖是执行《重整计划》的需要。通过剥离低效资产，可以优化公司的资产结构，加速资金周转，提高资产使用效率,有利于促进公司未来向好发展。经公司财务部门初步测算，预计本次资产拍卖成交将增加公司利润6,246万元，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，会计处理及具体损失金额最终以会计师事务所审计结果为准。拍卖处置程序符合《企业破产法》等相关法律法规的规定。本次处置财产已经评估机构进行评估，依据评估报告结论通过公开竞价处置，整个处置流程公开、透明，不存在损害公司、债权人、股东利益的情形。

六、风险提示

公司将在公司管理人的监督下，严格执行重整计划，争取重整计划在规定的执行期限内执行完毕。目前公司经营仍存在以下风险：

（一）破产清算的风险

根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

（二）被暂停上市的风险

由于公司2018年度经审计的净资产为负值，若公司2019年度经审计的净资产仍为负值，公司股票面临暂停上市风险。

公司将继续关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2019年12月24日