永兴特种材料科技股份有限公司
关于子公司签署投资协议进展暨取得采矿权的公告
证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2019-091号
永兴特种材料科技股份有限公司
关于子公司签署投资协议进展暨取得采矿权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告日，宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）已成为永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，其拥有宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿（以下简称“化山瓷石矿”）采矿许可证。
2、花桥矿业拥有的化山瓷石矿采矿许可证，矿界内探明资源储量（332+333）4,507.30万吨。上述采矿权证系花桥矿业合法取得并持有，不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
3、本次股权变更及增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4、交易风险提示：无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、公布矿产储量和实际储量存在差异的风险、环境保护和安全生产方面的风险、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
一、投资协议签署的概述
公司子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）、宜丰县花桥永拓矿业有限公司（以下简称“花桥永拓”）于2019年12月6日与宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“宜春矿业”）、花桥矿业签订《关于宜丰县花桥永拓矿业有限公司之股权变更及增加投资的协议》（以下简称“投资协议”），约定花桥矿业100%股权的价格为6,036.23万元（以2019年9月15日为基准日的评估价值），宜春矿业取得其子公司花桥矿业所持有的花桥永拓30%股权后，以其持有花桥矿业部分股权实缴花桥永拓30%股权对应注册资本，并将花桥矿业100%股权价款超过注册资本的部分对花桥永拓增加投资。同时，永兴新能源按照70%股权同比例增加投资。投资协议由各方签字盖章后成立，经各方内部有权机关及/或其国有资产监管部门批准后生效。
具体内容详见公司于2019年12月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于子公司与宜春矿业、花桥矿业签署投资协议的公告》（公告编号：2019-088号）。
二、进展情况
投资协议签署后，相关各方按照约定积极推进本次股权变更及增加投资事项。
2019年12月11日，宜春市国有资产监督管理委员会对宜春矿业相关请示作出批复，同意花桥矿业在花桥永拓的股东身份由宜春矿业承继，并将花桥矿业全部权益入股花桥永拓。投资协议生效。
2019年12月20日，宜春矿业已通过国有产权无偿划转的方式取得其子公司花桥矿业所持有的花桥永拓30%股权，承继了花桥矿业在花桥永拓的股东身份，并以其持有花桥矿业部分股权实缴花桥永拓30%股权对应注册资本，并将花桥矿业100%股权价款超过注册资本的部分对花桥永拓增加投资。上述事项工商变更登记手续办理完成，并换发花桥矿业营业执照。
三、采矿权证基本情况
1、采矿权人：宜丰县花桥矿业有限公司；
2、采矿许可证号：C3609002011067120113288；
3、矿山名称：宜丰县花桥乡白市矿区瓷石矿；
4、经济类型：有限责任公司；
5、开采矿种：陶瓷土；
6、开采方式：露天开采；
7、生产规模：100.00万吨/年；
8、矿权面积：1.8714平方公里；
9、有效期限：十年（自2018年7月8日至2028年7月8日）；
10、审批部门：宜春市自然资源局。
四、其他相关情况
1、公司获得方式
宜春矿业以花桥矿业全部权益对花桥永拓进行实缴注册资本及增加投资，永兴新能源进行同比例增资后，花桥矿业已成为公司控股子公司，公司获得花桥矿业持有的《采矿许可证》。
2、近三年权属情况
近三年，化山瓷石矿采矿许可证为花桥矿业所有。
3、资源保有量
根据江西金地勘查有限责任公司编制的《江西省宜丰县化山矿区瓷石矿资源储量核实报告》，以及宜春市自然资源局出具的《关于〈江西省宜丰县化山矿区资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，截至2019年4月30日，化山瓷石矿的矿体累计查明控制的内蕴经济资源量（332）+推断的内蕴经济资源量（333）矿石量共4,507.30万吨，其中332类矿石量3,098.89万吨，333类矿石量1,408.41万吨。
矿石矿物成分为：石英、钠长石、白云母，铁锂云母、锡石为花岗岩的副矿物。锂云母和铁锂云母为矿床特征矿物，主要产于钠长石化、锂云母化花岗岩中，与钠长石、黄玉、细晶石等共生。
4、准入条件情况
陶瓷土矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
5、开采准备工作情况
目前已完成探槽测量及钻孔工作，了解了矿体的规模、产状、围岩岩性和厚度、品位变化等地质特征，取得了较好的找矿成果。
矿区位于宜丰县花桥乡山田村，交通极为便利，矿产开发和生活所需水电设施齐全。
花桥矿业年采100万吨陶瓷土项目已完成备案，预计2020年建成投入使用，项目建成后，将年产瓷土原矿100万吨。
6、开采项目立项及环保批复情况
花桥矿业年采100万吨陶瓷土项目已取得江西省宜丰县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》和宜春市生态环境局出具的《关于花桥矿业年采100万吨陶瓷土项目环境影响报告书的批复》。花桥矿业不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。
7、费用缴纳情况
采矿权权利人花桥矿业已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括采矿权使用费、采矿权出让收益、水土保持设施补偿费等。
8、权利受限情况
不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
9、采矿权投资生效情况
采矿权仍在花桥矿业名下，采矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移和生效条件问题。
10、专业人员配备情况
花桥永拓、花桥矿业相关管理人员具有矿业从业经验，并配备有测量、开采等专业人员。在后续开发生产过程中，将会继续引进及培养相关专业人员，保证业务顺利进行。
五、与采矿权相关的风险
1、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
在未来开采过程中，如因开采地质环境技术条件发生较大变化或发生地质灾害，进而影响采矿工程进度，存在无法达到预期采矿规模的风险和自然条件约束风险。
2、公布矿产储量和实际储量存在差异的风险
虽然有专业机构对花桥矿业所拥有的矿山资源储备情况进行了核查，但基于矿产资源储量的核实方法的科学性程度等限制，所公布核查的资源储量与实际的储量可能存在差异，从而导致开发效益存在一定的不确定性。
3、环境保护和安全生产方面的风险
虽然花桥矿业所拥有采矿权的环境保护方案已获得相关部门专家意见的认定，但实际生产中可能存在偏离环境有关要求的风险；同时，由于矿山开采属于危险性较高，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理等方面存在一定的安全生产风险。
4、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险
矿产资源开采是一项复杂的系统工程，虽然公司拥有从事矿山经营管理方面的专业人才，但未来如果人才流失或公司人才培养的速度跟不上公司发展需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给矿山开采及项目原材料供应带来风险。
六、对公司的影响
1、公司本次增资及取得《采矿许可证》后，将拥有自己的矿产资源，资源储备得到保障，且公司项目建成后拥有自矿产资源开采至卤水生产至电池级碳酸锂制备的完整新能源锂电产业链，产品成本优势明显，可向市场提供高品质电池级碳酸锂，具有极强的竞争力，对公司可持续发展及核心竞争力提升具有积极影响。
2、公司经营稳定，财务状况良好，本次增资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、花桥矿业及花桥永拓工商变更登记文件；
2、瓷石矿资源储量核实报告及矿产资源储量评审备案证明。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2019年12月24日
