（上接126版）

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标的公司已在重组报告书（草案）“重大风险提示/二/（五）应收账款减值、坏账风险”部分披露了应收账款的回款风险，具体如下：

“（五）应收账款减值、坏账风险

2017年末、2018年末及2019年6月末，标的公司应收账款余额分别为310,595.07万元、560,048.87万元和569,388.28万元。标的公司按照账龄分析法计提应收账款坏账准备，报告期各期末，应收账款坏账准备金额分别为19,743.72万元、34,733.11万元和34,990.46万元，占各期末应收账款余额的比例分别为6.36%、6.20%和6.15%。未来期间如标的公司不能及时收回应收账款，或有效控制应收账款规模，其坏账准备计提规模以及由此产生的减值损失存在继续增加的风险。

报告期各期末，标的公司应收SPV公司工程款分别为162,970.74万元、252,437.94万元和220,569.97万元，占各期应收账款余额的比例分别为52.47%、45.07%和38.74%。在PPP业务模式下，SPV公司工程款的回款主要受地方政府的财政能力及SPV公司融资进度的影响。虽然地方政府信用等级较高，具有较强的付款实力，但仍存在部分地方政府因财政预算、资金状况等因素影响，不能及时支付或无法完全支付工程款的情况；此外，SPV的融资进度受金融监管和银行信贷政策的影响，亦存在一定的不确定性，可能影响工程款项的支付进度。若发生上述情形，将导致标的公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而产生应收账款坏账风险，并对标的公司盈利水平造成不利影响。”

（3）应收款项坏账计提政策

报告期内，亿利生态应收款项的坏账准备计提政策如下：

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

■

3）按账龄组合计提坏账准备

亿利生态与同行业可比上市公司的坏账准备计提比例对比情况如下：

■

数据来源：可比上市公司年报

亿利生态账龄为2年以内和5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司一致；账龄为2-5年的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司平均水平，但与东方园林的坏账准备计提政策一致。亿利生态坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在较大差异。

（4）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，亿利生态应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

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（5）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，亿利生态按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

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上述坏账计提政策及计提情况已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”披露。

亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

（二）会计师核查意见

会计师认为：

1、受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性；

2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

1、受工程结算和款项支付方式的影响，标的公司在报告期内形成较大规模的应收账款具备合理性；

2、亿利生态的客户主要为政府业主方或具有政府背景的SPV公司，资信状况良好，信用风险较低，应收账款回款风险较小。亿利生态采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，计提比例与同行业上市公司不存在重大差异，亿利生态根据账龄分析法计提应收账款坏账准备具备合理性，且相关减值准备计提充分。

问题十二、草案披露，标的资产2019年上半年前五大应收账款客户中，对西安市高陵区农林局应收账款余额为2.51亿元，但报告期内标的资产前五大客户中，未出现西安市高陵区农林局，且截至报告期末标的资产2年以上账龄的应收账款余额仅为8941.18万元。请公司：（1）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况；（2）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

回复说明：

（一）分账龄披露截至报告期末，标的资产对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提坏账准备的情况

截至报告期末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款的金额及计提的坏账准备情况如下表所示：

单位：万元

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（二）核实并补充披露草案前后信息披露是否存在不一致，并说明原因

报告期内，标的公司对西安市高陵区农林局实现的销售收入及应收账款情况如下表所示：

单位：万元

■

西安市高陵区农林局系标的公司大美高陵绿色家园建设农村绿化项目的业主方，该项目分别于2018年和2019年1-6月实现收入19,859.71万元和3,003.11万元，其中2018年为标的公司第六大客户。2018年末，标的公司应收西安市高陵区农林局21,845.68万元，其中2018年6月末确认应收账款2,099.04万元，2018年12月末新增确认应收账款19,746.64万元。2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局新增应收账款3,303.36万元。因此，截至2019年6月末，标的公司对西安市高陵区农林局应收账款为25,149.04万元，其中账龄在1年以内的应收账款23,050.00万元，账龄为1-2年的应收账款为2,099.04万元。

综上，西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

上述内容已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（3）应收账款”部分进行了补充披露。

（三）会计师核查意见

会计师认为：

西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

西安市高陵区农林局为标的公司2019年上半年的前五大应收账款客户，而并非标的公司销售收入的前五大客户存在合理性，标的公司不存在前后信息披露不一致的情形。

问题十三、草案披露，标的资产报告期内其他应收款中，金额分别为3.98亿元、3.91亿元、6.29亿元，其中关联往来款分别为1.22亿元、1.36亿元、2.91亿元。请公司补充披露：（1）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等；（2）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

回复说明：

（一）上述关联往来款的具体情况，包括交易对方、金额、形成时间及形成原因等

报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况如下：

1、2019年1-6月关联往来款具体情况

单位：万元

■

2、2018年关联往来款具体情况

单位：万元

■

3、2017年关联往来款具体情况

单位：万元

■

（二）核实标的资产关联方往来款及其他应收款的其他明细项目是否构成关联方资金占用，是否对本次重组构成实质性障碍

报告期内，标的公司其他应收款中的关联方往来款构成关联方资金占用，其他应收款的其他明细项目不构成关联方资金占用。

报告期内，标的公司的资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用，其主要原因系标的公司在纳入上市公司体系前，受亿利集团的统筹管理，亿利集团出于满足下属子公司资金周转的需要存在对各相关主体进行短期资金调剂使用所致。此外，标的公司亦存在为关联方SPV公司垫付相关费用及资金拆借而形成关联资金占用的情形，其主要原因系受PPP项目的特殊合作模式影响。在PPP模式下，SPV公司需承担整个PPP项目的投资、融资、建设、运营维护等工作，但SPV的注册资本金、项目融资款等到位存在一定周期，而相关项目可能存在需按工期尽早开始实施的情形，此时，由于SPV公司资本金或融资款尚未到位，标的公司作为PPP项目的社会合作方和工程的总包方，为确保PPP项目整体顺利实施和工程工期如期推进，标的公司向关联方SPV公司进行了资金拆借或代垫了部分费用支出。

截至重组报告书（草案）签署日，控股股东及其关联方对标的公司的资金占用已清理完毕，标的公司的资金在报告期内被控股股东及其关联方占用的情形不会对本次重组构成实质性障碍。

上述内容已在重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二/（十）/1/（5）其他应收款”部分进行了补充披露。

（三）会计师核查意见

会计师认为：

报告期内，标的公司资金存在被关联方占用的情形，但截至本回复出具日，标的公司对关联方资金占用行为已进行了清理，因此，上述行为不会对本次重组构成实质性障碍。

（四）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司资金存在被关联方占用的情形，但截至本回复出具日，标的公司对关联方资金占用行为已进行了清理，因此，上述行为不会对本次重组构成实质性障碍。

问题十四、草案披露，标的资产2018年、2017年存货周转率分别为7.1次和5.8次，远高于同行业平均值1.42次和2.11次。公司称主要由于冬季施工减少导致期末存货余额较小，以及在日常管理上要求及时对已完成工量进行确认和结算所致。请公司对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性。请会计师发表意见。请财务顾问发表意见。

回复说明：

（一）对比同行业其他公司的期末存货余额及项目施工情况等进一步说明存货周转率大幅高于同行业的原因及合理性

2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下：

■

报告期各期，亿利生态的存货周转率分别为5.80次、7.10次和1.46次，远高于同行业可比上市公司。2017年及2018年，标的公司与同行业可比上市公司存货及应收账款、长期应收款情况如下：

单位：万元

■

注：同行业部分上市公司将BT项目及并表类PPP项目形成的应收款项在“长期应收款”中核算，因此，标的公司在与同行业可比公司对比时按应收账款及长期应收款合计余额统计。

生态环境建设类上市公司的存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，依据《企业会计准则第15号一建造合同》的相关规定，标的公司依据完工进度确认营业收入，同时标的公司亦积极取得经业主方确认的产值确认单，用于确认应收账款并结转存货。因此，报告期各期末，标的公司应收账款规模及其占资产总额的比例相较同行业偏大，但存货规模相对偏小。相较于存货类的减值判断方式，标的公司针对应收账款按照既定的会计政策计提减值准备，会计处理较为谨慎。

对比同行业上市公司期末存货余额，标的公司2017年末、2018年末存货余额占资产总额的比例低于同行业平均水平，但鉴于生态环境建设类上市公司的存货根据项目具体情况，结算后同步确认应收账款或长期应收款，存货与应收账款或长期应收款之间呈现此消彼长态势，单一周转率并不能完整体现标的公司的实际经营情况。存货、应收账款及长期应收款合计金额更能反映工程施工项目对资金的占用量，其周转率更能反映该类公司的资产周转能力。

2017年及2018年，标的公司及同行业上市公司建造合同形成资产的周转率情况如下表所示：

单位：次

■

注：建造合同形成资产的周转率（次）=营业收入/（应收账款平均余额+长期应收款平均余额+存货平均余额）

如上表所示，2017年度和2018年度标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

（二）会计师核查意见

会计师认为：

虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，但生态环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的资产周转能力，标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

虽然报告期内标的公司存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，但生态环境建设类上市公司存货、应收账款及长期应收款合计周转率更能反映该类公司的资产周转能力，标的公司建造合同形成资产的周转率与同行业可比公司的平均水平相比不存在重大差异，标的公司资产周转能力整体符合生态环境保护行业特点。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-118

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“亿利洁能”）于2019年12月3日披露了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，根据上海证券交易所出具的《关于亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2019】3074号）的审核要求，公司与相关各方及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组报告书（草案）进行了修订。重组报告书（草案）本次修订的主要内容如下：

一、更新或补充披露了部分重大风险提示，具体包括上市公司的财务稳定性风险、标的公司业绩增长可持续性的风险、以及标的公司关联交易规模较大的风险，详见重组报告书（草案）“重大风险提示”，以及“第十一节 本次交易的主要风险因素”。

二、补充披露了各交易对方的股权穿透相关情况，详见重组报告书（草案）“第二节 交易各方基本情况/三、（六）交易对方穿透情况”。

三、补充披露了本次交易发行价格的定价依据相关信息，详见重组报告书（草案）“重大事项提示/三、（一）/1、（3）发行股票的价格、定价原则”及“第四节 非现金支付方式/二、（一）/3、发行股票的价格、定价原则”。

四、补充披露了从行业发展、政策变化、同行业可比公司业绩、自身业绩等方面对交易标的估值公允性的论证，详见重组报告书（草案）“第五节 非现金支付方式/五、（七）标的公司定价的公允性分析”。

五、补充披露了结合主要客户经营情况及回款情况对标的公司应收账款情况的分析，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、（十）/1、（3）应收账款”。

六、补充披露了报告期各期末，标的公司其他应收款中关联往来款的具体情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、（十）/1、（5）其他应收款”。

七、补充披露了报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力对比情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、（十）/4、偿债能力分析”。

八、补充修订了标的公司资产周转率与同行业可比公司资产周转率的比较分析情况，详见重组报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析/二、（十）/5、资产周转能力分析”。

九、补充披露了标的公司与关联方发生资金拆借的具体情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、（二）/2、（3）偶发性关联交易”。

十、补充披露了标的公司与SPV公司发生关联交易的具体明细情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、（二）/4、与SPV公司关联交易”。

十一、补充披露了标的公司的关联方对其进行非经营性资金占用的原因分析及对本次交易影响的分析情况，详见重组报告书（草案）“第十节 同业竞争和关联交易/二、（二）/5、关联方非经营性资金占用情况”。

十二、补充披露了交易对方对业绩补偿的具体安排，详见重组报告书（草案）“第十二节 其他重要事项/十一、（四）业绩补偿承诺”。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年12月24日