重庆宗申动力机械股份有限公司
关于股东增持公司股份的进展公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-55

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于股东增持公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》。重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）前实际控制人周歆焱先生承诺：周歆焱先生及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期大江动力资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元。具体内容详见公司于2018年2月8日刊登在指定媒体和网站上的相关公告。

近日，公司收到周歆焱先生《关于增持宗申动力股份的补充承诺》。周歆焱先生及大江动力核心团队成员拟自2019年12月24日起至2020年3月24日，将通过二级市场集中竞价交易方式继续增持公司股票，购买金额不低于（含）2,000万元人民币。具体如下：

一、增持计划基本情况

1、增持主体：周歆焱先生及大江动力核心团队成员

2、增持方式：通过二级市场集中竞价交易方式

3、增持计划：周歆焱先生及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期大江动力资产收购价款后36个月内（即2018年2月11日至2021年2月10日）择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元。

4、增持计划完成情况：

周歆焱先生及大江动力核心团队成员根据增持承诺自2018年2月26日起增持公司股份。截至2019年12月23日，周歆焱先生及大江动力核心团队成员在二级市场买入公司股票的金额合计为10,554.17万元，完成增持计划的70.36%。

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二、增持补充承诺的主要内容

近日，公司收到周歆焱先生《关于增持宗申动力股份的补充承诺》：周歆焱先生及大江动力核心团队成员承诺在未来三个月内，即自2019年12月24日起至2020年3月24日，将通过二级市场集中竞价交易方式继续购买公司股票，购买金额不低于（含）2,000万元人民币。同时，承诺在限售期内（2021年6月30日）不会出售股份。

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三、本次增持计划合法合规性的说明

本次增持计划符合《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件或公司控股股东及实际控制人发生变化。

四、其他说明

1、周歆焱先生及大江动力核心团队成员将在约定期限内继续推进本次股票增持计划。

2、周歆焱先生及其核心团队承诺在本次增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-56

重庆宗申动力机械股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2019年12月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第十届董事会第四次会议于2019年12月23日在宗申产业集团办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申航发公司增资的议案》，关联董事黄培国先生回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于对子公司增资暨关联交易公告》。

议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

2、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

3、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向关联方增资的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修订〈资产减值准备及核销管理制度〉的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于修订〈资产减值准备及核销管理制度〉的公告》和《资产减值准备计提及坏账核销管理制度》。

5、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议；

2、第十届董事会第四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-57

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于向子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为加快重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略转型升级步伐，快速提升公司全资子公司一重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）的经营规模和市场竞争力，稳步推进宗申航发公司分拆上市的资本运作规划，公司拟以自有资金与重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宗航合伙企业”）按照1元/股价格对宗申航发公司实施增资扩股。

2、本次增资金额合计人民币23,000万元：其中公司出资22,300万元，宗航合伙企业出资700万元。增资完成后，宗申航发公司注册资本由7,000万元增至30,000万元。增资完成后公司将持有宗申航发公司97.67%的股权，宗航合伙企业将持有宗申航发公司2.33%的股权。宗申航发公司成为公司控股子公司，其财务报表仍纳入公司合并财务报表范围。

3、鉴于宗航合伙企业的合伙人包含公司董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生（执行事务合伙人），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,本次增资行为构成关联交易。

4、本事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事黄培国先生依法回避表决。公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

5、本事项属于公司对外投资行为，提请公司董事会和股东大会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

6、本事项交易金额合计为23,000万元，约占公司最近一期经审计净资产的5.61%。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，本事项尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

1、企业名称：重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91500113MA60NH6J3G

3、企业性质：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：周丹

5、成立时间：2019年12月10日

6、合伙期限：2019年12月10日至永久

7、主要经营场所：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

8、经营范围：企业管理，企业总部管理

9、宗航合伙企业于2019年12月10日成立，尚未建立财务报表。宗航合伙企业的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金，非上市公司提供借款。

10、关联关系说明：宗航合伙企业合伙人包含公司董事兼总经理黄培国先生、公司副总经理周丹先生（执行事务合伙人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，宗航合伙企业是公司关联方。宗航合伙企业、黄培国先生和周丹先生均为非失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司

2、统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：7,000万元

5、成立时间：2016年9月27日

6、法定代表人：黄培国

7、注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

8、经营范围：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务（以上须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营）；发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务；货物和技术进出口。

9、产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有100%股权。

10、最近一年又一期经审计主要财务指标：

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11、关联关系说明：公司全资子公司,非失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资价格以宗申航发公司最近一期经审计的净资产价格为依据确定为人民币1元/股。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

1、公司和宗航合伙企业同意，本次增资价格为人民币1元/股，缴纳方式均为认缴。公司以货币方式向宗申航发公司增资22,300万元，持有宗申航发公司增资后97.67%的股权；宗航合伙企业以货币方式向宗申航发公司增资700万元，持有宗申航发公司增资后2.33%的股权。完成本次增资后，宗申航发公司的注册资本由7,000万元增加至30,000万元。

2、公司批准并同意宗航合伙企业认购宗申航发公司增资，并在此确认放弃其基于中国法律、标的公司章程或任何有效的组织文件、协议等法律文件所享有的优先认购权。

3、公司同意，过渡期内，宗申航发公司不进行任何形式的利润分配。交易完成，宗申航发公司的滚存利润由包括新股东在内的宗申航发公司全体股东共享。

4、协议签署后，宗航合伙企业将成为宗申航发公司股东，依照法律、协议以及宗申航发公司新章程享有所有股东权利并承担相应的股东义务。宗申航发公司的资本公积金、盈余公积金、分红和未分配利润由宗航合伙企业和公司按照协议约定分配，如协议未约定的，按宗申航发公司本次交易完成后各自持有的股权比例享有。

5、特别约定：未经公司书面同意，宗航合伙企业不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与宗申航发公司业务相关联其他经营实体。宗申航发公司承诺，应促使宗申航发公司主要管理人员和核心业务人员与宗申航发公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令公司和宗航合伙企业满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、本次交易完成后，宗申航发公司的股权结构变动如下：

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2、本次增资是基于公司在航空动力产业的战略布局，以及满足宗申航发公司经营发展需要。通过多年的培育和投入，现宗申航发公司的技术和产品在航空活塞发动机领域属国内前沿，在点燃式重油发动机技术方面已达到业内领先水平，多款航空动力产品已完成技术定型和装机测试；同时，宗申航发公司与业内知名研发机构、上下游企业构建了良好的合作关系，研发实力、技术储备及市场前景较好，客户渠道和供应链体系已初步构建完成，预计未来三年销售收入和盈利能力将稳定增长。

本次增资后，宗申航发公司将继续加大在新品研发、市场拓展及科研实验等方面的投入，完善航空发动机产品谱系和加快产业化进度。基于国内外诸多因素和产业背景，公司预计未来航空发动机产业的国产化需求将快速提升，自主可控的国产动力将成为产业长期趋势。同时，经对照中国证监会颁布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法规，宗申航发公司符合科创板政策定位，未来具备分拆上市的可行性。公司后期将积极响应政策要求，聚焦宗申航发公司业务发展和市值培育等工作，力争在2021年达到分拆上市的申报条件。因此，本次增资符合国家政策导向和公司战略发展方向，不存在重大投资风险，对公司经营业绩及战略升级转型都将带来积极影响。

3、本次增资完成后，宗申航发公司成为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。但本事项对公司2020年经营业绩的具体影响程度尚无法估计，敬请投资者注意投资风险。

七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与宗航合伙企业累计已发生的各类关联交易金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次对宗申航发公司增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，增资方案合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次增资是基于加快公司战略转型升级进度和促进宗申航发公司发展等需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

（二）独立审核意见

1、本次增资符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

2、本次增资符合国家政策导向和公司战略发展方向，有利于增强宗申航发公司资本实力和加快航空发动机的产业化进度。

3、公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意本次对宗申航发公司增资事项并提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议；

2、第十届董事会第四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-58

重庆宗申动力机械股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展规划，公司拟将持有的全资子公司一左师傅连锁销售服务有限公司（简称“左师傅公司”）100%股权转让给公司关联方一重庆物必达网络科技有限公司（简称“物必达公司”）。鉴于经评估的左师傅公司股东全部权益价值为-237.48万元，经公司与物必达公司协商，为保障上市公司和中小股东利益，本次股权转让金额为1元。股权转让完成后公司将不再直接持有左师傅公司股权，左师傅公司将不再纳入公司合并报表范围。

2、为推动公司全资子公司 一重庆宗申发动机制造有限公司（简称“宗申发动机公司”）和重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）供应链管理体系的技术升级，宗申发动机公司和宗申通机公司拟以自有资金按照每股1元的价格分别向物必达公司增资400万元人民币，合计增资总额800万元人民币。增资完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司将分别持有物必达公司6%股权。

3、以上交易不会对公司2019年和2020年经营业绩产生重大影响。

一、关联交易概述

1、经公司第十届董事会第四次会议审议批准，公司拟将持有的左师傅公司100%股权一次性转让给物必达公司，股权转让金额为1元人民币。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有左师傅公司股权。同时，公司全资子公司宗申发动机公司和宗申通机公司拟以自有资金按照每股1元的价格分别向物必达公司增资400万元人民币。增资完成后，宗申发动机公司和宗申通机公司将分别持有物必达公司6%股权。

2、鉴于物必达公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定,上述交易构成关联交易。

3、2019年12月23日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》和《关于向关联方增资的议案》，关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、秦忠荣女士已回避表决，公司全体独立董事经过事前认可，对上述事项发表了独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

4、以上交易总金额为人民币8,000,001元，占公司最近一期经审计净资产0.20%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》、《对外投资管理办法》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会批准，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。

5、上述事项涉及股权转让和公司对外投资行为，提请公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

二、交易各方基本情况

（一）关联方（投资标的）基本情况

公司名称：重庆物必达网络科技有限公司

1、法定代表人：马浩东

2、统一社会信用代码：91500000MA5YP6FG6A

3、注册地址：重庆市江北区海尔路319号2-2-1-136（两路寸滩保税港区）

4、注册资本：人民币5882.35万

5、设立时间：2017年12月8日

6、主要经营范围：计算机软件的开发、销售；销售：计算机及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）、初级农产品、摩托车、电动车；食品的销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；餐饮管理服务（不得从事具体餐饮业务）；企业形象设计、企业管理咨询；摩托车电池租赁及销售；电信业务经营。

7、历史沿革：物必达公司是宗申产业集团打造的产业互联网数字零售赋能服务平台，主要为传统制造企业全产业链提供数字化转型升级一体化服务。物必达公司通过整合摩配产业链生产制造商、供应商、经销渠道商和终端用户资源，利用区块链、大数据等新兴技术，为企业提供数字采购、精准营销、数据共享（区块链+数据）、信用体系等升级解决方案。

8、企业类型：有限责任公司

9、股东持股情况

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10、主要财务指标如下：

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11、与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

12、其他事项：截至本公告披露日，物必达公司不存在对公司关联方提供担保的情形；其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）股权转让标的基本情况

公司名称：左师傅连锁销售服务有限公司

1、法定代表人：袁勇

2、统一社会信用代码：915000005634850486

3、注册地址：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B341

4、注册资本：人民币5364.79万元

5、设立时间：2010年10月29日

6、主要经营范围：研发、制造：汽车零部件、摩托车零部件、电动车零部件、农业机械及零部件、通用机械及零部件、机电设备；网站的建设、运营与维护；商务信息咨询；居间服务；利用互联网及实体店销售：汽车及汽车零配件、二手车、摩托车及零部件、电动车及零部件、农用机械及零部件、通用机械及零部件、五金交电、电动工具、润滑油、轮胎、电瓶、文化用品、服装；摩托车、电动车、农用机械、通用机械维修；汽车维修（仅限取得许可证的分支机构经营）；汽车美容服务（不含汽车维修）；货物及技术进出口业务。

7、企业类型：有限责任公司(法人独资)

8、股东持股情况：公司持股100%

9、主要财务指标：

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10、左师傅公司为公司全资子公司，非失信被执行人。

11、本次股权转让交易完成后，左师傅公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在为左师傅公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况，也不涉及公司的债权债务转移情形；本次交易后，公司与左师傅公司发生的交易将成为关联交易，2019年1-11月公司与左师傅公司发生的交易总额15,251.93万元，截至2019年11月30日经营性往来余额为4,118.81万元，不存在占用上市公司非经营性资金等情形。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、参考重庆天华资产评估房地产土地股价有限公司以2019年11月30日为评估基准日对左师傅公司股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》【重天华评报字（2019）第123号】：经采用资产基础法评估后，左师傅公司股东全部股权价值为-237.48万元。经公司与物必达公司协商，本次转让左师傅公司100%股权的金额为1元人民币。

2、参考物必达公司目前经营状况和所处行业未来发展预期，经与交易各方协商确定宗申发动机公司和宗申通机公司向物必达公司增资的价格为每股1元。

上述关联交易价格成交价格公允，交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

四、协议的主要内容

（一）《股权转让协议》

1、物必达公司和公司经友好平等协商，公司将持有的左师傅公司全部股权一次性转让给物必达公司。

2、以本次左师傅公司评估值作为本次股权转让的作价依据。经物必达公司和公司双方协商，协议项下股权转让价款合计为人民币1元（大写: 壹元整）。

3、股权转让款支付：自协议生效之日起5个工作日内付清。

4、协议生效后且物必达公司付清股权转让款后，物必达公司即享受相应的股东权利并承担义务。公司不再享受相应的股东权利和承担义务。

5、公司保证其合法拥有协议项下转让的股权及具有合法的资格和权利向物必达公司出售该股权。

6、公司承诺附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。协议签订后至股权过户完成期间，如出现送股、配股、现金分红等，转让的标的股权的此类权益归属物必达公司所有。

（二）《增资协议》

1、在协议签署之前，物必达公司的注册资本为人民币5882.35万元。本次交易完成后，物必达公司注册资本增加至人民币6682.35万元。

2、宗申发动机公司和宗申通机公司同意按照协议的约定，向物必达公司合计增资800万元认购物必达公司新增的800万元注册资本，占本次交易后物必达公司注册资本总额的12%。其中，宗申发动机公司、宗申通机公司各向物必达公司增资400万元，各占本次交易后物必达公司注册资本总额的6%。

3、资金用途。本次投资款应当用于物必达公司的科技研发、市场推广、团队扩充等运营开支，及物必达公司股东会和/或董事会批准的其他用途。除协议另有约定外，未经宗申发动机公司和宗申通机公司提前书面同意，本次投资款不得用于归还物必达公司贷款、购买债券、为任何人提供担保和借款或注销任何股东持有的证券。

4、放弃优先权利。原股东重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆英威斯特科技中心（有限合伙）和重庆加班狗科技有限公司在此不可撤销地同意放弃其对本次交易拥有的任何股东优先权利（包括但不限于优先认购权、优先购买权等）。

5、交割应在协议签署后二十个工作日内完成，宗申发动机公司和宗申通机公司一次性支付本次投资款的100%。支付日为交割日。

6、工商变更登记。在交割日后一个月内，物必达公司应就本次交易完成工商变更登记及备案（包括注册资本变更、股东变更、股权比例变更的工商登记及新公司章程及投资人委派董事的工商备案股权比例变更的工商登记及新公司章程及投资人委派董事的工商备案，合称“工商变更登记”），并取得新营业执照（新营业执照出具之日为“工商登记完成日”），同时物必达公司应将加盖公司公章的新营业执照副本复印件提供给宗申发动机公司和宗申通机公司备案。

五、关联交易目的和影响

1、根据公司战略发展规划，本次公司向物必达公司转让左师傅公司100%股权后，有利于优化公司的资源配置及资产结构，降低公司的管理成本。本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。本次股权转让完成后，左师傅公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司2019年和2020年经营业绩产生重大影响。

2、物必达公司是宗申产业集团有限公司打造的产业互联网数字零售赋能服务平台，主要为传统制造企业全产业链提供数字化转型升级一体化服务。物必达公司拟通过整合摩配产业链生产制造商、供应商、经销渠道商和终端用户资源，利用区块链、大数据等新兴技术，为企业提供数字采购、精准营销、数据共享（区块链+数据）、信用体系等升级解决方案。

本次公司全资子公司宗申发动机公司和宗申通机公司投资参股物必达公司，拟利用其互联网技术和资源储备，重点针对公司摩托车发动机和通用机械两大传统制造业务的供应链环节，逐步导入区块链应用技术，促进公司供应链管理体系的升级，提升协同效率和决策效率，降低运营成本和提升公司核心竞争力。

本次增资完成后，物必达公司的股权结构如下：

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六、累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司与物必达公司累计发生的各类关联交易总额为2,106.50元，其中销售商品收入0元，代垫水电气880.08元，其他关联交易1,226.42元。

七、独立意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

本次转让子公司左师傅公司100%股权事项，以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，定价客观公允，不会对公司独立性产生影响；公司全资子公司宗申发动机公司和宗申通机公司共同增资物必达公司，有助于促进公司供应链管理体系的升级，提升协同效率和决策效率，降低运营成本和提升公司核心竞争力。

公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意上述转让左师傅公司100%股权和宗申发动机公司、宗申通机公司共同向物必达公司增资事项。

八、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《评估报告》；

4、《增资协议》；

5、第十届董事会第四次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-59

重庆宗申动力机械股份有限公司关于修订

《资产减值准备及核销管理制度》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2019年12月23日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈资产减值准备及核销管理制度〉的议案》。具体修订内容如下：

一、《资产减值准备及核销管理制度》修订前后内容

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟对《资产减值准备及核销管理制度》的部分条款进行修订。

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二、备查文件

1、《资产减值准备计提及坏账核销管理制度》。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2019-60

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2019年12月23日以现场与通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2020年1月8日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月8日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2020年1月8日上午9：15）至投票结束时间（2020年1月8日下午15:00）间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2020年1月2日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2020年1月2日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申产业集团办公大楼一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

1、关于向宗申航发公司增资的议案。

（二）上述议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详细内容见本公司于2019年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网上的相关公告。

（三）特别强调事项

涉及关联股东回避表决的议案：按照深交所《上市规则》等相关规定，关联股东在审议本议案时将回避表决。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、登记方式与要求

（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2020年1月3日至2020年1月7日（工作日）9:00-16:00

3、登记地点：公司董事会办公室

公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

1、投票代码：361696

2、投票简称：宗申投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

1、投票时间：2020年1月8日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

1、投票时间：开始时间为2020年1月8日上午9:15，结束时间为2020年1月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系方式

公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

联 系 人：李建平 周霞

联系电话：023-66372632

联系传真：023-66372648

电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

邮政编码：400054

其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

2、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议。

特此通知！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2019年12月24日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

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注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、回避或弃权，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：