光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号2019-099
光正集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年12月23日（星期一）以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，1人回避。会议由董事长周永麟先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议表决情况：
1、审议并通过《关于重大资产重组拟签署〈订金协议〉暨关联交易的议案》；
经审议认为，本次签署《订金协议》表达了协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推进公司本次重大资产重组事项。因此，同意公司就本次重大资产重组事项签署《订金协议》。
审议该议案时关联董事林春光已回避表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；回避票1票。
2、审议并通过《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司因日常经营需要，拟与关联方重庆仁霖物业有限公司发生承租物业及采购物业服务的交易，拟向重庆国宾妇产医院有限公司采购医学检验、放射、麻醉注射及水电气。新视界眼科下属子公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司因日常经营需要，拟与关联方上海信喆物业管理有限公司发生承租物业的交易，拟向上海铄强物业管理中心采购物业管理服务。经研究讨论，同意上述日常关联交易事项。
审议该议案时关联董事林春光已回避表决。
同意该项议案的票数为8票；反对票0票；弃权票0票；回避票1票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
三、备查文件
1、《光正集团股份有限公司公司第四届董事会第二十次会议决议》。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-100
光正集团股份有限公司
关于重大资产重组拟签署
《订金协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、光正集团拟与上海新视界实业有限公司（以下简称“新视界实业”）就收购上海新视界眼科医院投资股份有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权暨重大资产重组项目签署《订金协议》。公司已聘请第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查，并与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。
本协议所涉及合作事项，各方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易，林春光需回避表决。
3、本次关联交易事项未达到股东大会审议条件，故无需提交股东大会审议。
公司于2019年12月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组拟签署〈订金协议〉暨关联交易的议案》，现将相关事项的具体情况公告如下：
一、交易概述
1、光正集团拟与新视界实业就收购新视界眼科49%股权暨重大资产重组项目签署《订金协议》。公司已聘请第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查，并与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。
本协议所涉及合作事项，各方后续将另行签订具体的协议进行约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易，林春光需回避表决。
3、本次关联交易事项未达到股东大会审议条件，故无需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易对方基本情况介绍
1、关联方暨交易对方基本情况
名 称：上海新视界实业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101060918088564
注册资本：5100万元人民币
住 所：上海市静安区中兴路1618号601室
法定代表人: 林弘威
成立日期：2014年01月22日
经营范围：投资管理，实业投资，在计算机、电子科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，园林绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），日用百货销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： （单位：万元）
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2、关联关系
新视界实业的控股股东林春光先生为公司副董事长，本次交易构成关联交易。
三、协议的主要内容
1、双方同意，自本协议生效之日起5个工作日内，光正集团向新视界实业支付交易订金人民币2600万元；
2、双方同意，光正集团、新视界实业后续根据本次交易进展情况签署本次交易正式协议（包括不限于《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议（如有））并将本次交易正式协议提交至光正集团董事会、股东大会审议。本次交易正式协议生效后，前述交易订金将直接转为光正集团向新视界实业支付的交易价款, 用于冲抵光正集团依双方约定应向新视界实业支付的与本次交易相关第一期交易价款。本次交易正式协议与本协议约定不一致的，以本次交易正式协议的约定为准。
3、双方同意，因任何原因导致本次交易终止或无法开展、实施的，新视界实业应在本次交易终止之日起5个工作日内将交易订金人民币2600万元全部退还给光正集团；若本次交易于2020年3月31日未终止但本次交易正式协议届时仍未生效的，新视界实业亦应将前述交易订金人民币2600万元于2020年4月5日前全部退还给光正集团。新视界实业逾期履行前述退还交易订金义务的，每延期履行一个自然日，新视界实业应向光正集团支付交易订金金额的万分之五作为逾期违约金。新视界实业逾期履行前述退还交易订金义务超过20个工作日的，光正集团有权要求新视界实业额外支付违约金人民币2600万元。
4、本协议自双方签署之日起成立，自光正集团董事会审议通过之日起生效。
四、协议对公司的影响
本协议的签订表达协议双方的意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，对公司短期经营业绩不会构成重大影响，符合公司长远利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与关联人林春光及其关联单位累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币25,683,894.97元, 上述关联交易于第四届董事会第八次会议审议通过，并于2018年度第六次临时股东大会审议通过。
除上述经审议交易金额外，公司与关联方光正重工有限公司发生关联交易106,866.29元，控股子公司新视界眼科与关联方重庆协和医院有限责任公司发生关联交易190,000元，故该次订金协议金额未达到股东大会审议的标准，本次关联交易无需通过股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项发表事前认可意见及独立意见如下：
1、事前认可意见
我们对公司本次关联交易的相关资料进行了充分的审查。截至目前，公司已聘请了第三方机构对重组事项进行全面的尽职调查。此外，公司已与新视界实业在重组事项推进过程中签订了《重组框架协议》。
我们认为，本次签署《订金协议》表达协议双方的合作意向，有利于合作双方有效履行承诺，积极推动公司本次重大资产重组事项，符合公司长远利益。 我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见
我们认为，公司与新视界实业就重大资产重组项目签署《订金协议》，有利于积极推动重大资产重组事项，且有利于约束合作双方有效履行承诺，符合公司长远利益。同意本次重大资产重组签署《订金协议》事项。审议该议案时，关联董事林春光先生回避表决。会议审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法规制度的规定。
七、风险提示
协议双方将就合作的细节进一步研究和协商，具体的合作项目实施以及实施过程中均存在变动的可能性。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
八、备查文件
1．光正集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-101
光正集团股份有限公司
关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）下属子公司重庆新视界渝中眼科医院有限公司（以下简称“渝中眼科”）因日常经营需要，拟与关联方重庆仁霖物业有限公司（以下简称“仁霖物业”）发生承租房屋及采购物业服务的交易，拟向重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“国宾妇产”）采购水电气及医学检验、放射、麻醉注射服务。新视界眼科下属子公司上海新视界眼科医院有限公司（以下简称“中山医院”）、上海新视界中兴眼科医院有限公司（以下简称“中兴医院”）因日常经营需要，拟与关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）发生承租房屋的交易，拟向上海铄强物业管理中心（以下简称“铄强物业”）采购物业管理服务。
依据房屋承租协议，渝中眼科2020年预计向仁霖物业支付房屋租赁费3,886,979.40元，中山医院2020年预计向信喆物业支付房屋租赁费9,075,000.00元，中兴医院2019年预计向信喆物业支付房屋租赁费10,850,000.00元。
依据物业管理协议，中山医院2020年预计向铄强物业支付物业管理费1,162,752.00元，中兴医院2020年预计向铄强物业支付物业管理费2,169,300.00元。
根据管理层的讨论和合理预计，渝中眼科2020年预计向国宾妇产支付检测费572,570.00元，放射费66,240.00元，麻醉费3,000.00元，水电气费1,184,880.00元，合计28,970,721.40元。
公司预计2020年度上述公司发生的关联交易费用合计不超过3,000万元。
上述交易需经公司股东大会审议通过后执行。
（二）日常关联交易实际发生情况及年度预计
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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二、关联人介绍和关联关系
1.关联方基本情况
（1）公司名称：重庆仁霖物业有限公司
法定代表人： 任国华
企业类型：有限责任公司
注册资本：500,000.00元
统一社会信用代码：91500114MA5YPTQH7G
住所： 重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房A栋5楼5356
成立日期：2017年12月26日
经营范围： 物业管理、装饰装修工程。（以上范围取得相关行政许可后在许可范围内从事经营活动）、房屋租赁、场地租赁；房地产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构： 任国华50%、林福新50%
（2）公司名称：重庆国宾妇产医院有限公司
法定代表人：林弘立
企业类型：有限责任公司
注册资本：22,000,000.00元
统一社会信用代码：91500103678679862A
住所：重庆市渝中区上清寺路39号第8层
成立日期：2008年9月12日
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇科专业、产科专业、 计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科、儿童保健科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科（按许可核定的范围、期限从事经营)。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
股权结构： 山南国宾医院管理有限公司 100%
（3）公司名称：上海信喆物业管理有限公司
法定代表人：林长宝
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000,000.00元
统一社会信用代码：91310230398725780G
住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号15号楼301室（上海三星经济小区）
成立日期：2014年6月27日
经营范围：物业管理，商务咨询，汽车租赁，绿化服务，保洁服务，泊车服务，机电设备（除特种设备）维修、保养，建筑装饰装修工程，建筑智能化工程，绿化工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：上海长庚实业发展有限公司95%潘欣雨5%
（4）公司名称：上海铄强物业管理中心
法定代表人：苏辉强
企业类型：个人独资企业
统一社会信用代码：91310116MA1JA6H05P
住所：上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢M347室
成立日期：2017年12月19日
经营范围：物业管理，商务咨询，自有汽车租赁，机动车驾驶服务，机电设备安装维修，建筑装饰工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：苏辉强 100%
2.与上市公司的关联关系。
仁霖物业、信喆物业、铄强物业和国宾妇产均为上市公司董事林春光先生实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，仁霖物业和国宾妇产为公司关联方，上述交易构成关联交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，副董事长林春光先生审议该议案时回避表决。
3.履约能力分析。
仁霖物业、信喆物业、铄强物业资信优良、服务能力较强，能够为渝中眼科提供良好的物业服务；国宾妇产检验设备先进、就诊环境良好，能够为病患提供优质的医疗检测服务。与上述两家公司的合作能够保障渝中眼科的正常经营。
三、关联交易主要内容
1.关联交易定价政策及依据
公司控股子公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，交易价格与非关联方交易对象同等对待，依据市场价格定价，定价公允合理，结算方式依据协议结算。
2.关联交易协议签署情况
（1）渝中眼科与仁霖物业于2019年9月7日签署《租赁合同》。
房屋租赁期限自租赁合同签署之日起至2026年12月31日。租赁费用为：从合同签署之日起至2020年12月31日，月租金为人民币323,914.95元，自2021年1月1日起月租金为340,110.7元，其后租金每三年递增5%，递增起始时间按自然年计算，即2024年1月1日起开始第一次递增5%，其后以此类推。
（2）渝中眼科与国宾妇产于2019年12月20日签署《麻醉合作协议》。
协议约定渝中医院委托国宾妇产为患者提供麻醉注射剂检测服务，合作自2020年1月1日始至2020年12月31日至，协议期限为壹年，协议期满失效。
双方结算标准如下：
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（3）渝中眼科与国宾妇产于2019年12月20日签署《外送检验放射合作协议》。
协议约定渝中眼科委托国宾妇产为患者提供医学检验、放射等服务。合作项目包括：医学检验项目、数字化X线摄影（DR）项目、细菌培养等附加项目。
合作自2020年1月1日始至2020年12月31日止，协议期限为壹年，协议期满失效。
结算方式为国宾妇产每月初按照乙方委托工作量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产发票后10日内以现金或转账方式支付款项。
结算标准如下：
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（4）渝中眼科与国宾妇产于2019年12月20日签署《水电气费分摊协议》。
协议约定渝中眼科与国宾妇产根据双方收入占比，对国宾大楼整体水电气能源用量抄表数、账单金额进行分摊，价格以国家统一水电气能源单价结算；
结算方式为国宾妇产每月初按照渝中结算量开具发票交由渝中眼科核对，渝中眼科收到国宾妇产水电气发票复印件后10日内以现金或转账方式支付款项。
（5）中山医院与中兴医院于2015年8月1日，与信喆物业管理物业有限公司签订《租赁合同》；合同为期二十年。
合同约定由中山医院承租信喆物业位于上海市汇川路18号全栋用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为人民币871.2万元，每五年租金按上一期租金10%递增；中兴医院承租信喆物业位于上海市闸北区中兴路1618号用于医院经营及日常行政办公，合同租赁期限为2015年8月1日至2035年7月31日，年租金为1,041.6万元，每五年租金按上一期租金10%递增。
（6）中兴医院于2016年12月31日，与上海信喆物业管理有限公司签订租赁补充协议，自2017年1月1日期，由上海信喆物业管理有限公司或其授权委托方铄强物业代理物业管理，按每平米每月12.5元交纳物业管理费；
中山医院于2016年12月31日，与上海信喆物业管理有限公司签订租赁补充协议，自2017年1月1日期，由上海信喆物业管理有限公司或其授权委托方铄强物业代理物业管理，按每平米每月16元交纳物业管理费；
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为日常关联交易，主要为满足控股子公司日常经营所需，遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此交易而形成对关联方的依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《关于控股子公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事单喆慜、杨之曙、马新智、徐国彤，并得到全体独立董事的事前认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对控股子公司2020年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联方发生关联交易是控股子公司下属公司开展日常经营的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事林春光回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、《光正集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十三日
